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中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金 关于召开 2026 年中期业绩说明会的公告 一、公募 REITs 基本信息 中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资 公募 REITs 名称 基金 中 信 建 投 明 阳 智 能 新 能 源 REIT （ 场 内 简 称 : 明 阳 公募 REITs 简称 REIT） 公募 REITs 代码 508015 公募 REITs 合同生效日 2024 年 7 月 5 日 基金管理人名称 中信建投基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、 《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动 公告依据 产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号—— 临时报告（试行）》《中信建投明阳智能新能源封闭 式基础设施证券投资基金基金合同》《中信建投明阳 智能新能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明 书》及其更新等 二、业绩说明会内容 中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 于 2026 年 8 月 31 日发布了 2026 年中期报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解本基金 2026 年上半年经营成果及财务状况，中信建投基金管理有限公司（以 下简称“基金管理人”）拟组织召开本基金 2026 年中期业绩说明会，在信息披 露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 三、业绩说明会召开的时间、地点和方式 1、会议召开时间：2026 年 9 月 18 日（星期五）10:00-11:00 2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） 3、会议召开方式：上证路演中心视频直播+网络文字互动问答 四、参加人员 本基金基金管理人、运营管理机构相关业务负责人等。 五、投资者参与方式 1、投资者可于 2026 年 9 月 18 日（星期五）10:00-11:00 通过上证路演中 心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）参与本次业绩说明会。 2、投资者可于 2026 年 9 月 17 日（星期四）16:00 前通过上证路演中心网 站首页点击“提问预征集”栏目提交问题。基金管理人将通过上述渠道预先征集 投资者关注的问题。 特此公告。 中信建投基金管理有限公司 2026 年 9 月 11 日

关于召开华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2026 年中期业绩说明会的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募REITs名称 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 华夏南京交通高速公路REIT 场内简称 南京交通（扩位简称：华夏南京交通高速公路REIT） 公募REITs代码 508069 公募REITs合同生效日 2024年10月17日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《中国证监 会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投 资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告 （试行）》等有关规定以及《华夏南京交通高速公路封 闭式基础设施证券投资基金基金合同》《华夏南京交通 高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更 新）》 二、业绩说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解本基金 2026 年上半年主要运营情况及 财务状况，华夏基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）拟召开本基 金 2026 年中期业绩说明会，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答。 三、业绩说明会召开的时间、地点与方式 （一）会议召开时间：2026 年 9 月 18 日 15:00-16:00 （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/，下同） （三）会议召开方式：上证路演中心视频+文字互动 四、参加人员 本基金管理人和运营管理机构相关业务负责人。 五、投资者参与方式 （一）投资者可在 2026 年 9 月 18 日 15:00-16:00，通过互联网登录上证路 演中心，在线参与本次业绩说明会，本基金管理人和运营管理机构相关业务负 责人将对投资者普遍关注的问题进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 17 日 15:00 前通过本基金投资者关系团队 联系邮箱 IR_508069@chinaamc.com 进行提问。 六、其他事项 本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明 会的召开情况及主要内容。 特此公告 华夏基金管理有限公司 二〇二六年九月十一日

中金基金管理有限公司关于中金唯品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第三次分红公告 中金基金管理有限公司 关于中金唯品会奥特莱斯封闭式基础 设施证券投资基金 2026 年第三次分红公告 公告送出日期：2026 年 9 月 11 日 第 1 页 共4 页 中金基金管理有限公司关于中金唯品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第三次分红公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中金唯品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中金唯品会奥莱 REIT 公募 REITs 代码 508082 公募 REITs 合同生效日 2025 年 8 月 27 日 基金管理人名称 中金基金管理有限公司 基金托管人名称 中国建设银行股份有限公司 依据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《公开募集证 券投资基金运作管理办法》、《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》、 《公开募集证券投资基金信息 披露管理办法》、《上海证券交易所公开募集不动产投 公告依据 资信托基金（REITs）业务指南第 2 号——存续业务》 等法律法规有关规定以及《中金唯品会奥特莱斯封闭 式基础设施证券投资基金基金合同》 《中金唯品会奥特 莱斯封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其 更新 收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日 基准日公募 REITs 份额 - 净值（单位：人民币元） 基准日公募 REITs 可供 截止收益 分配金额（单位：人民币 40,991,109.30 分配基准 元） 日的相关 截止基准日公募 REITs 指标 按照基金合同约定的分 40,900,000.00 红比例计算的应分配金 额（单位：人民币元） 本次公募 REITs 分红方案（单位：元 0.4090 /10 份基金份额） 有关年度分红次数的说明 本次分红为本基金 2026 年度第三次分红 注：1、本次收益分配方案已经基金托管人复核。 2、根据基金合同，在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年 度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分 配。 3、本次计划分配人民币 40,900,000.00 元，约占截至本次收益分配基准日公募 REITs 可供分 配金额的 99.78%。截至基准日公募 REITs 按照本次分红比例计算的应分配金额与实际分配金额间 可能存在尾差，具体以注册登记机构的规则为准。 二、与分红相关的其他信息 权益登记日 2026 年 9 月 15 日 除息日 场外：2026 年 9 月 15 日 场内：2026 年 9 月 16 日 现金红利发放日 场外：2026 年 9 月 17 日 场内：2026 年 9 月 21 日 第 2 页 共4 页 中金基金管理有限公司关于中金唯品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第三次分红公告 分红对象 权益登记日登记在册的本基金全体基金份额持有人 红利再投资相关事项的说明 本基金收益分配方式为现金分红，不支持红利再投资 税收相关事项的说明 根据财政部、国家税务总局的相关规定，基金向基金份额持有 人分配的基金收益，暂免征收所得税 费用相关事项的说明 本次分红免收分红手续费 三、其他需要提示的事项 1、权益分派期间（2026 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 15 日）暂停跨系统转托管业务。 2、权益登记日当天通过场内交易买入的基金份额享有本次分红权益，权益登记日当天通过场 内交易卖出的基金份额不享有本次分红权益。 3、本基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额， 在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素 后确定可供分配金额计算调整项。本次可供分配金额计算调整项如下：不动产投资信托基金发行 份额募集的资金、处置不动产项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等；应收 应付项目的变动；支付的利息及所得税费用；未来合理相关支出预留，包括：本期基金管理人的 管理费、托管费、运营管理机构的管理费、专项计划的管理费、中介服务费和资本性支出等，上 述费用将按相关协议约定及实际发生情况支付。具体的可供分配金额（含净利润及调整情况）详 见《中金唯品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金 2026 年中期报告》 。经过上述项目调整后， 本基金自 2026 年 1 月 1 日至本次收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日期间可供分配金额为人民币 87,651,110.34 元，前期已分配人民币 46,660,001.04 元，截止本次收益分配基准日尚未分配的可供 分配金额为人民币 40,991,109.30 元。 四、相关机构联系方式 投资者可访问本基金管理人的网站（www.ciccfund.com)或拨打客户服务电话（400 868 1166）咨询相关情况。 五、风险提示 本基金采取封闭式运作，封闭期为基金合同生效日起 26 年，不开通申购赎回，只能在二级 市场交易，公众投资者认购后，在场外渠道购买的份额需要转托管至场内方可交易或通过上海证 券交易所基金通平台进行份额转让。 第 3 页 共4 页 中金基金管理有限公司关于中金唯品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第三次分红公告 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈 利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金资产净值的变化，不会改变基金的风险收益特征， 不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩 表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与 基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真 阅读本基金的基金合同、最新的招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产投 资信托基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认 识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况 等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。 中金基金管理有限公司 2026 年 9 月 11 日 第 4 页 共4 页

建信基金管理有限责任公司关于 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 交易情况提示的公告 一、公募REITs基本信息 公募 REITs 名称 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 建信中关村 REIT 公募 REITs 代码 508099 公募 REITs 合同生效日 2021 年 12 月 3 日 基金管理人名称 建信基金管理有限责任公司 基金托管人名称 交通银行股份有限公司 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易 公告依据 所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定 以及《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》、《建信中关村产业园封闭式基础 设施证券投资基金招募说明书》及其更新 二、关于公募REITs交易情况提示 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第5号——临时报告（试行）》的相关规定，连续20个交易日收盘价累计涨跌 幅达到20%的，基金管理人应当于有关事项发生的次一交易日披露交易情况提示 公告，但上市首日除外。 2026年9月9日，本基金在二级市场的收盘价为1.272元/份，连续20个交易日 收盘价累计涨幅达到21.03%。 基金管理人在此郑重提醒广大投资者注意本基金二级市场交易价格受多种 因素影响，敬请投资者关注二级市场交易价格波动风险，在理性判断的基础上进 行投资决策。 三、不动产项目的经营业绩情况 本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，力求提升不 动产项目的运营收益水平，追求稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长， 并争取提升不动产项目价值。 截至2026年6月30日，本基金持有的不动产项目可出租面积为127,108.60平 方米，已出租面积为101,978.99平方米，期末出租率为80.23%。截至2026年9月9 日，不动产项目的出租率为81.61%。 以上内容已经过本基金的运营管理机构确认。截至本公告发布日，本基金投 资的不动产项目经营稳定，基金投资运作正常，运营管理机构履职正常，无应披 露而未披露的重大信息，基金管理人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行 投资，履行信息披露义务。 四、价格变动对基金份额持有人权益的影响 基金二级市场交易价格上涨/下跌会导致买入成本上涨/下降，导致投资者实 际的净现金流分派率降低/提高。 根据《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金2026年中期报告》， 截至2026年6月30日，本基金在2026年累计可供分配金额为21,319,931.50元，以 此简单折合年化预测可供分配金额为42,993,232.03元（按照21,319,931.50元 /181×365计算）。基于上述预测数据，净现金流分派率的计算方法举例说明如 下： 1、投资者在首次发行时买入本基金，买入价格为3.20元/份，该投资者的2026 年度净现金流分派率预测值为： 42,993,232.03/(3.20×900,000,000)=1.49%。 2、投资人在2026年9月9日通过二级市场交易买入本基金，假设买入价格为 2026年9月9日收盘价1.272元/份，该投资者的2026年度净现金流分派率预测值为： 42,993,232.03/(1.272×900,000,000)=3.76%。 需特别说明的是： 1、以上计算说明中的2026年可供分配预测金额系根据本基金截至2026年6 月30日的累计可供分配金额简单折合年化而得，计算公式为2026年上半年累计可 供分配金额/上半年实际天数×365，不代表实际年度的可供分配金额，如实际年 度可供分配金额降低，将影响届时净现金流分派率的计算结果。 2、基金首次发行时的年化净现金流分派率预测值=预计年度可供分配现金流 /基金发行规模，对应到每个投资者的年化净现金流分派率预测值=预计年度可供 分配现金流/基金买入成本。 3、净现金流分派率不等同于基金的收益率。 五、相关机构联系方式 投资者可以通过本基金管理人的网站www.ccbfund.cn或拨打客户服务电话 400-81-95533（免长途通话费）进行相关咨询。 六、风险提示 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示 其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新的招募 说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基金相关规则，自主判断基金 投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益 特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判 断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。 建信基金管理有限责任公司 2026年9月10日

中金基金管理有限公司 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：中金基金管理有限公司 基金托管人：兴业银行股份有限公司 基金合同 目 录 第一部分 前言 .................................................................................................... 3 第二部分 释义 .................................................................................................... 6 第三部分 基金的基本情况 ................................................................................ 20 第四部分 基金份额的发售 ................................................................................ 22 第五部分 基金备案 ........................................................................................... 28 第六部分 基金份额的上市交易和结算 .............................................................. 30 第七部分 基金合同的当事人及权利义务........................................................... 36 第八部分 基金份额持有人大会 ......................................................................... 47 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..................................... 59 第十部分 基金的托管 ....................................................................................... 63 第十一部分 基金份额的登记............................................................................. 64 第十二部分 基金的投资 .................................................................................... 67 第十三部分 利益冲突及关联交易 ..................................................................... 74 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ................................................... 80 第十五部分 基金的财产 .................................................................................... 86 第十六部分 不动产项目运营管理 ..................................................................... 90 第十七部分 基金资产的估值............................................................................. 94 第十八部分 基金的费用与税收 ....................................................................... 103 第十九部分 基金的收益与分配 ....................................................................... 108 第二十部分 基金的会计与审计 ....................................................................... 110 第二十一部分 基金的信息披露 ....................................................................... 113 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................... 123 第二十三部分 违约责任 .................................................................................. 126 第二十四部分 争议的处理 .............................................................................. 127 第二十五部分 基金合同的效力 ....................................................................... 128 1 基金合同 第二十六部分 其他事项 .................................................................................. 129 第二十七部分 基金合同摘要........................................................................... 130 2 基金合同 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 订立《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称 “《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权 利义务，规范基金运作。 订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国民法典》 （以下简称“《基金法》”）、 《中华人民共和国证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《公募基金运作办法》”）、 《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》 （以下简称“《公募基金销售办法》”）、 《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》 （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、 《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （以下简称“《基金指引》”）、 《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所不动产基金业务 办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信 托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 4 号——审核程序（试行）》 《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》 《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》 《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》 《公开募集不 动产投资信托基金网下投资者管理规则》 《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调 查工作指引(试行)》 《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》 《中国 证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试 行）》 《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转 让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基 3 基金合同 金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲 突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》 《基金指引》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基 金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）由基金管 理人依照《基金法》 《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 四、基金投资人充分知晓以下条款： 中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其 对本基金的投资价值和收益前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风 险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs） （以下简称“不动产基金”）。不 动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产 基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基 金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币 市场基金。 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投 资的其他风险。其中， （1）不动产基金的特有风险，包括但不限于仓储物流不动产相关 的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目周边 便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相关行 业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不动产 项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土地使 4 基金合同 用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产 基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理 风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调 整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可 抗力风险；外部借款风险等）； （2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动 风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性 风险；证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券 投资基金有一定差异。根据《基金指引》以及深圳证券交易所关于不动产基金发售相关 业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基金份额的 认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故 单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额询价情况而 有所不同。 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延 长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金 合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本 基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易， 使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所 场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办 理。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金 财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产，监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合 同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策， 5 基金合同 自行承担投资风险。 五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉 及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修改 或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不 一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 6 基金合同 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》 《基金法》 《基金指引》等适用法律 规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部不 动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储物 流封闭式基础设施证券投资基金。 不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发 行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持 专项计划。 不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理 规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载 体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资 金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 不动产项目/目标不动产项目/不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》 规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称 及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项目公司依法运营的中 国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工路 4698 号、嘉兴市 纺工路 4820 号、嘉兴市花溪路 488 号、嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙江 嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目以及嘉兴传祥 依法运营的位于嘉兴市千红路 228 号的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目）， 不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产权第 0045578 号”、“浙 （2017）嘉开不动产权第 0067404 号”、“浙（2025）嘉开不动产权第 0000851 号”、“浙 （2018）嘉开不动产权第 0035558 号”及“浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号”，及 因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目 （如有） 。 7 基金合同 5. 项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。 就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。 6. 项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的合 法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司二指嘉兴传祥物联 网技术有限公司。 7. 不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因 持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合 称。 8. SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1 的 100% 股权，并拟由 SPV1 作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据 《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1 后，SPV1 注销，由项目公司一承继 SPV1 的全部 资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 9. SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2 的 100% 股权，并拟由 SPV2 作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据 《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2 后，SPV2 注销，由项目公司二承继 SPV2 的全部 资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 10. SPV：指 SPV1 与 SPV2 的合称。 11. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持 专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项 目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。 12. 基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金合同 的约定另行选任作为基金管理人的继任者。 13. 基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基金合 8 基金合同 同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。 原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。 原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。 本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传 欣”）。 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及资产支持证 券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项计划而言， 指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或根据专项计划文件任命的作 为计划管理人的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目 进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关 业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中金公司。 监管银行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》的约定担任监管 银行的兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”），或根据该协 议的约定任命的作为监管银行的继任主体。 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服 务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。 其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事 务所等专业机构。 基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的 条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的 日期。 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上 不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 9 基金合同 基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42 年，但基金 合同另有约定的除外。 《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。 《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有 效修订及/或补充。 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管 理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修 订及/或补充。 《监管协议》/监管协议：指《SPV 监管协议》与《项目公司监管协议》的合称。 《SPV 监管协议》/《监管协议（SPV）》:指基金管理人（代表公募基金）、计划 管理人、监管银行与 SPV 签署的《SPV 监管协议》及其任何有效修改或补充。 《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》:指基金管理人（代表公募基 金）、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司监管协议》及其任何有效修 改或补充。 《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订 的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品 资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价 公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 10 基金合同 上市交易公告书/基金份额上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础 设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件， 包括但不限于《基金合同》 《基金托管协议》 《运营管理服务协议》 《监管协议》 《招募说 明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。 《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额测 算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核。 《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关 于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 目标物业评估报告：指评估机构就不动产资产分别出具的估值基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》。 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做 出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的 中国境外机构投资者。 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其 不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证 券期货投资的中国境外机构投资者。 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合 11 基金合同 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的 合称。 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人， 战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资 者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投 资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财 公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管 理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照 规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不 动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间 接控制的法人或其他组织； 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与 12 基金合同 本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理 人员； 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其进行倾斜的自然人。 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管 人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内 承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的 购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 13 基金合同 （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项； （18） 法律法规规定的其他情形。 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 14 基金合同 理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员 单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基 金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证 券交易所会员单位。 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购。 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购。 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系 统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结 算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 15 基金合同 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 SPV 监管账户：指 SPV 根据《SPV 监管协议》开立的专门用于接收所有 SPV 现金流入，并根据《SPV 监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息 以《SPV 监管协议》的约定为准。 项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立或 受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款对外支付、 偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项目公司现金 资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经营业务而产 生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目公司运营支出 资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》项下运营管理 费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还 外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 项目公司支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行处开立 或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、支付《运 营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收取项目公 司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认 可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接收款的款 项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款 项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资金账户。 具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 16 基金合同 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以 及法律法规规定的其他日期。 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同 时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投 资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》 （包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。 基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约。 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计 划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 17 基金合同 82. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 83. 深交所：系指深圳证券交易所。 84. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。 85. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 86. 有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其 他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。 87. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规 范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。 88. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关 对其不时做出的修订。 89. 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 90. 《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修 订。 91. 《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 92. 《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 93. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券 18 基金合同 投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务 规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市 规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试 行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试 行）》 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和 季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、 指南。 《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布 的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。 中国：指中华人民共和国。 元：指人民币元。 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公 募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中 国证监会基金电子披露网站）等媒介。 不可抗力：指本基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避 免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件； 2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布 或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金 （该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因 本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调 整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。 19 基金合同 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。 二、基金的类别 不动产投资信托基金（REITs）。 三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎 回。 四、基金的上市交易场所 本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和深 圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 20 基金合同 五、基金的投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 本基金合同期限为自基金合同生效之日起 42 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式、认购价格和认购费用 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制 详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不 动产项目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 本基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的规定执行。基金认 购费用不列入基金财产。 21 基金合同 第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见本 基金询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价 发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的 场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中： 战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。 对网下投资者进行询价发售。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的 认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符 合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者 其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或 22 基金合同 者其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管 产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与战略配售 依法设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 网下投资者指参与不动产基金网下询价和认购业务的专业机构投资者。包括证 券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银 行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私 募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养 老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者 应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如 有）。 23 基金合同 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起 不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期 间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金 份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独 适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基 金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市 之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售 部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售 原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对 象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动产基金 长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约定一定比 例的高价剔除机制。 本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公 告等文件。 24 基金合同 四、基金份额的认购和持有期限 （一）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。 基金认购费用不列入基金财产。 （二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计 入基金资产。 （三）基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （四）认购份额余额的处理方式 认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实 接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份 额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失， 由投资者自行承担。 （六）认购的方式 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构 认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点 及其他销售机构的销售网点进行。 战略投资者的认购方式 战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投资 者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投 资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购 25 基金合同 价格认购其承诺认购的基金份额数量。 网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付， 由登记机构登记份额。 公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基 金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统 投资人的开放式基金账户下。 （七）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资 者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售 数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日）日 终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间 内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投资者、 网下投资者发售量进行份额配售。 26 基金合同 五、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金 份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产基金 场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统基 金份额持有人基金账户下。 六、基金份额认购份额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定， 具体限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定， 具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，但已受理的认购申请不得撤销。 七、发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾 问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 27 基金合同 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致本基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发 售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证 监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国 证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中 国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期 间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下 方式处理： （一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 投资者认购款项中支付； （二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交付的款项， 28 基金合同 并加计银行同期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向投 资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各 方各自承担。 29 基金合同 第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证 券交易所申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份 额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》 《深交所基金上市规则》 《深交所 不动产基金业务办法》等相关规定。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、 登记机构相关规则办理。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务的，基 金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。 基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市特定期限 30 基金合同 内网下投资者可以交易的份额比例。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、不动产基金所采用的交易、结算方式 不动产基金可以采用竞价、大宗、询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。 除《深交所不动产基金业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的， 具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规 定。 不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例） 不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；不动产 基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 不动产基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。 31 基金合同 不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基 金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任 公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所不动产基金 业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所不动产基金业务办法》未作规定的其他 事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务； 对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免于履行有关程序或者义务。 （一）通过深交所交易或者深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权 益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编 制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得 再行买卖该不动产基金的份额，另有规定的除外。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%后， 其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理 人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前两款的规定买 入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例 部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会有 关公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式的规定以及其他有关上市公司收购 和股份权益变动的规定，编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份 额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权 32 基金合同 益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份 额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权 益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时， 继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市 公司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务， 但符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动 产基金份额 50%，继续增持该不动产基金份额的，适用前述规定。 被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制 并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不 动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的， 于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司上市公司要约收购业务的有关规定办理有关手续。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金 份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到 或者超过不动产基金份额的 50%，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情 形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要 约方式增持不动产基金份额。 不动产基金涉及与其他基金合并的，应当按照法律法规的规定以及基金合同的约定 履行有关程序。 33 基金合同 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公 募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申 请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持 有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基 金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响 （因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将 按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基 金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、 符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额 被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、 裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国 证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额 的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应 根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售 安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。 34 基金合同 十二、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人 利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理 人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。 十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对 基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予 以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招 募说明书中列示。 十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让 等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开 基金份额持有人大会。 35 基金合同 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 （二） 基金管理人的权利与义务 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； 36 基金合同 （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； 37 基金合同 （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计 发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》 、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 38 基金合同 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》 、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关 资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； 39 基金合同 （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务 商为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一） 基金托管人简况 名称：兴业银行股份有限公司 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号 组织形式：股份有限公司 40 基金合同 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 （二） 基金托管人的权利与义务 根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》 《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动 扣收的汇划费除外） ； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》 《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的 41 基金合同 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》 、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有 关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利 益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 42 基金合同 况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》 、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 43 基金合同 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资 者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金 合同上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （一） 基金份额持有人的权利与义务 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 44 基金合同 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持 不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其 同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有 关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 45 基金合同 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 46 基金合同 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理 人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会 决议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期 限延长而相应延长基金合同期限）； 更换基金管理人； 更换基金托管人； 解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除外）； 转换基金运作方式； 47 基金合同 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 变更基金类别； 本基金与其他基金的合并； 变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 变更基金份额持有人大会程序； 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的 除外； 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项 目或不动产资产支持证券的购入或出售； 决定基金扩募； 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不 动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形， 但基金合同另有约定的除外）； 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 48 基金合同 （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开 基金份额持有人大会： 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的 规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 基金推出新业务或服务； 发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据 本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构； 上述第 5 项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关 文件进行修改（如有）； 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 本基金进行基金份额折算； 国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补 贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营 管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策 性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不 动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 49 基金合同 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要 召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托 管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管 理人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监 会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管 人应当配合，不得阻碍、干扰。 50 基金合同 （六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告 基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 会议召开的时间、地点和会议形式； 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 会务常设联系人姓名及联系电话； 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容 包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交 易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 51 基金合同 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表 出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条 件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式 或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的 网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式 52 基金合同 或基金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见 /进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分 之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内， 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有 代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票 或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符。 （三）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照 现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 53 基金合同 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主 持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额 54 基金合同 持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下 形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的 方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： 转换基金运作方式； 更换基金管理人或者基金托管人； 提前终止基金合同； 55 基金合同 本基金与其他基金合并； 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或 出售； 连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 八、计票 （一）现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 56 基金合同 票结果。 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有 人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络 投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对 基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结 果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 57 基金合同 由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程 序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如 将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告 后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 58 基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 被依法取消基金管理资格； 被基金份额持有人大会解任； 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将 基金管理人变更为其设立的子公司； 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 被依法取消基金托管资格； 被基金份额持有人大会解任； 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金 托管人非同一法人; 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 59 基金合同 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理 人； 备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人 或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对 基金资产财务信息； 审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备 案，审计费用由基金财产承担； 基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其 要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二） 基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无 实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前 述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律 法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规 60 基金合同 定媒介公告。 （三） 基金托管人的更换程序 提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管 人； 备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息； 审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备 案，审计费由基金财产承担。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的 基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 61 基金合同 三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托 管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或 原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利 益造成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期 间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡 是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或 变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应 内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 62 基金合同 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》 《基金指引》、基金合同及其他有关规定订 立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资 运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》未尽的基金托管事宜以基金管 理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。 63 基金合同 第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投 资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基 金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确 基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务， 保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资者相关账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间、规则等进行调整，并依 照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 64 基金合同 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等 数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年； （四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资 者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规、中国 证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要 的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单 位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管 的行为。本基金系统内转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司、深圳证券交 易所以及基金销售机构的相关规定办理。 （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 65 基金合同 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内 的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司及深圳证券交 易所的相关规定办理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 66 基金合同 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 二、投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资 不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 67 基金合同 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 三、投资策略 （一）不动产项目投资策略 初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金- 菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券 投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产资产的完全所有权或经营权利。前述 投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募说明书。 运营管理策略 本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进仓储物流不动 产运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务协议》的约定承担部分 不动产项目运营管理职责，积极提升不动产项目的运营业绩表现。本基金关于不动产项 目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分“不动产项目运营管理”及本基金招募 说明书。 资产收购策略 本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情 况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖掘并 新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的 优质、具有稳定现金流的不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管 68 基金合同 理机构可协助、配合制定不动产项目收购方案。 更新改造策略 本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标 准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机 构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大 会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 对外借款策略 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本基金 合同关于借款的条件和限制。 （二）债券及货币市场工具的投资策略 本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余 基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售不动产项目获得的资金等，将主 要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下， 本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 69 基金合同 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整； 本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 70 基金合同 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 承销证券； 违反规定向他人贷款或者提供担保； 从事承担无限责任的投资； 买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外； 向基金管理人、基金托管人出资； 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 71 基金合同 （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在履行适当程序后增加或变更业 绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 七、风险收益特征 本基金为不动产投资信托基金（REITs），在基金合同存续期内通过资产支持证券和 项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取 不动产项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票 型基金，高于债券型基金、货币市场基金。 72 基金合同 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、 通过专项计划行使对不动产项目公司的股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人 的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。 73 基金合同 第十三部分 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 基金管理人 本基金成立之时，与本基金的利益冲突情形详见本基金招募说明书相关内容。 原始权益人控股股东 原始权益人控股股东持有或运营的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详 见本基金招募说明书相关内容。 原始权益人 原始权益人和/或其实际控制的关联方持有或运营的其他同类资产以及与本基金的 利益冲突情形详见本基金招募说明书相关内容。 运营管理机构 除为本基金投资的不动产项目提供运营管理外，运营管理机构和/或其实际控制的 关联方还管理和运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本基金招募说明书相关内 容。 （二）本基金利益冲突的防范 与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行 同类资产的不动产基金，在遴选项目及开展存续期运营管理时，将充分评估标的项目与 现有不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基 金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规 以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调 74 基金合同 查及关联交易管理的内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则， 以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制， 以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 在人员配备方面，基金管理人设置的创新投资部已配备了充足的专业人员，有利于 不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 与原始权益人控股股东之间的利益冲突的风险防范 原始权益人控股股东已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞 争及利益冲突风险，具体防范措施详见本基金招募说明书。 与原始权益人之间的利益冲突的风险防范 原始权益人已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益 冲突风险，具体防范措施详见本基金招募说明书。 与运营管理机构之间的利益冲突的风险防范 运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按 照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于自身和/或其实际控制的关联方管理 的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理，充分保护 不动产基金基金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益冲突风险，具体防 范措施详见本基金招募说明书。 二、关联交易 （一）关联方认定 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： 75 基金合同 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 76 基金合同 基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； 资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购 买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目； 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 在关联人的财务公司存贷款； 与关联人共同投资； 77 基金合同 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策机制 决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额 （连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指 引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以及专 项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。 78 基金合同 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 79 基金合同 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 （一）本基金应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入不动 产项目时应当符合下列条件： 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求； 不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执 行、财务状况恶化等重大经营风险； 会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准 则或者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告 的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 中国证监会和深交所规定的其他条件。 （二）新购入不动产项目应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的不动 产项目应当满足下列要求： 不会导致本基金不符合基金上市条件； 拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份额持有 人合法权益； 有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 80 基金合同 拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的， 相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构； 拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响； 适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。 （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有 人等主体应当符合的条件 本基金新购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的 第一大不动产基金持有人等主体除应当符合在符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及有关规定外，还应当符合下列条件： 基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重 大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处 罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重 大监管措施； 基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在 未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在 严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 中国证监会和深交所规定的其他条件。 此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十九 条规定的封闭式基金扩募条件。 81 基金合同 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金 等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则， 在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项 目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人 及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披 露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常 波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况 和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全 面尽职调查，必要时可以聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联 合开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不 动产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定 不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资 运作与不动产资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出 82 基金合同 拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产 品变更方案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产 项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行 变更注册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重 新履行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。基金管理人就拟购 入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开 之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开 市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易 日，则公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应 当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关 申请，以及《深交所不动产基金业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。 基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。 （五）其他 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 不动产基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简 称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（以下简称“向 原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 83 基金合同 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售 价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开 扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交 易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均 价的 90%。 定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产 品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成 为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过当次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于“新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下 的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价 格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得 参与竞价，应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下， 是否继续参与认购、价格确定原则和认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 84 基金合同 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有 规定的，从其规定。 85 基金合同 第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并 范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及 其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售 机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募 说明书。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划 托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持 有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与 机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、 扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。 86 基金合同 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益，归入基金财产。 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机 构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其 清算财产。 本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理 人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不 得对基金财产强制执行。 五、不动产项目的处置安排 （一）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过 基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对 不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人 大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使 用不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目 或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金 份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目 中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 （二）基金合同终止情形下的处置 87 基金合同 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。 触发情形 出现基金合同约定的基金合同终止事由的（如不动产项目无法维持正常、持续运营、 不动产项目难以再产生持续、稳定现金流以及《基金合同》约定的其他情形等），如本 基金持有的不动产项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对不动产项目进行处置。 决策程序 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如法律法规、基金合同未要求召开基金 份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终 止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会。基金清算涉及不动产项目处置的，基 金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资 产，并尽快完成剩余财产的分配。 处置方式和流程 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产 项目的完全所有权等。处置策略上，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人将遵循以基金份额持有人利益 优先的原则，或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金财产清算程序详见本基金合同第二十二部分“基金合同的变更、终止与基金财 产的清算”之“三、基金财产的清算”。 不动产项目处置流程：基金清算涉及不动产项目处置的，计划管理人应当配合基金 管理人按照法律法规和相关约定进行资产处置。具体流程如下：A.制定不动产项目处置 方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括：不动产项目情况描述、 尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方案及其可行性分析、不动 产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。B.聘 请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、财务顾问和公 证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。C.方案执行：基 金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或相关主体发生变化 88 基金合同 导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要变更处置方案的， 基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 相关信息披露安排 资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及 时进行信息披露。清算过程中的有关重大事项须及时公告。 89 基金合同 第十六部分 不动产项目运营管理 一、运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 二、运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管 理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 三、运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事 项 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，运营管理机构职责终止： 1. 运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解 聘； 2. 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘； 3. 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘； 4. 运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘； 90 基金合同 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。 除上述法定情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的 情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解聘运 营管理机构的约定情形，基金管理人有权提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构， 此种情形下基金管理人解聘运营管理机构的，应同时提名合格候选运营管理机构一并提 交不动产基金份额持有人大会进行表决，并经参加大会的不动产基金份额持有人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）表决方可通过。与运营管理机构存在关联关系的基 金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外。 （二）运营管理机构的更换程序 运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 除下文“（三）运营管理机构更换的特殊程序”规定情形外，基金管理人有权在上述 法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第 2 项“运营管理机 构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机 构。 （2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金 份额持有人有权根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会， 提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基 金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请 解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 运营管理机构的更换流程 91 基金合同 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；被提名的运营管理机构应同时满足如 下条件，方可构成合格候选运营管理机构： a）该合格候选运营管理机构在中国境内实际建成在管的仓储物流项目规模应不少 于 850 万平方米； b）该合格候选运营管理机构应具备仓储物流园区招商及运营能力，可通过集团资 源或市场化租赁方式有效实现空置面积去化，提升不动产项目经营表现； c）该合格候选运营管理机构有能力为不动产项目的租户或终端用户提供一体化供 应链管理服务。 基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法 定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自 表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额 持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 （三）运营管理机构更换的特殊程序 本基金存续过程中，若由于运营管理机构开展同一控制下内部重组或组织架构变更 等原因需要更换运营管理机构主体，在该等其他法人主体满足适用法律法规对不动产基 金运营管理机构资质条件且基金管理人认为其具备履职能力的前提下，基金管理人有权 决定将运营管理机构更换为浙江菜鸟同一控制下的其他主体，继续履行《运营管理服务 协议》项下约定的权利义务，无需提请基金份额持有人大会投票表决，但基金管理人应 当聘请符合条件的律师事务所对继任运营管理机构资质条件出具法律意见书，并根据法 法规和中国证监会的要求办理相关程序(如需)及按照信息披露要求在规定媒介公告。 92 基金合同 四、《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排 《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他 方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协 议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先 原则协商解决。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 93 基金合同 第十七部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动 产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动 产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所 有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人 在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。 属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购 买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 94 基金合同 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》 规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的 账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大 会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非 金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关 事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价 值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间 价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质 量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等 事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的 规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进 行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期 报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）不动产项目资产的估值 95 基金合同 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易 市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出 合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管 理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿 证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并 且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的 公允价值作出合理的估计。 （七）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 （八）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期 间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值， 同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后 未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十一）银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。 （十二）债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。 （十三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负 债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 （十四）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定核算及估值。 96 基金合同 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章 的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产 除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此 产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净 资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年 进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不 动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净 资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提 供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理 人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金 资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中 对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务 97 基金合同 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误 责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接 损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够 的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情 况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损 失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的 权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当 98 基金合同 将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部 分支付给估值错误责任方； 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报 中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报 中国证监会备案。 当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此 给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 99 基金合同 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实 际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相 应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人 的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔 付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金 管理人按规定在定期报告中对外公布。 100 基金合同 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十三）项进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成的基 金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金 托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 本基金扩募； 提前终止基金合同拟进行资产处置； 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过6个月。 101 基金合同 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产 项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等 收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立 性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如 有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。 102 基金合同 第十八部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费用； （二）基金的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售 等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师 费、律师费、评估费； （五）与基金相关的仲裁费和诉讼费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易结算费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金上市初费及年费、登记结算费用； （十）基金账户开户费用、维护费用； （十一）除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所 有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担 的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法 律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开 不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目 公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件 有权得到补偿的其他费用支出； （十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他 费用。 103 基金合同 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致， 按照约定账户路径支付。 2、运营管理费用 本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用， 计算方法如下： （1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 104 基金合同 （2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不 超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 （二）基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 105 基金合同 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管 人自专项计划财产中支付。 基金管理人根据《基金合同》以及其他协议约定向基金托管人发送费用划款指令 时，基金托管人应对费用明细、支付依据等进行复核。发现该类费用列支违反《基金 法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定的，应当要求基金 管理人进行解释说明，情节严重的应将相关情况报告中国证监会。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用 （基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金支付给基金管理人及基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中 国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基 金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照 国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份 106 基金合同 额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。 107 基金合同 第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经 营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说 明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。 基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并 在本基金更新的招募说明书中予以列示。 二、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳 证券交易所及登记机构的相关规定； （二）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年 度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进 行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 108 基金合同 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。 109 基金合同 第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入 本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当 期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持 110 基金合同 续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值， 为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管 理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 111 基金合同 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法 和参数的合理性。 112 基金合同 第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》 《公募 基金信息披露办法》 《基金指引》 《深交所基金上市规则》《临时报告指 引》《年度报告指引》等深交所业务规则、基金合同及其他有关规定，相 关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事 项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度 和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金 净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的 基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行 为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 113 基金合同 （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本 的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生 歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 114 基金合同 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深 圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于 规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至 法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 115 基金合同 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； 基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； 不动产基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况； 报告期内购入或出售不动产项目情况； 关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及 116 基金合同 变化情况； 可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年 度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 延长基金合同期限； 转换基金运作方式、基金合并； 更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； 基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 117 基金合同 基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 基金收益分配事项； 管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 基金推出新业务或服务； 不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 不动产基金发生重大关联交易； 金额占基金净资产 10%及以上的交易； 金额占基金净资产 10%及以上的损失； 不动产项目购入或者出售； 不动产基金扩募； 不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、 118 基金合同 运营管理机构发生重大变化； 基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负 责人员发生变动； 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； 不动产基金交易价格发生较大波动； 不动产基金停复牌； 出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人认 为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向 深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 119 基金合同 （十一）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十二）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管 理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该不动产基金的份额； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10% 后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金 管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的 份额； 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制 权益变动报告书； 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制 权益变动报告书； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继 续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公 司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但 符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；投资者及其一致行动 人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额 50%，继续增 持该不动产基金份额的，适用前述规定。被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上 市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具 120 基金合同 专业意见并予公告。 （十三）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管 理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内 容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金 产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或者电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策 提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操 作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则 的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 121 基金合同 七、暂缓或豁免披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 （四）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以 下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 拟披露的信息未泄露； 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 1 至 3 条件的，经审慎评估及严格履行内部 决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 122 基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合 同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后 变更并公告。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议 生效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导 致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； （六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； 123 基金合同 （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基 金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 对基金财产和债权债务进行清理和确认； 对基金财产进行会计核算和变现； 制作清算报告； 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 将清算报告报中国证监会备案并公告； 对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他 124 基金合同 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 125 基金合同 第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法 规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的， 应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应 的当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而 造成的损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前 提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规 定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人 和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避 免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责 任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 126 基金合同 第二十四部分 争议的处理 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 127 基金合同 第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会 书面确认后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并 公告之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在 内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托 管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办 公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。 128 基金合同 第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。 129 基金合同 第二十七部分 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； 130 基金合同 （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 131 基金合同 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 132 基金合同 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发 生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 133 基金合同 2.根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 134 基金合同 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关 资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； 135 基金合同 （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》 《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动 扣收的汇划费除外） ； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 136 基金合同 （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 2.根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》 《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有 关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利 益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买足 够的保险； 137 基金合同 （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 138 基金合同 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 139 基金合同 日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 140 基金合同 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方 式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特 别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； 141 基金合同 （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入 或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管 理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三） 《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排 《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他 142 基金合同 方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协 议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先 原则协商解决。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 143 基金合同 市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的 会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、 评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用； 144 基金合同 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市初费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾 问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开不动 产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司 股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权 得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 （1）固定管理费用 145 基金合同 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致， 按照约定账户路径支付。 （2）运营管理费用 本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用， 计算方法如下： 1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 146 基金合同 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不 超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3—12 项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计 划财产中支付。 147 基金合同 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（ 含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资 不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 148 基金合同 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 149 基金合同 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 150 基金合同 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 151 基金合同 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划未能 设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且 连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 152 基金合同 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 153 基金合同 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的 154 基金合同 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。 155

中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 重要提示 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）2026 年 9 月 3 日证监许可〔2026〕2358 号文《关于准予中金菜 鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所 同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于本基金没有风险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基金”）。 不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动 产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基 金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币 市场基金。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指项目公司、不动产资产的合称， 其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投 资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓储物流不动产 相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目 周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相 关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不 动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土 地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不 动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的 管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政 1 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险； 不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价 格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的 合规性风险；证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及 风险因素”之“二、风险因素”。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券 投资基金有一定差异。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及深圳 证券交易所关于不动产基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产 项目，不动产基金的单位基金份额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结 合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的 估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购、赎回。 基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申 请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交 易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易 所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司相关规则办理。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基金的 风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投 资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后， 基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业 绩并不预示其未来表现。本不动产基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表 基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表不动产基金能够按照可供分 2 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资 产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产， 履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 3 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本次发行的简要情况表 基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 中国智能骨干网嘉兴园区 预计募集规模 14.4585 亿元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 中金基金管理有限公司 基金托管人 兴业银行股份有限公司 资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 杭州传欣物联网技术有限公司 运营管理机构 浙江菜鸟供应链管理有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月 10 日 4 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 绪言 ........................................................................................................................................... 6 释义 ........................................................................................................................................... 7 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ....................................................... 7 二、法律法规的相关定义 ............................................................................................. 23 三、其他定义 ................................................................................................................. 24 第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................. 26 一、招募说明书概要 ..................................................................................................... 26 二、风险因素 ................................................................................................................. 42 第二部分 不动产项目 ......................................................................................................... 58 一、不动产项目概况 ..................................................................................................... 58 二、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ............................................................... 151 三、原始权益人控股股东 ........................................................................................... 187 四、原始权益人 ........................................................................................................... 200 五、运营管理机构 ....................................................................................................... 213 六、存在重要影响的其他事项 ................................................................................... 219 第三部分 资产评估与现金流测算 ................................................................................... 222 一、资产评估情况 ....................................................................................................... 222 二、现金流测算分析 ................................................................................................... 232 第四部分 治理机制与运营管理安排 ............................................................................... 243 一、不动产基金治理机制 ........................................................................................... 243 二、运营管理安排 ....................................................................................................... 260 第五部分 不动产基金 ....................................................................................................... 282 一、本次发行参与机构的基本情况 ........................................................................... 282 二、不动产基金的交易安排 ....................................................................................... 286 三、关联交易与利益冲突 ........................................................................................... 298 四、基金运作 ............................................................................................................... 315 五、其他事项 ............................................................................................................... 354 第六部分 附件 ..................................................................................................................... 358 5 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 绪言 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募 说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国民法典》 《中华人民共和国证券投资基金法》 （以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》 （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》 （以下简称“《临时报告指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）、《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信 托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等法律法规以及《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料 申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明 的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合 同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额， 即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基 金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担 义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。 6 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 （一）基金层面涉及的主要定义 1、基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》《基金法》《基金指引》等适用法 律规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部 不动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金 合同的约定另行选任作为基金管理人的继任者。 3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基 金合同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。 4、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持 专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项 目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。 5、原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。 6、原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。 本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传 欣”）。 7、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服 务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。 8、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目 进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关 业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”）。 9、其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事 7 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 务所等专业机构。 10、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定 的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认 的日期。 11、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 12、基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上 不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 13、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42 年，但基 金合同另有约定的除外。 14、《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。 15、《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有 效修订及/或补充。 16、《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管 理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修 订及/或补充。 17、《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 18、《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订 的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 19、基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 20、基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品 资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 21、询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价 8 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 22、上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交 易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 23、基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件， 包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招 募说明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。 24、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 25、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 26、个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 27、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 28、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做 出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的 中国境外机构投资者。 29、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其 不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证 券期货投资的中国境外机构投资者。 30、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的 合称。 31、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 32、战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人， 9 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者。战略投资 者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投 资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。 33、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财 公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管 理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照 规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 34、公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不 动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 35、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 36、销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员 单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基 金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证 券交易所会员单位。 37、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购。 38、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购。 39、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 10 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 41、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 42、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系 统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 43、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结 算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 44、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 45、基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 46、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 47、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。 48、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 50、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 51、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。 11 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 52、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 53、基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产。 54、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 56、估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以 及法律法规规定的其他日期。 57、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同 时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投 资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》 （包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。 58、基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约。 59、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计 划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 60、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 61、《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额 测算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号为 普华永道中天特审字(2026)第 0856 号）。 62、《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所 12 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 （二）资产支持专项计划层面涉及的主要定义 1、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人/中金公司：指专项计划及资 产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项 计划而言，指中国国际金融股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人 的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。 2、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人/兴业银行上海分行：指专项 计划及资产支持证券的托管人。就专项计划而言，指兴业银行股份有限公司上海分行， 或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。 3、监管银行/兴业银行上海分行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》 的约定担任监管银行的兴业银行股份有限公司上海分行，或根据该协议的约定任命的作 为监管银行的继任主体。 4、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 5、法律顾问/金杜：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划提供法律咨 询服务的律师事务所，就专项计划而言，指北京市金杜律师事务所及其继任机构。 6、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划提 供会计/审计服务的会计师事务所，就专项计划而言，指普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）及其继任机构。 7、税务咨询顾问：指普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司或其继任主体。 8、评估机构/戴德梁行：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划持有的 不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就专项计划而言，指深圳市戴德梁行土 地房地产评估有限公司及其继任机构。 9、认购人：指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将 其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券 享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。专项计划设立时认购人为不动产基金。 10、SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1 的 100% 13 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 股权，并拟由 SPV1 作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据 《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1 后，SPV1 注销，由项目公司一承继 SPV1 的全部 资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 11、SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2 的 100% 股权，并拟由 SPV2 作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据 《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2 后，SPV2 注销，由项目公司二承继 SPV2 的全部 资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 12、SPV/SPV 公司：指 SPV1 与 SPV2 的合称。 13、资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者。 14、出借人：指在《SPV 借款合同》项下担任借款项下出借人并作为标的债权项下 债权人的计划管理人（代表专项计划）及其权利、义务的合法继任主体；和/或在《项目 公司借款合同》项下担任借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的 SPV。 15、借款人：指在《SPV 借款合同》项下的债务人，即 SPV 及其权利、义务的合 法继任主体；和/或在《项目公司借款合同》项下的债务人，即项目公司。为免疑义，在 项目公司在根据《吸收合并协议》反向吸收合并 SPV 后，借款人为项目公司及其权利、 义务的合法继任主体。 16、固定资产贷款贷款人：指根据《固定资产借款合同》向项目公司发放固定资产 贷款的兴业银行上海分行。 17、资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募 集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划。 18、专项计划资产：指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益。 19、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 20、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人 享有的利益。 21、专项计划费用：指专项计划存续期内计划管理人合理支出的与专项计划相关的 所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收 14 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、交割审计费用、 计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、 对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持证券的注册 登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执行费用（如有）、信息披露费（如有）、专 项计划成立后的律师费（如有）、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清 算费用、验资费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用 支出。 22、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介 机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 23、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理 规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载 体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资 金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 24、专项计划募集资金：指计划管理人通过发行资产支持证券而募集的认购资金总 和。 25、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件及募集文件，就本基金拟以初始 募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》 《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《监管协议》《股权转让协议》《借款 合同》《吸收合并协议》《增资协议》。 26、《计划说明书》：就专项计划而言，指资产支持证券管理人制作的《中金-菜鸟 物流仓储 1 号资产支持专项计划说明书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 27、《标准条款》：就专项计划而言，指计划管理人为规范专项计划的设立和运作 而制作的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或 补充。 28、《认购协议》/《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证 券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就专项计划而言， 指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计 15 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。 29、《专项计划风险揭示书》：指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《中 金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于 向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。 30、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划 说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。 31、《专项计划托管协议》：就专项计划而言，指计划管理人与专项计划托管银行 签署的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补 充。 32、《SPV1 股权转让协议》：指杭州传欣、计划管理人（代表专项计划）、浙江 菜鸟就 SPV1 的股权转让签署的《关于嘉兴欣耘物联网技术有限公司之股权转让协议》 及其任何有效修改或补充。 33、《SPV2 股权转让协议》：指杭州传欣、计划管理人（代表专项计划）、浙江 菜鸟就 SPV2 的股权转让签署的《关于嘉兴欣祥物联网技术有限公司之股权转让协议》 及其任何有效修改或补充。 34、《SPV 股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV1 股权转让 协议》与《SPV2 股权转让协议》。 35、《项目公司一股权转让协议》：指杭州传欣、SPV1、浙江菜鸟就项目公司一的 股权转让签署的《关于嘉兴传云物联网技术有限公司之股权转让协议》及其任何有效修 改或补充。 36、《项目公司二股权转让协议》：指杭州传欣、SPV2、浙江菜鸟就项目公司二的 股权转让签署的《关于嘉兴传祥物联网技术有限公司之股权转让协议》及其任何有效修 改或补充。 37、《项目公司股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《项目公司一 股权转让协议》与《项目公司二股权转让协议》。 38、《股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 股权转让协议》 和/或《项目公司股权转让协议》。 16 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 39、《SPV1 监管协议》/《监管协议（SPV1）》:指基金管理人（代表公募基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 签署的《嘉兴欣耘物联网技术有限公 司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 40、《SPV2 监管协议》/《监管协议（SPV2）》:指基金管理人（代表公募基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 签署的《嘉兴欣祥物联网技术有限公 司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 41、《SPV 监管协议》/《监管协议（SPV）》:依据上下文文义而定，单指或合指 《SPV1 监管协议》与《SPV2 监管协议》。 42、《项目公司一监管协议》/《监管协议（项目公司一）》：指基金管理人（代表 公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司一签署的《嘉兴传云 物联网技术有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 43、《项目公司二监管协议》/《监管协议（项目公司二）》：指基金管理人（代表 公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司二签署的《嘉兴传祥 物联网技术有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 44、《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》：依据上下文文义而定，单 指或合指《项目公司一监管协议》与《项目公司二监管协议》。 45、《监管协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 监管协议》和/或《项 目公司监管协议》。 46、《SPV1 借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 之间签署的《关 于嘉兴欣耘物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 47、《SPV2 借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 之间签署的《关 于嘉兴欣祥物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 48、《SPV 借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV1 借款合同》与 《SPV2 借款合同》。 49、《项目公司一借款合同》：指 SPV1 与项目公司一之间签署的《关于嘉兴传云 物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 50、《项目公司二借款合同》：指 SPV2 与项目公司二之间签署的《关于嘉兴传祥 17 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 51、《项目公司借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《项目公司一借款 合同》与《项目公司二借款合同》及其任何有效修改或补充。 52、《债权债务确认协议一》：指项目公司一吸收合并 SPV1 后，计划管理人与项 目公司一（为避免疑义，指 SPV1 与项目公司一吸收合并后的主体）签署的《债权债务 确认协议》及其任何有效修改或补充。 53、《债权债务确认协议二》：指项目公司二吸收合并 SPV2 后，计划管理人与项 目公司二（为避免疑义，指 SPV2 与项目公司二吸收合并后的主体）签署的《债权债务 确认协议》及其任何有效修改或补充。 54、《债权债务确认协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《债权债务确认协 议一》与《债权债务确认协议二》。 55、《借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 借款合同》和/或《项 目公司借款合同》和/或《债权债务确认协议》。 56、《增资协议一》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 签署的《增资协议 一》及其任何有效修改或补充。 57、《增资协议二》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 签署的《增资协议 二》及其任何有效修改或补充。 58、《增资协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《增资协议一》与《增资协 议二》。 59、《吸收合并协议一》：指由项目公司一与 SPV1 就项目公司一吸收合并 SPV1 事宜签署的《嘉兴传云物联网技术有限公司与嘉兴欣耘物联网技术有限公司之吸收合并 协议》及其任何有效修改或补充。 60、《吸收合并协议二》：指由项目公司二与 SPV2 就项目公司二吸收合并 SPV2 事宜签署的《嘉兴传祥物联网技术有限公司与嘉兴欣祥物联网技术有限公司之吸收合并 协议》及其任何有效修改或补充。 61、《吸收合并协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《吸收合并协议一》与 《吸收合并协议二》。 18 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 62、吸收合并：指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散的法律形 式，就专项计划而言，项目公司将根据《吸收合并协议》反向吸收合并 SPV，吸收合并 完成后，SPV 解散，SPV 的债务由项目公司承担。 63、增资：指股东认缴新增资本的出资，就专项计划而言，专项计划将根据《增资 协议》的约定向 SPV 进行增资。 64、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV 现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具体 账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准。 65、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投 资者交付的认购资金的人民币资金账户。 66、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人 民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、 专项计划利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发放增资 款和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户进行。 （三）不动产项目层面涉及的主要定义 1、不动产项目公司一/项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期 （北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经 营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。 2、不动产项目公司二/项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司 二指嘉兴传祥物联网技术有限公司。 3、不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因 持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合 称。 4、承租人：指与项目公司签署相应租赁合同的主体。 5、整租方：指与项目公司签署租赁合同，对不动产项目进行整租的主体，专项计 19 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 划设立时，整租方指杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称“杭州菜鸟”）。 6、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日（即 2026 年 3 月 31 日，下同）前的 一个完整自然年度中，不动产项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供 的现金流超过该资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。专项计划设立时，重 要现金流提供方指杭州菜鸟。 7、阿里巴巴集团：指 Alibaba Group Holding Limited，一家于 1999 年 6 月 28 日在 开曼群岛设立的有限责任公司，及（如文义所需）其合并范围内的子公司和其关联并表 实体，包括其不时的可变利益实体及彼等的子公司。 8、菜鸟集团：指 Cainiao Smart Logistics Network Limited（菜鸟智慧物流网络有限 公司），一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团的合并 范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。 9、物业管理公司：指负责不动产项目的物业管理公司及其继任机构。 10、基础资产：指标的股权和标的债权的统称。 11、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目资产的统称。 12、标的股权：就专项计划而言，指（1）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV100% 股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 间接持有的项目公司 100%股权； 及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持 有的项目公司 100%股权的统称。 13、标的债权/股东借款：就专项计划而言，指相应（1）《借款合同》项下的计划 管理人（代表专项计划）对 SPV 享有的债权；（2）《吸收合并协议》项下的吸收合并 完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款合同》对项目公司享有的债权；（3） SPV（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项 计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 14、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/底层资产/嘉兴园区：指本基金所投资 的符合《基金指引》规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国 有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项 目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工 20 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 路 4698 号、嘉兴市纺工路 4820 号、嘉兴市花溪路 488 号、嘉兴市商务大道 3011 号的 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项 目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目以及嘉兴传祥依法运营的位于嘉兴市千红路 228 号的中国智能骨干网浙江嘉兴三 期（西区）项目），不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产 权第 0045578 号”、“浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号”、“浙（2025）嘉开不 动产权第 0000851 号”、“浙（2018）嘉开不动产权第 0035558 号”及“浙（2025）嘉 开不动产权第 0000853 号”，及因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中 国证监会其他规定的不动产项目（如有）。 15、租赁：指将不动产项目中任何区域的全部或部分对外出租、运营的行为。 16、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产项目而取得的所有收入，包括但 不限于不动产项目的租金、屋顶光伏收入、物业管理费、广告收入（如有）、车位收入 （如有）及与不动产项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金及其他因不动产项目的合 法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为 免疑义，不动产项目运营收入不包括：(1)所有直接向租户收取的代扣代缴税费；(2)代缴 的水电能源费；(3)所有处置及出售物业、资产的收益；(4)押金及其他需要退回的保证 金；(5)其他与不动产项目经营管理无直接关联的收入。 17、不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的运营和管 理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、物业管理费、购置资产及维修升级改 造的资本性支出、保险费、水电气及其他公用事业费用(如有)、咨询顾问费、银行手续 费(不包括银行、股东借款产生的利息费用)、行政罚款、增值税、消费税、房产税、城 镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司 支出审批流程批准的其他合理的费用。 18、运营管理费：指运营管理机构因提供《运营管理服务协议》约定的运营服务而 根据《运营管理服务协议》约定向项目公司收取的运营服务的报酬，包括基础管理费用 及浮动管理费用。 19、不动产项目运营净收入：指就项目公司不动产项目运营收入扣除不动产项目运 营支出和费用后的净值。 21 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 20、不动产项目运营净收入目标金额：指每一不动产项目运营收入回收期内标的项 目公司应当取得的不动产项目运营净收入金额。 21、不动产文件：指与不动产项目相关的以下协议、文件及其他法律文件（包括任 何有效修改或补充）： （1）《租赁合同》； （2）《光伏合同》； （3）《物业管理合同》； （4）《固定资产借款合同》。 22、租赁合同：指由项目公司与承租人及其他方（如有）签署的关于不动产项目租 赁的租赁合同及其任何有效修改或补充。 23、现行租约：指截至尽职调查基准日，现行有效的由嘉兴传云、嘉兴传祥于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编 号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 24、前序租约：指报告期内，项目公司与承租人订立的、已被现行租约所替代的租 赁合同，包括嘉兴传云、嘉兴传祥于 2018 年 7 月 1 日分别与浙江菜鸟签署编号为 “X1062018000008-4”及编号为“X1062018000008-2”的《租赁合同》；嘉兴传云于 2024 年 1 月 25 日与浙江菜鸟、杭州菜鸟签署编号为 ZL-110-2024-8079、ZL-110-2024-8080 的《补充协议（一）》。 25、物业管理合同：指项目公司与物业管理公司签署的关于不动产项目物业管理的 协议及其任何有效修改或补充。 26、光伏合同：指由项目公司与能源供应商签署的关于不动产项目的光伏能源管理 合同及其任何有效修改或补充。 27、《固定资产借款合同》：指项目公司与固定资产贷款贷款人签订的《固定资产 借款合同》及其任何有效修改或补充。 28、固定资产贷款/外部借款：指项目公司根据《固定资产借款合同》的约定从固定 资产贷款贷款人取得的固定资产借款。 22 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 29、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银 行开立或受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款 对外支付、偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项 目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经 营业务而产生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目 公司运营支出资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》 项下运营管理费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合 格投资、偿还外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》 的约定为准。 30、项目公司支出账户/支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银 行处开立或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、 支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收 取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金 管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接 收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调 拨该等款项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资 金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 31、项目公司账户：依据上下文文义而定，单指或合指项目公司监管账户和/或项目 公司支出账户。 二、法律法规的相关定义 1、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对 其不时做出的修订。 2、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设 23 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修 订。 4、《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 5、《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 6、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证 券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业 务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上 市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不 动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临 时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号—— 年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号— —中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关 通知、指引、指南。 7、《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布 的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。 三、其他定义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 2、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 24 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其 他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。 4、法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规 范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。 5、中国：指中华人民共和国。 6、元：指人民币元。 7、工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 8、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公 募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中 国证监会基金电子披露网站）等媒介。 9、不可抗力：指当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括 但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、 政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实施、 对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强 制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各 方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障 等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。 10、尽职调查基准日/基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 11、报告期：指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。 25 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第一部分 招募说明书概要及风险因素 一、招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招募说明书正文和附件。 （一）重大事项提示 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投 资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓储物流不动产 相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目 周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相 关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不 动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土 地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不 动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的 管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政 策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险； 不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价 格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的 合规性风险；证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及 风险因素”之“二、风险因素”。 （二）不动产基金整体架构 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有 不动产资产所属的项目公司的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。不动 产资产系项目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区。 26 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 1-1-1：基金整体架构图 （三）基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况 表 1-1-1：基金发行概况及中介机构基本情况 基本情况 基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 仓储物流（高标准仓储物流，简称“高标仓”） 基金投资标的 中国智能骨干网嘉兴园区 基金存续期限 42 年 专项计划期限 42 年 预计基金募集份额（亿份） 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份 预计募集规模（亿元） 14.4585 不动产项目估值（亿元） 17.0100 预计 2026 年 4-12 月（年化）和 2027 年的分派率分别为 净现金流分派率 4.87%和 5.31% 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以 基金收益预计分配频率和分配比例 上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不少 于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配 原始权益人承诺使用回收资金应当符合宏观政策导向，严 回收资金用途 格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回 收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资， 27 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以及偿还债务、补充流动资金等，不得用于购置商品住宅 用地。 原始权益人及其同一控制下关联方 不低于本次基金份额发售数量的 20% 拟持战配比例 预计是否出表 是 特殊条款 无 参与人概况 基金管理人 中金基金管理有限公司 专项计划管理人 中国国际金融股份有限公司 托管人 兴业银行股份有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 杭州传欣物联网技术有限公司 原始权益人企业性质 民营企业 原始权益人所属行业 装卸搬运和仓储业 原始权益人注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室 原始权益人控股股东和持股比例 浙江菜鸟供应链管理有限公司，持股 100% 原始权益人实控人 阿里巴巴集团 原始权益人上市地点和股票代码 不涉及 运营管理机构 浙江菜鸟供应链管理有限公司 运营管理机构注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 运营管理机构经营地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 重要现金流提供方 杭州菜鸟供应链管理有限公司 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 基金法律顾问 北京市金杜律师事务所 专项计划法律顾问 北京市金杜律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计师 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 审核基金可供分配金额测算报告的 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所 现金流测算机构 不涉及 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服 流动性服务商 务商为不动产基金提供双边报价等服务 （四）不动产项目概况 中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪 路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通 28 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作为 仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总 建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿 元，折合单价1为 4,127 元/平方米。 嘉兴园区统一运营，并由整租方杭州菜鸟统一承租。下表将按照“嘉兴传云项目” 和“嘉兴传祥项目”分别列示底层资产相关情况。 表 1-1-2：不动产项目概况 项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓） 项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区  嘉兴园区一期（北区）项目：东至 河流，南至花溪路，西至纺工路， 北至站南路  嘉兴园区一期（南区）项目：东至 发源路，南至千红路，西至纺工路，  嘉兴园区三期（西区）项目：东 北至河流 至规划沈家汇河，西至智能骨 资产范围  嘉兴园区二期（东区）项目：东至 干网一期用地，南至千红路，北 双溪路，西至商务大道绿化带，南 至余新河 至花溪路，北至站南路绿化带  嘉兴园区二期（西区）项目：东至 商务大道绿化带，西至沈家汇支河 流，南至花溪路，北至站南路  嘉兴园区一期（北区）项目：项目 用地面积 108,540.3 ㎡，总建筑面 积 95,583.04 ㎡，共有 9 个不动产 单元，分别是 N1 栋物流周转库、 N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转 库、配套用房 1、配套用房 2、动力  嘉兴园区三期（西区）项目：项 车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3 目用地面积 114,777.5 ㎡；总建  嘉兴园区一期（南区）项目：项目 筑面积 123,092.54 ㎡，共有 9 用地面积 99,356.4 ㎡，总建筑面积 个不动产单元，分别是门卫、自 建设内容和规模 88,681.06 ㎡，共有 8 个不动产单 行车棚 2、13#物流双层库、11# 元，分别是 B1 栋、B2 栋、B3 栋、 物流双层库、12#物流双层库、 配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车 B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿 棚 1、自行车棚 2 舍楼、C14 动力中心  嘉兴园区二期（东区）项目：项目 用地面积 57,485.6 ㎡；总建筑面积 65,642.48 ㎡，共有 9 个不动产单 元，分别是 9#物流仓库、10#物流 仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、 1 单价为评估值除以建筑面积。 29 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二 开闭站、东区自行车棚 1、东区自 行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫  嘉兴园区二期（西区）项目：项目 用地面积 69,432.4 ㎡；总建筑面积 39,141.47 ㎡，共有 7 个不动产单 元，分别是 7#自动高架库、8#自动 高架库、C8 动力车间、C9 门卫、 C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2 建筑面积和可供出租  289,048.05 平方米/281,872.54 平方  123,092.54 平方米/121,541.89 面积 米 平方米  嘉兴园区一期（北区）项目：开工 时间 2015 年 5 月，竣工验收时间 2016 年 9 月  嘉兴一期（南区）项目：开工时间 2015 年 12 月，竣工验收时间 2017  嘉兴园区三期（西区）项目：开 年6月 工时间 2017 年 3 月，竣工验收 开竣工时间及投入运  嘉兴园区二期（东区）项目：开工 时间 2018 年 7 月 营时间 时间 2016 年 11 月，竣工验收时间  项目整体于 2018 年 7 月投入 2018 年 4 月 运营  嘉兴园区二期（西区）项目：开工 时间 2016 年 12 月，竣工验收时间 2018 年 4 月  项目整体于 2018 年 7 月投入运营  嘉兴园区一期（北区）项目：2064 年 4 月 2 日止  嘉兴园区一期（南区）项目：2065 年 5 月 22 日止  嘉兴园区三期（西区）项目： 使用期限  嘉兴园区二期（东区）项目：2066 2067 年 2 月 9 日止 年 6 月 16 日止  嘉兴园区二期（西区）项目：2066 年 6 月 17 日止  嘉兴园区一期（北区）项目：剩余 年限 38.0 年  嘉兴园区一期（南区）项目：剩余 年限 39.1 年  嘉兴园区三期（西区）项目：剩 剩余年限  嘉兴园区二期（东区）项目：剩余 余年限 40.9 年 年限 40.2 年  嘉兴园区二期（西区）项目：剩余 年限 40.2 年 用地性质 国有建设用地 国有建设用地 本基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算 本基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元 投保情况（投保险 种、投保金额、投保 嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为被保 期限） 30 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二 险人的投保情况 ： 2 1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累计 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时起，至 2026 年 10 月 31 日 24 时止 项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 HTU330618500FBWB2024N0001 号的 《项目融资贷款合同》项下的债务提 供了抵押，抵押权人为中国建设银行 他项权利（如有） 股份有限公司杭州西湖支行。中国建 无 设银行股份有限公司杭州西湖支行已 于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意， 同意提前还款、解除抵押、账户监管及 股权转让的申请。 （五）不动产项目经营情况 1、行业及区域竞争情况 （1）行业竞争情况 物流业作为连接生产端与消费端的关键纽带，集成并融合了运输、仓储、分拨、配 送、信息等多重服务功能，成为延伸产业链、提升价值链、打造供应链的核心支撑。其 中，仓储环节作为现代物流业的核心要素，是确保物流高效运作的重要基础。按照国家 标准化管理委员会发布的《物流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指“具备 物流相关功能和提供物流服务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各 类运输枢纽、场站港、仓库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体， 也是保障城市社会经济稳定发展的基础性、战略性资源。 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。仓储物流行业竞争 2截至本招募说明书出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动 产项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。 31 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 呈现多层次特征，市场参与者包括专业仓储物流设施开发商与运营商、综合性物流企业 旗下仓储板块、房地产企业跨界进入者等多元主体。竞争焦点集中在核心区位资源争夺、 设施智能化水平提升、运营服务质量优化及成本控制能力等方面。头部企业凭借资金优 势、网络布局及运营经验占据核心市场份额，中小参与者则多聚焦区域市场或细分领域。 竞争维度从单一的设施租赁向综合服务延伸，企业通过提供仓储管理、库存管理、 物流配送协同等一体化解决方案增强竞争力。核心城市及交通枢纽的优质土地资源成为 竞争关键，推高区域市场进入门槛，而技术创新与数字化转型则成为非核心区域企业突 围的重要路径。 近年来，在新经济产业推动下，行业进入高质量发展阶段，智能化、绿色化成为核 心转型方向。自动化分拣设备、智能仓储管理系统、物联网技术广泛应用，仓储设施从 单一存储功能向供应链综合服务节点演进，服务半径与服务能力显著提升。同时，行业 监管体系逐步完善，推动市场规范化发展，促进行业资源向优势企业集中。 未来行业将呈现四大发展趋势：一是智能化水平持续提升，人工智能、大数据、物 联网等技术与仓储运营深度融合，进一步优化库存管理、路径规划及人力配置效率；二 是绿色低碳转型加速，ESG 表现成为企业核心竞争力之一，节能设施、绿色建材在仓储 建设中的应用比例将显著提高；三是服务一体化深化，仓储企业将从单一存储服务向供 应链上下游延伸，提供仓配一体化、定制化解决方案等综合服务；四是网络布局优化， 核心城市周边仓储设施将向集约化发展，同时下沉市场布局逐步加快，形成覆盖城乡的 仓储网络体系。 （2）区域竞争情况 不动产项目所在的嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流 业的发展带来便利。南湖区是嘉兴市的中心城区，基础设施完善，凭借成熟的产业配套 和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进驻设立物流中心。 在市场供给方面，嘉兴市作为长三角核心区域的紧邻辐射城市，凭借优越的地理交 通优势和产业发展基础，近年来物流仓储市场取得飞速发展，新增供应保持较高增长， 根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》，截至 2025 年第四季度 末，嘉兴市物流仓储市场存量为 730-780 万平方米；其中，2023 年到 2025 年之间嘉兴 全市物流仓储市场新增供应累计接近 200 万平方米。基于市场调研机构提供的持续市场 32 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。 在市场需求方面，嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够 便捷承接来自上海等核心城市的产业外移，并与周边城市形成紧密的产业链协作关系， 成为长三角重要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全 国性、5 个长三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N” 先进制造业集群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻， 带动区域高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。 从不动产项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件 和产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之 一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖区 作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产业， 未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一步推动 装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内，未来将 着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新材料“两 大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商贸以及文 化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交通的便利与 产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业的发展。 近年来，嘉兴市大力发展物流业，嘉兴中心城区规划侧重以物流产业园为主导、发 展都市型工业，与此同时，基础设施不断完善，着力发展空、铁、海、河多式联运体系， 建设长三角商贸物流基地。在此背景下，政府不断推动物流仓储行业向提质增容方向转 型，通过实行租赁与出让结合的灵活供地方式、对物流企业进行绩效评价等方式提高土 地利用效率，物流仓储用地供应有望保持稳定。同时，根据仲量联行出具的《浙江省嘉 兴市仓储物业市场调研报告》，因 2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地 产市场带来了一定的去化压力，但预计未来三年嘉兴市场新增供应量将逐步减少。展望 未来，得益于嘉兴优良的区位优势所带来的相对健康的市场需求，叠加未来新增压力放 缓的市场趋势，嘉兴市非保税高标准物流地产市场未来出租表现在供应压力的缓解下有 望企稳回升，在中长期展现稳健的发展态势。 33 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、主要经营指标 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用浙江菜鸟关联方整租的业务模式，出租率 和收缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即 前序租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确定， 首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水平同 比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资 性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致嘉兴传云 2025 年净利润由盈转亏。 2026 年 1 季度租金水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租 金水平是按照前 8 个月以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平 均计算，因此 2026 年 1 季度租金水平较 2025 年有所下降。项目公司 2026 年 3 月末较 之 2025 年末总资产的变动主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原因为不动产 项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 17.36 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 17.01 亿元。 项目公司 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也 是上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；净利润变动同时反映了租金 水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额转负，主 要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。具体为公司对历史期间的税会 差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报 与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造 成影响。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下 降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款）节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节 奏因素，经营活动现金流入情况整体较为稳定。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区域 的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更准确 地反映了区域仓储物流市场情况，有利于本基金长期稳健运营。 （1）项目公司嘉兴传云 34 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 1-1-3：最近三年及一期嘉兴传云财务指标 2026 年 1-3 月 项目 2025 年 2024 年 2023 年 /3 月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现金流量净 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 表 1-1-4：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含 0.93 1.07 1.13 1.10 税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3% 前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年 3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； （2）项目公司嘉兴传祥 表 1-1-5：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 35 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 表 1-1-6：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含 0.85 0.94 0.98 0.95 税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3% 前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年 3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 3、租户情况 （1）租户结构 前序租约自 2018 年起租，项目公司初始均与浙江菜鸟签署整租协议。嘉兴传云的 前序租约于 2024 年 1 月 25 日由嘉兴传云、浙江菜鸟和杭州菜鸟三方签署了补充协议， 补充协议中约定承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 现行租约由项目公司与整租方杭州菜鸟于 2025 年 9 月签署并生效。 36 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比3均为 100%。具体重要现金 流提供方相关信息详见“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（九） 重要现金流提供方”。 （3）关联租户 现行租约的整租方杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，系浙江菜鸟下属最主要 的供应链服务提供平台，关联方收入占项目总收入比例4为 100%，具体关联交易详见“第 五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（二）报告期关联交易”。 （六）不动产项目资产评估及现金流预测情况 1、不动产项目资产评估及现金流预测表 表 1-1-7：不动产项目资产评估及现金流预测概况 项目 中国智能骨干网嘉兴园区项目 收益年限 一期 38.0、39.1 年；二期 40.2 年；三期 40.9 年 评估方法 收益法 估值规模 17.01 亿元 评估增值率 0% 预测现金流年复合增长率 0.4% 折现率 6.75% 2026 年 4-12 月（年化）资本化率为 6.15%；2027 年资本化率为 资本化率 6.42% 注 1：增值率=（截至 2026 年 3 月 31 日评估值-截至 2026 年 3 月 31 日账面原值）/截至 2026 年 3 月 31 日账面原值 注 2：预测现金流年复合增长率=未来 10 年现金流复合增长率（2026 年-2035 年） 注 3：2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项 目估值）*365/当期天数，2027 年资本化率=2027 年预测运营净收益（扣减资本性支出）/项目估值 2、压力测试情况表 （1）运营净收益 3 现金流占比计算均仅考虑房屋租赁合同收入，未考虑光伏合同收入。 4 关联方收入占项目总收入比例计算仅考虑房屋租赁合同收入，未考虑光伏合同收入。 37 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同 方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 17.01 亿元对 应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下： 表 1-1-8：项目运营净收益变动压力测试情况表 价值时点估值：17.01 亿元 运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 10.00% 15.31 -10% 下降 5.00% 16.16 -5% 基准运营净收益 17.01 0% 增长 5.00% 17.85 5% 增长 10.00% 18.71 10% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可 预见的宏观环境变化会对估值产生影响。本次估值 17.01 亿元对应的长期增长率 1.75% 为“基准长期增长率”。 表 1-1-9：长期增长率变动压力测试情况表 价值时点估值：17.01 亿元 长期增长率变化 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.5% 16.50 -3% 下降 0.25% 16.75 -2% 基准长期增长率 17.01 0% 增加 0.25% 17.28 2% 增加 0.5% 17.56 3% （3）折现率（报酬率） 折现率（报酬率）包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，其中风险报酬率会受 到市场流动性、嘉兴园区长期增长情况及经营情况等因素影响。本次估值 17.01 亿元对 应的折现率 6.75%为“基准折现率”。 38 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 1-1-10：折现率变动压力测试情况表 价值时点估值：17.01 亿元 折现率变化 情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50% 18.13 7% 下降 0.25% 17.56 3% 基准折现率 17.01 0% 增加 0.25% 16.49 -3% 增加 0.50% 16.00 -6% （七）不动产基金治理及运营管理安排情况 1、REITs 治理架构表 表 1-1-11：REITs 治理架构 层级 机制设计要点 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金 份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 持有人大会 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金 管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以 届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。持有人大会决策权限不存在非 法定事项。 （1）设立创新投资部负责不动产基金的研究、投资及运营管理等； （2）设立 REITs 投资决策委员会（简称“REITs 投委会”）负责对不动产基 金重大事项的审批决策，REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、 REITs 业务核心骨干等人员组成；REITs 投委会会议应由全体委员的三分之 二以上（含本数）出席方可举行。会议由主席负责召集和主持，主席因故缺 席时由其指定人员负责召集并主持。每一委员拥有一票表决权，表决形式分 为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二以上（含三分之二） 基金管理人 的赞成票表决通过。 （3）设立运营咨询委员会负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和 建议，以作为基金管理人的决策参考。运营咨询委员会由基金管理人指定的 资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储 物流投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、 法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本 基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由 REITs 投委会 决定。 （1）拟任基金经理情况 尚元先生，理学硕士。历任平安不动产有限公司南京分公司开发助理投资经 理、金融产品副经理，安石筑信（上海）建设管理有限公司投资部投资经理， 拟任基金经理情况 首誉光控资产管理有限公司不动产及基础设施投资事业部投资经理；现任中 金基金管理有限公司创新投资部高级经理。尚元先生具备 5 年以上不动产项 目投资或运营管理经验，担任本基金投资管理基金经理。 秦文博先生，国际商务硕士。历任大悦城控股集团股份有限公司财务运营高 39 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点 级专员、主管、高级主管和经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部经 理。秦文博先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金 运营管理基金经理。 吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招 商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公 司投资经理，现任中金基金管理有限公司基金经理。吕静杰女士具备 5 年以 上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。 本基金拟任基金经理已完成中国证券投资基金业协会注册登记，中国证券投资 基金业协会将在本基金产品成立公告发布之日予以正式变更。 （2）拟任基金经理兼任情况 尚元先生已担任中金联东科创 REIT 的基金经理，秦文博先生已担任中金唯 品会奥莱 REIT 和中金唯品会商业 REIT 的基金经理，吕静杰女士已担任中金 山东高速 REIT 和中金厦门安居 REIT 的基金经理。中金联东科创 REIT 于 2024 年 10 月 17 日成立，中金唯品会奥莱 REIT 于 2025 年 8 月 27 日成立， 中金唯品会商业 REIT 于 2026 年 6 月 1 日成立，中金山东高速 REIT 于 2023 年 10 月 16 日成立，中金厦门安居 REIT 于 2022 年 8 月 22 日成立。因此， 本基金成立后，尚元先生将同时担任两只不动产基金的基金经理，秦文博先 生和吕静杰女士将同时担任三只不动产基金的基金经理。 截至 2026 年 3 月 31 日，中金基金作为基金管理人在管的已上市不动产基金 为 11 只（不少于 3 只），且同一资产业态的运营管理基金经理岗位适格人 员不少于 2 人；尚元先生、秦文博先生、吕静杰女士兼任不动产基金不超过 3 只，且具备 6 个月以上的不动产基金管理经验。因此，兼任安排符合《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第五十八条的有关要求。 专项计划管理人 专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特殊安排。 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 项目公司 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司设 法定代表人、董事、监事、财务负责人，均应由基金管理人指定人员担任。 2、运管安排表 表 1-1-12：运营管理安排 运营管理机构名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 运营管理机构企业性质 民营企业 运营管理机构控股股东及 菜鸟网络科技有限公司，持股 100% 持股比例 阿里巴巴集团控股有限公司 Alibaba Group Holding Limited 运营管理机构实际控制人 （纽交所代码：BABA，联交所代码：9988） 运营管理机构所属行业 交通运输、仓储和邮政业 运营管理机构主营业务 主营业务为物流供应链管理，物流信息处理及咨询服务等 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运营管 理的已进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 不动产项目管理经验 902 万平方米，覆盖全国 31 个城市，主要包括京津冀、长三角、大 湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心城市。 40 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理机构名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联 方租赁的面积占比达 42%。外部客户类型包括全球 500 强、新兴科技 品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部电商平台、第三方 物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客户。 运营管理服务包括年度经营及预算计划、合同管理、日常运营服务、 项目维修维保、保险事项，以及运营管理服务协议约定的其他运营管 理服务。 此外，还需协助支持基金管理人完成不动产项目的交割、印章证照管 运营管理安排 理、财务管理、档案管理，以及运营管理服务协议中约定的其他协助 事项等。运营管理机构职责划分详见本招募说明书“第四部分 治理 机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（二）运营管理 服务协议的主要内容”。 本基金已系统设置运营管理机构、基金管理人、持有人大会等对关键 事项的分层决策机制，从而充分发挥各参与主体的优势专长，持续提 运营管理决策流程 升存续期管理质效。详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营 管理安排”之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”。 3、运营管理费用表 表 1-1-13：运营管理费用安排 运营管 与本项目历史收取情况以及同行 计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对比情况 基础管理费用的收费模式为市场标 准化的收费模式，覆盖了运营管理 机构为保障不动产项目运营而产生 的直接费用支出，为不动产项目提 基础管理费用=I×10% 供标准化仓储物流园区运营管理体 I 表示项目公司当年经审计的总运营收 系及信息系统、园区供应链方案解 基础 入，总运营收入=不含税运营收入+营业 总运营收入 决咨询服务及项目协同等增值管理 管理费 外收入+其他收益，不含税运营收入为项 服务的合理报酬，详见本招募说明 目公司营业收入并剔除直线法对租金和 书“第四部分 治理机制与运营管理 物业管理费收入的影响。 安排”之“二、运营管理安排”之 “（三）运营管理费用”，相关收 费水平为与同类 REITs 项目可比的 市场化收费。 浮动管理费用=（C-T）×20% 浮动管理费用设置了对等的正向激 励和负向扣减机制，可以实现奖惩 C 表示项目公司当年实现的运营净收 对等的激励与约束效果，在对运营 益，以项目公司年度审计报告、经审计 管理机构形成有效激励的同时对其 师核算的结果/实际收付的相关金额计 增加设置了约束机制，实现运营管 浮动 运营净收益 算为准；T 表示项目公司运营净收益目 理机构与基金份额持有人利益的长 管理费 标值，于本基金间接享有项目公司股东 久绑定，有利于保护投资者权益。 权利之日起当年至 2030 年，项目公司年 详见本招募说明书“第四部分 治理 度运营净收益目标值为本基金首发阶段 机制与运营管理安排”之“二、运 最终确定的评估报告中预测的对应年度 营管理安排”之“（三）运营管理 运营净收益。自 2031 年起，项目公司年 费用”。 41 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管 与本项目历史收取情况以及同行 计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对比情况 度运营净收益目标值为前一年不动产项 目的跟踪评估报告中预测的对应年度运 营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结 果为正值，将根据约定计提并向运营管 理机构支付，但不超过当期确认的基础 管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动 管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计 算结果为负值，将相应扣减基础管理费 用，扣减上限不超过运营管理机构当期 确认的基础管理费用金额。 （八）基金合同主要内容 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相 关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突， 均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权 利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份 额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、 基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”，本基金基金合同的概要详见本 招募说明书“附件七 基金合同及托管协议相关情况”。 （九）其他对本次发行有重大影响的事项 无。 二、风险因素 本基金为不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金、收 费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。 42 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： （一）不动产基金的特有风险 1、与仓储物流不动产相关的行业风险 （1）宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能力 稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。但从 未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球供应链 波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同时仓储物 流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态调整优化。 若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流不动产项目经 营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来不利影响。 （2）城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关部 门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、产 业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发生变 化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的交通枢 纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交通条件或 作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户的吸引力， 进而对不动产项目的经营带来不利影响。 （3）相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法律 法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相 关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。 （4）不动产相关行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同时， 不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而可 能影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人工智能等 43 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产项目的设计 和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞争力适应新的 市场需求。 2、项目投资和运营的相关风险 （1）基金首次投资的交易风险 1）基金投资的交割风险 在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代表 专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV 公司 100% 股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款并增 资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》的约定支 付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多 前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或 操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公司， 并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果前述 交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所得税支 出金额，进而影响本基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》，第二笔股权转 让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成反向吸收合并， 经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并，导致基金额外承 担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完成导致基金收益降 低的风险。 3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购 的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接 受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、 44 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通过 专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司 的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4）过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含该日） 期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费 用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原 始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增 长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过 渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金份额持有人利益 的情形。 （2）不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部份额， 间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依 赖于不动产资产运营情况。 1）整租模式改变导致的经营风险 嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商 物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导致 整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。 2）运营收入的相关风险 重要现金流提供方/整租方履约风险：在本基金运行期内，若整租方杭州菜鸟发生 提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境等情况 时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营 不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致 不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求，并 45 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主要为 依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动产项目 的租赁需求，行业集中度风险较高。 租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约定， 嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租赁 面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承压。 现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与整 租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个月 出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根 据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期后若未 能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营收入及现 金流减少，将对基金收益产生不利影响。 续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险： 现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估 预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。 3）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产 项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的 情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所得 税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前可抵 扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加； 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加； 不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大额 资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加； 46 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其他不可预见情况导致的运营支出增加。 4）维修和改造的相关风险 随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器 人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展 趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来可能需 要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准 和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件 可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相 关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应 短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响， 导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项目的经营产生不 利影响。 基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需求， 合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资 本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不动产项目 运营现金流及本基金的收益产生不利影响。 5）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控及 管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包 括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错 误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不动产项目 正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或 发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务 及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、 客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管理层人 员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能 47 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改造 过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风 险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造 成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外 事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导 致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金管 理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然在基 金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价值购买 保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司 对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产 资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产 项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无 法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、 核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。 （3）估值与现金流预测的风险 1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收 益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估值是 基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估值并不 代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不动产项目 出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。 若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产 估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、 资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允 价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的 初始估值的情形。 48 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量， 投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告中载有 的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 2）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形成。在 基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响， 导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的 可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的， 相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间 实际分配金额的保证。 3）股东借款相关风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企业所 得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数 额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成，或未来 关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行导致股东借款利息的 税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本 基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 4）增值税政策适用的相关风险 根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财 政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，一 般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9%一般 计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与预测值 不一致，进而影响现金流及可供分配金额。 （4）不动产项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到 不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素 49 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环 境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可 能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易 的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改 造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损 失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求， 勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根 据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所知悉的嘉 兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负债及或有负 债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉兴传云、嘉兴 传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与事实不相符的情 况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由(无论披露与否)而 导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并 报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规承诺， 提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动产基金的全部基金份额或 不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购 中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或前述承诺方可以充 分履行相关承诺。 （5）土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有 50 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用 者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者 未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支 付任何补偿。 嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期，存在于不动产基金到期前不动产 资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就 非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所 在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被要求支付 高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批准被收回、 或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项目估值或弥补 经营损失的情况，可能影响本基金的收益水平。 （6）关联交易风险 本基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方，该租赁 行为构成关联交易，关联方租约到期后，本基金所持的不动产项目仍可能续签租约，该 续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人及前述承租人关 联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的不动产项目 运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的 事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人 及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承 销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营 管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、出售项目公司股权、 不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关 联交易风险。 51 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （7）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始权益人 控股股东之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人控股股东/原始权益人和/或其实际控 制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目5；运营管理机构可能持续为竞品项目 提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产资产存在业务竞争关系，存在利 益冲突风险。 特别地，本基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方， 该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的 相关风险。 3、其他与不动产基金相关的特别风险 （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持有其全 部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市 场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 （3）募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募 集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期存款利息。 （4）基金管理人的管理风险 5竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区） 范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本招募说明书中“竞品项目”含义同上。 52 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判 断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产 生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影 响基金收益水平。 （5）运营管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下（见本招 募说明书第四部分“治理机制与运营管理安排”部分内容），如运营管理机构仍有未尽 职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租金下降等风险。若运营管理机构 出现基金合同约定的运营管理机构解聘情形，本基金需要重新选聘运营管理机构，届时 可能出现短期无法确定继任运营管理机构、运营管理机构未能做好平稳交接过渡等风险， 进而影响不动产基金的运营业绩。 （6）计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服 务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作 业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进而影响 基金份额持有人的利益。 （7）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作 过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资 产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相 关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务 部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外 的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能 因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化， 53 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可能对基金运作产生影响。 2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度 -2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本招募说明书签署日，项目公司已按嘉 兴市税务机关要求完成自查。本基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定： “如交割后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应 全部由转让方承担”。因此，该涉税自查事项对本基金收益不会造成影响。 （8）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目 的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专 项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 （9）不可抗力风险 本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不 能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或 因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包 括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外， 不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、 恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产 项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下 降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目， 继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （10）外部借款风险 根据相关规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产 项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收购的借 款金额不得超过基金净资产的 20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影 响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作期内，基金合并报表层面对 投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销 而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。 54 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用 于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用 于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产项目的经 营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致相关风 险的发生，包括： 1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿 还借款本金； 2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权 人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级 市场交易价格等均可能造成不利影响。 （二）其他一般性风险因素 1、基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本 基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 2、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交 易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌 期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不 符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分 配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在 二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 3、相关参与机构的操作及技术风险 55 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易 所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险， 例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、 登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 4、基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 5、证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价 格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水 平变化而产生风险，主要包括： （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 （2）经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 （3）利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分 资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影 响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 （4）收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市 场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金 56 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风 险的存在。 （5）购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的 固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金 的净值增长率产生影响。 （7）信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素发 生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信 用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （8）其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金 可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资 者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概 要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策， 自行承担投资风险。 57 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第二部分 不动产项目 一、不动产项目概况 （一）不动产项目概况 不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、 4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位 置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期 建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方米， 可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价6为 4,127 元/平方 米。 图 2-1-1：不动产项目位置图 嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中 包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 6 单价为评估值除以建筑面积。 58 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、门卫 3；嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2 栋、 B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东区） 项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力 中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园区二 期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、C8 动 力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年 和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。 嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括 嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物流 双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14 动 力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用 年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。 图 2-1-2：不动产项目建筑外观图 不动产项目整体情况如下表所示： 表 2-1-1 不动产项目概况 项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目 59 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓） 项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区  嘉兴园区一期（北区）项目：东 至河流，南至花溪路，西至纺工 路，北至站南路  嘉兴园区一期（南区）项目：东 至发源路，南至千红路，西至纺 工路，北至河流  嘉兴园区三期（西区）项  嘉兴园区二期（东区）项目：东 目：东至规划沈家汇河，西 资产范围 至双溪路，西至商务大道绿化 至智能骨干网一期用地，南 带，南至花溪路，北至站南路绿 至千红路，北至余新河 化带  嘉兴园区二期（西区）项目：东 至商务大道绿化带，西至沈家汇 支河流，南至花溪路，北至站南 路  嘉兴园区一期（北区）项目：项 目用地面积 108,540.3 ㎡，总建 筑面积 95,583.04 ㎡，共有 9 个 不动产单元，分别是 N1 栋物流 周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配 套用房 2、动力车间、门卫 1、 门卫 2、门卫 3  嘉兴园区一期（南区）项目：项 目用地面积 99,356.4 ㎡，总建筑 面积 88,681.06 ㎡，共有 8 个不  嘉兴园区三期（西区）项目： 动产单元，分别是 B1 栋、B2 栋、 项目用地面积 114,777.5 ㎡； B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 总建筑面积 123,092.54 ㎡， 2、自行车棚 1、自行车棚 2 共有 9 个不动产单元，分别 建设内容和规模  嘉兴园区二期（东区）项目：项 是门卫、自行车棚 2、13#物 目用地面积 57,485.6 ㎡；总建筑 流双层库、11#物流双层库、 面积 65,642.48 ㎡，共有 9 个不 12#物流双层库、B5 配套楼、 动产单元，分别是 9#物流仓库、 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14 10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心 动力中心、开闭站、东区自行车 棚 1、东区自行车棚 2、C12 门 卫、C13 门卫  嘉兴园区二期（西区）项目：项 目用地面积 69,432.4 ㎡；总建筑 面积 39,141.47 ㎡，共有 7 个不 动产单元，分别是 7#自动高架 库、8#自动高架库、C8 动力车 间、C9 门卫、C10 门卫、自行车 棚 1、自行车棚 2  289,048.05 平方米/281,872.54 平  123,092.54 平 方 米 建筑面积和可供出租面积 方米 /121,541.89 平方米 开竣工时间及投入运营时  嘉兴园区一期（北区）项目：开  嘉兴园区三期（西区）项目： 60 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二 间 工时间 2015 年 5 月，竣工验收 开工时间 2017 年 3 月，竣工 时间 2016 年 9 月 验收时间 2018 年 7 月。  嘉兴园区一期（南区）项目：开  项目整体于 2018 年 7 月投入 工时间 2015 年 12 月，竣工验收 运营。 时间 2017 年 6 月  嘉兴园区二期（东区）项目：开 工时间 2016 年 11 月，竣工验收 时间 2018 年 4 月  嘉兴园区二期（西区）项目：开 工时间 2016 年 12 月，竣工验收 时间 2018 年 4 月  项目整体于 2018 年 7 月投入运 营  嘉兴园区一期（北区）项目：2064 年 4 月 2 日止；  嘉兴园区一期（南区）项目：2065 年 5 月 22 日止；  嘉兴园区三期（西区）项 使用期限  嘉兴园区二期（东区）项目：2066 目：2067 年 2 月 9 日止。 年 6 月 16 日止；  嘉兴园区二期（西区）项目：2066 年 6 月 17 日止。  嘉兴园区一期（北区）项目：剩 余年限 38.0 年；  嘉兴园区一期（南区）项目：剩 余年限 39.1 年；  嘉兴园区三期（西区）项 剩余年限  嘉兴园区二期（东区）项目：剩 目：剩余年限 40.9 年。 余年限 40.2 年；  嘉兴园区二期（西区）项目：剩 余年限 40.2 年。 用地性质 国有建设用地 国有建设用地 本基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算 本基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元 嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为被 保险人的投保情况7： 1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 投保情况（投保险种、投 2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 2025 保金额、投保期限） 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累计 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时起， 至 2026 年 10 月 31 日 24 时止 项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有 他项权利（如有） 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 无 7截至本招募说明书出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动 产项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。 61 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二 HTU330618500FBWB2024N0001 号的《项目融资贷款合同》项下的 债务提供了抵押，抵押权人为中 国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行。中国建设银行股份有限 公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意提 前还款、解除抵押、账户监管及股 权转让的申请。 （二）不动产项目合规性 1、不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 （1）不动产项目符合国家战略和发展规划 自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起，国 家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确通过 发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流不动产 确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系； 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了 现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。 2019 年 9 月， 《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系统”， 并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”，由此，政 策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国家综合立 体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通道+枢纽+网 络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入交通网的体系 化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络化、枢纽化、协 同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和发展路径。 2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网络， 扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四中全会 62 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年 规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标准”、“高 标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流与流通体系的 制度统一、设施互联与成本效率优化。自十二五以来，国家战略发展纲领持续强化仓储 物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次清晰、具有可预期性的 政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了方向。 本基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划文件的 基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 （国家发展改革委令第 7 号） 以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓励类”的 “二十九、现代物流业”。 （2）符合不动产相关产业政策 从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效推 进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月， 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明 确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产业， 并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施的产业 定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加快培育 经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动力的重要 抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商驱动型仓储 物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增效专项行动 方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院办公厅印发 《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73 号）， 政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织方式优化、信息协同 和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。 在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推 进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、 末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端配 送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家物 流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家物流 63 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系，提升 集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服务型国 家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。 进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商 务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双循 环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并重转 型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》 （国办发〔2021〕 46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、干支衔接、 城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向“有体系、有 标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流发展规划》（国 办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战略性”产业，强调 完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与数字化转型。由此， 仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为“是否具备网络协同能 力、组织能力与数智化运营能力”。 本基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。 2、不动产项目权属、他项权利及解除安排 （1）嘉兴传云项目 1）资产权属情况 嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能骨干 网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。 表 2-1-2：土地使用情况 国有 权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方 称 方式 土地 浙(2017)嘉 招拍 国有 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资 1 开不动产权 108,540.30 挂出 土地 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局 第 0045578 让 64 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 国有 权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方 称 方式 土地 号 浙(2017)嘉 2065 年 5 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资 2 99,356.40 月 22 日 挂出 土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局 止 让 号 浙(2025)嘉 2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资 3 57,485.60 月 16 日 挂出 土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局 止 让 号 浙(2018)嘉 2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资 4 69,432.40 月 17 日 挂出 土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局 止 让 号 合计 334,814.70 表 2-1-3：房屋所有权情况 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途 称 （㎡） 中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04 4698 号 储 区)项目 号 中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06 4820 号 储 区)项目 号 中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓 嘉兴市花溪路 3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48 488 号 区)项目 号 套用房 中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动 嘉兴市商务大道 仓储用地/仓 4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47 3011 号 储 区)项目 号 合计 289,048.05 鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不动 产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设 用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不动产 资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经对外出 售的情况。 65 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）他项权利以及解除安排 2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号： HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒亿 贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目融 资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目资 产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于嘉 兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的嘉 兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期（西区） 项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。 贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面 同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》中提到的 提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除抵押 申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监管申请以 及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元 的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公 司账面现金偿还前述中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登 记。 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询 结果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具 日，除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限 制。针对前述抵押情况，已有明确解除安排。 （2）嘉兴传祥项目 1）资产权属情况 嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期 （西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。 66 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-1-4：土地使用情况 国有 权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方 称 方式 土地 浙(2025)嘉 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资 1 114,777.50 挂出 土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局 让 号 合计 114,777.50 表 2-1-5：房屋所有权情况 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途 称 （㎡） 中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地 嘉兴市千红路 1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54 228 号 区)项目 号 棚、配套用房 合计 123,092.54 鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不动 产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设 用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不动产 资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经对外出 售的情况。 2）他项权利以及解除安排 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日，嘉 兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。 3、不动产项目相关合规手续情况 （1）关键合规手续情况 经基金管理人和法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规手续齐备、 合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。 67 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）嘉兴传云项目 A.嘉兴园区一期（北区）项目 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地 字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 物流仓储 用地位置： 纺工路东、余兴路北 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 108,540.3 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为 建字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 嘉禾路南 建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该 备案表载明“资料齐全，同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 68 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验 收备案已办结。 （d）消防竣工验收 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工验 收消防备案。 （e）环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开环 建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。 B.嘉兴园区一期（南区）项目 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为 69 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 地字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 102,017 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为 建字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 余新路南 总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27 建设规模： 平方米） 2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84 平方米，地下 136.27 平方米）。 2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积 88,805.74m2，其中地上 88,669.47 m2，地下 136.27m2。 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 70 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕 第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001， 经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建及 仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （e）环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验 收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环评批 复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具了 《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专家组 认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。 C.嘉兴园区二期（东区）项目 71 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 57,485.6 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为 建字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东 总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05 建设规模： 平方米。 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 72 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验 收备案已办结。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字 〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为 33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨干 网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （e）环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护部 门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按 时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运 营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技术 有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组（简 称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目 符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文 件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 完成备案。 D.嘉兴园区二期（西区）项目 73 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 69,432.4 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为 建字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 商务大道西 总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69 建设规模： 平方米。 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验 74 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收备案已办结。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （e）环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护部 门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按 时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运 营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符合 竣 工 环 境 保 护 验 收 条 件 。 该 验 收 文 件 已 于 杭 州 环 保 科 技 咨 询 有 限 公 司 官 方 网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文 件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 完成备案。 2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 （a）建设用地规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为 地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至余 用地位置： 新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 114,777.5 平方米 75 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （b）建设工程规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建 字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至余 建设位置： 新河 总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 214.18 建设规模： 平方米） （c）竣工证明 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 76 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨干 网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 该项目抽查结果为合格。 （e）环保竣工验收 嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护部 门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按 时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运 营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符合 竣 工 环 境 保 护 验 收 条 件 。 该 验 收 文 件 已 于 杭 州 环 保 科 技 咨 询 有 限 公 司 官 方 网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文 件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 完成备案。 （2）已取得的其他合规手续 77 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）嘉兴传云项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影响 评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： A.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北至 拟建地址： 新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-6 到 2016-12 总投资：90,000 万元，其中固定资产投资：86,400 万元（土建 50,000； 项目总投资： 设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费 3,000），建 设期利息 3,600 万元 项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 13.57 主要建设内容及规模（生 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金 产能力）： 融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地，项目成熟 运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 78 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北至新 拟建地址： 嘉禾路。 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-11 到 2016-2 总投资：45,000 万元，其中固定资产投资：43,500 万元（土建 25,000；设 项目总投资： 备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费 1,000），建设 期利息 1,500 万元。 项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资 主要建设内容及规模（生 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、云计 产能力）： 算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟运营后 预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。 原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩 整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内容 有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项目的 项目变更内容： 备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同时调整建设 内容和总投资。南区地块再另行备案。 准予变更。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》 （嘉环分建函〔2014〕 71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积约 96,228.44 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下： 79 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 94,556 m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧 总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平方 建设规模： 米） 建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号 根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验收 导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权证书》 所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。 B．中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业 投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下： 80 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北至余 拟建地址： 新河 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2015-11 到 2017-8 总投资：45,000 万元，其中固定资产投资：44,000 万元（土建 14,000； 项目总投资： 设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费 1,000）， 建设期利息 1,000 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划总 投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 SKU、 主要建设内容及规模（生 多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋双层物流 产能力）： 周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万 m2。本项 目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税收约 3,300 万 元。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》 （嘉环分建函〔2015〕 35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面积约 88,583 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑 工程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 87,844.51 m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日 81 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。 经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经 法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截至 目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 纺工路东、樱花南路北 总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 136.27 建设规模： 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号 C．中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉 兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下： 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商务大 拟建地址： 道绿化带，北至站南路绿化带 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7 总投资：22,500 万元，其中固定资产投资：16,800 万元（土建 10,200； 项目总投资： 设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费 820），建设 期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方米； 建设内容及规模： 总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套楼、1 栋 动力中心、2 栋门卫。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》 （嘉环分建函〔2016〕 44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 82 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面积约 68,051 平 方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、双溪 建设地址： 路以西 建设规模： 65,599.69 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北 总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 233.05 建设规模： 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号 D．中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉 兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下： 83 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇 拟建地址： 河，北至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7 总投资：26,000 万元，其中固定资产投资：19,500 万元（土建 7,800； 项目总投资： 设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费 550），建设 期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方米； 建设内容及规模： 总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋动力 中心、2 栋门卫 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》 （嘉环分建函〔2016〕 43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面积约 38,462.8 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、双溪 建设地址： 路以西 建设规模： 39,121.1 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下： 84 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 站南路南、商务大道西 建设规模： 39,141.47 平方米 建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号 2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影响 评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉 兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下： 项目单位 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 项目代码 2017-330400-59-03-000901-000 嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干 拟建地址 网项目用地，北至余新河 建设起止年限： 2017-3 到 2018-9 项目总投资： 6,058 万美元 项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股 项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米，包 主要建设内容及规模： 括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车库等。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同 意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和环 境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工 程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下： 85 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干 建设地址： 网项目用地，北至余新河 建设规模： 123,114.34 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 486 天 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 建设位置： 樱花南路南 建设规模： 123,092.54 平方米 建设工程许可证号： 33040120170030 （3）其他合规手续未取得或不完备情况 经管理人及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续缺失或不完备的情 况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下： 1）嘉兴传云项目 A.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 86 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）， 或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能 源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方 米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节 能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有关规定进行 节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定 资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据， 但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 2025 年度 的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶 段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表， 但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投 资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能 源消费量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独 进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 87 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《浙江省实施办法》 《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项目）， 符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉 兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案 通知书》 （嘉开经发备案[2014]16 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形， 在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴 传云的确认，截至尽调基准日，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政 监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法 （2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项 目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应 当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址 意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式取得国 有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的情形，因 此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 B.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发区 88 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》，确 认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目已取 得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设合法、 清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发 区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目已 取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设合法、 清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）， 或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能 源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方 米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节 能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳 凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦 时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满 200 万 千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明， 其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放 评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标 准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填 89 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》 《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发 的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），未出现 因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响 项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，截至尽调基准日，嘉兴传云尚未 因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 C.中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 90 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量3,000吨标准煤以上（含3,000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或 年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1,000吨以上，或年天然气消费量100万 立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费 量1,000至3,000吨标准煤（不含3,000吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时， 或年石油消费量500至1,000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资 项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。根据嘉 兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（东区）项目2025年度的用电量为1,088,600千瓦时，折合约为133.80 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满200万千瓦时，根据项目投资 建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节 能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发 展和改革委员会令第31号），年综合能源消费量不满1,000吨标准煤的固定资产投资项 目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 91 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》 《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区） 发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2016〕 34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分 析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因 此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 D.中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）， 或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能 源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方 米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节 能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳 凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为 874,840 千瓦 时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满 200 万 千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明， 其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放 评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标 准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填 写节能登记表。 93 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》 《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区） 发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2016〕 33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分 析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因 此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年综合能 源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负 责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自 行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》 （2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项目，应当填写 节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴 纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电量为 2,030,762 千 瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千 吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传祥的说 明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳 排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨 标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需 填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》 《浙江省发改委关于进一步加强固定 95 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智能 骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区） 发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2017〕 5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分 析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴传祥尚未因 此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 综上所述，基金管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已取得能 够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。不动产项目符 合《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键手 续齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运 营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评价批复、施工 许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得或不完备情况 96 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳 定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响项目权属合法 有效转移及持续稳定运营。 4、土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 （1）嘉兴传云项目 1）嘉兴园区一期（北区）项目 根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设用 地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网 络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由 菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局 就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让价款 为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西至纺工 路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴传云、 菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称变更补 充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴传云承接 前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 2）嘉兴园区一期（南区）项目 根据嘉土告字经开[2015]01 号公告及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源 交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌 出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区 的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017 m2，出让价款为人民币 84,776,127 元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出让 宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月 97 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于（合 同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用嘉兴 传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 3）嘉兴园区二期（东区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》 （合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6 平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双溪路，南 至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途为物流仓储 用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 4）嘉兴园区二期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》 （合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4 平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大道绿化带， 南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传 云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情况 98 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 （2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编 号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴 市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土 地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为 东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地的 用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 综上所述，管理人及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目通过挂牌出让的 方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智能骨干网浙江嘉兴二期 （东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持有的中国 智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2067 年 02 月 09 日。 5、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 （1）嘉兴传云项目 嘉 兴 传 云 项 目 取 得 的 编 号 分 别 为 地 字 第 330401201410030 号 、 地 字 第 330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建 设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉开 不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开不动 产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙（2025）嘉 99 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，车棚，配套用 房。 经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁合 同》，约定租赁期限为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉 兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传云将 嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付 租金。根据《房屋租赁合同》的约定，租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉兴 传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 （2）嘉兴传祥项目 嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》 载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的 《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房。 经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期限 为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号 仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目整体出租给 杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合 同》的约定，租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉兴 传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 6、经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单独 的经营资质。 7、其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件 取得情况 100 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经基金管理人及计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取 得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传祥项 目的资产、项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定， 故不涉及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文件 （简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他经济 指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议约定了 “违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司（简称“菜 鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉及违约责任也 仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方，浙江菜鸟和项目 公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如有）。原始权益人将 项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项目公司、资产支持专项 计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如有）。 相关投资文件具体情况如下： 2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签 署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）； 2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟 网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》 （简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权利 义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委员 会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资合作 协议》（简称“《合作协议》”）。 根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目的 运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下： （1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元； （2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收 总和不低于 8000 万人民币。 以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税收 101 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 要求的具体核查情况如下： （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿 元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38 亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标； （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴 园区的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要 求。 8、其他合规事项 不涉及。 （三）未入池资产情况 不涉及。 （四）共用资产情况 不涉及。 （五）资产转让 1、原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审 批 就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1 日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设施 公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴物业 资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意将其持 有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目的对项 目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。 2、有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股 权、特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意 102 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 转让的证明 （1）Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所 有限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团 全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交所 审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿里 巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严格 遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配额 的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 （2）根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、 项目公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件 一）的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协 议的规定和限制及获取的同意如下： 嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项 目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资贷 款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、减少 注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及《项目 融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》第十条第 四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支付方式等一 项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》 中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助 解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监 管申请以及股权转让的申请。 基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、投 资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。 103 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （六）资产到期移交 1、土地使用权期限 经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限分 别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到 期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2 月 9 日到期。 2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产 资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审 议并负责实施。 3、土地出让合同中的相关约定 表 2-1-6：土地出让合同中资产到期移交相关约定 项目名称 土地出让合同中的相关约定 中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗 网嘉兴一期（北 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要 区）项目 收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 中 国 智 能 骨 干 住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。 网嘉兴一期（南 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新签 区）项目 订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用费。 中国智能骨干 网嘉兴二期（东 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获 区）项目 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用 中 国 智 能 骨 干 权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同意本 网嘉兴二期（西 合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履行： 区）项目 （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑 104 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目名称 土地出让合同中的相关约定 物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿； （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。 第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交 中国智能骨干 回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地 网嘉兴三期（西 使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，由 区）项目 出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施的正常使 用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使用功能的， 出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地 平整。 4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排 目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不 确定性。 若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土地 主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形，导 致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置不动 产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估测算中， 评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。 5、基金合同到期后相关资产移交和处置安排 （1）基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。 （2）基金到期后相关资产的处置安排 如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。基 金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。基金财 产清算程序如下： 1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；2）对基金财产 和债权债务进行清理和确认；3）对基金财产进行会计核算和变现；4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书；6）将清算报告报中国证监会备案并公告；7）对基金剩余财产进行分配。 105 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在 土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相 关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照法律法 规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之间的关联 性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有人大会决策。 7、风险揭示和风险缓释措施 （1）风险揭示 在本项目招募说明书“第一部分”之“二、风险因素”已进行风险揭示如下： “土地使用权到期、被征用或收回的风险： 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有 权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用 者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者 未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支 付任何补偿。 嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期 日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权 到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期，存在于不 106 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地 的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操 作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权 到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请 续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖 不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响本基金的收益水平。” （2）风险缓释措施 1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日， 两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中，评 估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假设建 筑物残值为 0。 2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不 确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地使用权 相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析相关政策 的影响并进行信息披露。 3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产 资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审 议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根 据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财产的 分配。 107 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （七）项目公司基本情况 1、嘉兴传云物联网技术有限公司 （1）嘉兴传云的基本情况 1）项目公司基本信息 表 2-1-7：嘉兴传云基本信息 法定代表 项目公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围 人 物联网络软件和物流网络技术的研 究、设计、开发与制作，销售自产产 浙江省嘉兴 嘉兴传云物联 品，并提供相关技术咨询与技术服 2014 年 03 20,900 万元 市 经 济 技 术 网技术有限公 方如远 务。仓储服务，仓储物流设备的销售。 月 10 日 人民币 开发区纺工 司 自有房屋租赁、物业管理服务。（依 路 4698 号 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2）嘉兴传云股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为本基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际控制人 为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下： 108 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-3：项目公司股权结构图 3）嘉兴传云历史沿革 嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000 万元  2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟  2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万 元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万 元 109 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物 联网技术有限公司 4）嘉兴传云治理结构与组织架构 根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董事 会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会，设监 事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的法定代 表人由经理担任。 （2）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责，且 按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （3）资产独立性和财务独立性 嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务， 并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同的 情况，具备财务独立性。 （4）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 嘉兴传云合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书“第二部分 不动 产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。 （5）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大 违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大 110 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行 人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （6）嘉兴传云的运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定 主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为运营管理机 构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而 免除。 不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原则 配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法定代 表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不动产基 金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团队主要 管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将继 续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。本基金设立前 后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的正常运作需 要。 具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营 管理安排”。 2、嘉兴传祥物联网技术有限公司 （1）嘉兴传祥的基本情况 1）嘉兴传祥基本信息 111 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-1-8：嘉兴传祥基本信息 法定代表 项目公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围 人 物联网络软件和物流网络技术的研究、 浙江省嘉 设计、开发、制作与销售，并提供相关 嘉兴传祥物联 兴市经济 2016 年 09 12,000 万元 技术咨询与技术服务，仓储服务，仓储 网技术有限公 方如远 技术开发 月 22 日 人民币 物流设备的批发，自有房屋租赁、物业 司 区千红路 管理（依法须经批准的项目，经相关部 228 号 门批准后方可开展经营活动） 2）嘉兴传祥股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为本基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际控制人 为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下： 图 2-1-4：项目公司股权结构图 3）嘉兴传祥历史沿革 嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 112 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited） 设立嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元  2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000 万美元  2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理 有限公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元  2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万 元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物 联网技术有限公司 4）嘉兴传祥治理结构与组织架构 根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董事 会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会，设监 事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的法定代 表人由经理担任。 （2）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责，且 按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （3）资产独立性和财务独立性 嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务， 并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 113 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担 任。嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金 混同的情况，具备财务独立性。 （4）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 嘉兴传祥合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书“第二部分 不动 产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。 （5）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大 违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大 违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行 人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （6）嘉兴传祥的运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定 主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为运营管理机 构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而 免除。 不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原则 配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法定代 114 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不动产基 金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要管理人员 均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将继续负责不 动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。本基金设立前后，项目 公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的正常运作需要。 具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营 管理安排”。 （八）不动产项目经营模式 嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现行 租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份合同 租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租面 积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。整租租约详 细请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二、不动产项目经营业绩及财务状 况分析”。 1、电商物流与电商仓储 随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行业 从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为电子商务交易 提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核心目标是 高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化成本与用户 体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服务对象可分为 B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方物流、众包物 流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。这些分类方式共 同构成了电商物流的多元化服务体系。 由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为： （1）定位差异 电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工业 仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。 115 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）订单结构差异 电商仓储的订单高度分散，SKU8数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。 一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为主。 （3）仓内作业流程差异 电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包→ 贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程一般包括入库→堆存→整托/整箱 出库→装车。 （4）建筑与月台使用差异 电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。 一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。 2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能规 划等均为满足电商物流服务需求打造。 （1）快进快出的仓库布局 通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层电 梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、拣选、 集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、需要在短 时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通，有利于实现 跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可通过跨楼层、 跨仓区协同提高整体周转效率。 （2）支持多 SKU 处理 库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核 心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可 在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现“仓 储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在楼层 8SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理和追踪库存。每 个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号等）。 116 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满足电商 仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。 （3）多月台/高频交接适配 图 2-1-5 嘉兴园区仓内实景图 满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著高 于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组织为 导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接快递交 接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等待。 作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的多 数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。具 体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务协议》 后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。 国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存储 存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以及配 送。 终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决方 案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整体协 议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓储租赁。 117 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库，以租赁面 积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此，嘉兴园区 当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。 图 2-1-6 业务模式示意图 3、整租模式的商业合理性 目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。 对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具备 稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务收 入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服务 过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立性。 具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、服务 标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行情、行 业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见），开展综 合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场对标，以 及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。 对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致短 期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年， 剩余租赁期限 4.8 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强 保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市场 跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉兴 非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物 流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部分 118 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉兴园 区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案 提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的租金 收入。 从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供应 链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从而提 升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末，天猫 超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓，在这 里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提供日 用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。 图 2-1-7 嘉兴园区仓内实景图 4、终端用户的黏性及稳定性 嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终 端用户。 1）内部终端用户的黏性及稳定性 内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品 牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务费 的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备天然 的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以上。 嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、 建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴园 区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团已 119 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大量 的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。 2）外部终端用户的黏性及稳定性 菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和 网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上各个 电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、合同、 交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互联。 嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消费 电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。 外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌和 行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力是 整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。 以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长合 作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技为 客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。 5、租金定价公允性 仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务之 一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的仓储 资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商务供应 链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建的物流园 区及外部物流园区。 虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应链 业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确保菜 鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服务时均 执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。 以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92 元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该 120 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现 行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产 资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区 市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较 短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有效 租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供应链 服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等商业因 素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效支撑了杭 州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行租约及运营 管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若杭州菜鸟不续 租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年， 续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。 此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关 联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公允。 6、整租模式的可持续性 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体9，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集团 的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用户体 验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为天猫超 市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已 发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与自动化能 力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的全球领先的 电商物流与物流科技公司。 菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用 仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、建筑 标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。 9 根据易观的数据，按截至 2026 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。 121 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用户 提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业务及 终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下： （1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划 基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要的 组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够覆盖 其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此，原始 权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并运营着 其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万平方米， 无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范围的业务覆 盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围的供应链业务 外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。 除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际 控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争 关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。 （2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬及 长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调拨分 配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆品、小 家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区最大的 自建仓储物流园区。 （3）中国电商行业的发展 电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流业 进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上升 至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据日益 重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴随经济 稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。 122 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-8 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年） 14 40% 12 35% 27.2% 27.6% 26.5% 24.9% 26.1% 30% 10 24.5% 25% 8 20% 6 15% 4 10% 2 5% 9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1 0 0% 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%） 资料来源：仲量联行 嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城 的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落户。 （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势 菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3 月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及 行业领先优势详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股 东”之“（九）菜鸟集团介绍”。 （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商提 供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销售， 并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支持其数 字化转型和业务增长。 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体10，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品和 10 根据易观的数据，按截至 2026 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。 123 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各样的 高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集团在电 商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。 （6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系 阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延 迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应 链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。 经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行 业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与 物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。 此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协同 将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应链效 率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台（例如 速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服务，以满足 其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为天猫超市管理 遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天猫超市最重要 的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接入淘宝闪购，为 消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了阿里巴巴集团电商 业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等先进技术，帮助天猫 超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增强可视性和可控性，帮 助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度和消费者体验。 阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于保 持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。 7、嘉兴园区的智能化水平 嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前累 计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自动 化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣机、 自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。 124 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供线 上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组合，让 物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、数智、绿 色的供应链服务。 8、运营管理和现金流归集安排 （1）运营管理 为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力，保 障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如下： 1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运营， 打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护与仓储 需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管理，持续 维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报能力。 2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深化 与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性，充分 发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续的租 金收入与经营性现金流。 3）基金管理人与运营管理机构的运营管理团队建立协同沟通机制，通过召开运营 分析会议、制定年度预算与经营计划、跟踪区域仓储物流市场供需格局变化与租金走势 等方式，动态掌握不动产资产运营情况与区域市场仓储供给变化，保障不动产资产长期 运营能力与区域市场竞争力稳步提升。 4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协助 租户完成仓储场地交付、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻全流程支持，联动租 户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园区配套设施、强化全流 程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服务体验与园区运营口碑， 打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应链市场的品牌影响力与核心 竞争力。 5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖到 安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓储园 125 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资产运营 管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。 （2）现金流归集安排 本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运营 收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏收入 三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下： 针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约约 定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于每个 缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。 针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶资 源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足 额划转至项目公司指定监管账户。 9、项目运营未来展望 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产项 目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提 供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。 （1）现行租约期内，不动产项目延续整租模式。 本基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策支持下， 嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购买力人群与 密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础，保障 出库规模与运营连续性。 （2）持续关注周边市场新增供给及租金变化。 嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基金 运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需及租 户结构的变化，并进行充分披露。 （3）积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项 根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动续 126 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营调整， 导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化，通过敦 促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运营的影响。 运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租赁的经验与 能力。 （九）重要现金流提供方 1、基本情况 表 2-1-9：重要现金流提供方基本情况 公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人 帅勇 成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓 库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨 询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物 运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代 理代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、 代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地 产租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织 品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器 材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 经营范围 售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩 托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销 售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批 发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品 批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡 胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运； 再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板 容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 127 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、主营业务情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下属 最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括：  国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。  国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解 决方案，以及若干行业解决方案。 3、经营情况 杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业 务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势，具 备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。 4、财务情况 财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产 为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分别 为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及 22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21 亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。 5、与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况 杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由于 原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营业务，因此杭州 菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。 6、历史支付义务履行情况 杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合 同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴 率均为 100%。 杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传 祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署 后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州 128 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。 7、资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信用 中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场 监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政 部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站列明 的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 8、重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响及风险缓释措施 （1）重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响 杭州菜鸟作为整租方对租金收入和租赁面积的影响均为 100%。整租模式的商业合 理性及可持续性请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况” 之“（八）不动产项目经营模式。 （2）重要现金流提供方退租风险的应对措施 杭州菜鸟作为原始权益人的关联方，为保障现金流的稳定性，项目公司、运营管理 机构及基金管理人已制定了如下安排。租约期限方面，根据杭州菜鸟与项目公司签订的 现行租约，租赁期限为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，已有长 期租约基础，可锁定现金流中长期稳定。基金管理人及运营管理机构将在租赁期内持续 跟进租户的经营发展规划与场地使用需求，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通， 如不续租的需提前 9 个月书面告知，否则将自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续租 条件原则上不低于市场水平。同时，如租赁期限内发生提前退租（含部分退租）或确定 续租后违约情形的，承租方需赔偿部分或全部租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、 物管费总额的 100%作为违约金。上述续租机制及相关限制性条款安排将进一步提升本 129 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目的租赁稳定性和持续性，以更好的应对潜在的市场波动风险，保障项目存续期平稳 运行。 租金单价公允性方面，已签署的租赁合同中已明确续租定价机制，约定续租条件（租 金、租金增长率等）原则上不低于独立第三方机构所出具的跟踪评估报告和市调报告所 分别出具的市场租金和租金增长率的平均值，该续租定价机制保障交易价格调整的市场 化与公允性。 此外，在基金管理人的监督下，运营管理机构将持续加强运营管理服务能力，努力 提升一体化供应链服务水平，进而提高租户粘性。 （十）行业及竞争情况 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G）项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。 仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运及 配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物流术 语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指“具备物流相关功能和提供物流服务的场 所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等。仓 储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济稳定发展的 基础性、战略性资源。 1、仓储物流行业主要法律法规及政策 （1）国家相关政策 2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航， 助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物流 枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流枢 纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动物 流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展作为 当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作为加快 推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革委等部 130 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑国民经济 发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十四五”现代 物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+枢纽+网络” 运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率明显提升。2024 年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流高质量发展的通 知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可行的政策举措，增 加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质增效，提升要素支撑 服务效能。 上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产建 设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时，推 动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民 经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进入转型 升级新时期。 此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展， 也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进 电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展， 加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国 电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行为， 夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范化发展。 2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务发展规划》， 提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业态新模式蓬勃 发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会功能的服务业用 地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。2024 年 4 月，商务部 印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大新型消费、促进线上 线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸流通领域物流数字化发 展 5 项举措，更好激发数字消费活力。 上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国际 竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关载体 资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将促进物 131 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。 （2）嘉兴市相关政策 2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉兴 市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴市经 济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80 家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域，嘉兴经 济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长水四个街 道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。 2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓励 建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核进入 同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位的， 给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设，对 新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万元 的奖励。 2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提出 “十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的现代 物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉兴港加 快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为国际性航 空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式联运中转效 率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型升级，推进嘉 兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、县级快递转运 中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引领物流降本增效， 提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智能化、标准化、一体 化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓等智慧设施。 2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》， 将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委 员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标 基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三角 132 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市金名 片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进一步提 升、物流安全保障进一步凸显。 2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融 合发展实施方案（2024―2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企业 提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企业开 展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等环节， 加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨境电子商 务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理平台 10 家 以上。 2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方 案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、 快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形成 跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空港枢 纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持航空公 司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和退货仓联 建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空间规划中为 跨境电商仓储物流设施做好空间预留。 2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025 年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空物 流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定客货 运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口岸相关 政策扶持范围。 2、行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势 （1）供求状况 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。 从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈下 133 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022 年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中国 物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过 2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年 新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅为 约 1,100 万平方米。 总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业正 逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。 从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩， 行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等核 心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米， 与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改善。 从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域出 租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。 从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在供 需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增效”， “高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营能力的重 要性持续提升。 进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对传 统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平将延 续修复趋势。 因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续改 善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。 （2）竞争格局 经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产 开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业集 中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。 134 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）历史发展情况 自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步（2000- 2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面 临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。 探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全 社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启 了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。 扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、 易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力强 劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。 盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同 时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地产 领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场进入 新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋向精细 化。 供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项目 因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预期导 致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。 总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整阶 段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地产市 场有望展现出更为积极的前景。 （4）未来变化趋势 从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国非 保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的物 流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在国 家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期来看 供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。 135 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预计 将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应将 呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应相对 有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。 从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不及 预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看，消费 低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因对未来前景的担忧而 有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居民储蓄，中 国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着中国制造业转 型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩具，向自动数据 处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国制造“新三样”— —电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮眼，也为中国物流地 产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。 综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物流 地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势，长 期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展现出 更为积极的前景。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观经 济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是仓 储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保持相 对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到物流地 产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营中业主受 上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。 受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区域 性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于长 三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有超 6,300 万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业活动活跃、 136 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式及 平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供场地 租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模式接受 客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服务模式整 合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用与增值服务 费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交易撮合及配套 服务，收取平台服务费与佣金。 不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设施 品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能力， 平台化模式则注重技术研发与生态构建。 行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。 （十一）区域分析 不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于浙江省嘉兴市南湖区。 1、所在区域宏观经济历史和趋势情况 （1）嘉兴市宏观经济环境 嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市不 仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城市及 京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州市和苏 州市接壤，西南面与杭州相接。 137 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-9 嘉兴市行政区划 资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行 嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区； 2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个，街 道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平方 公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不动产 项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地，也是 中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾入列 全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。 嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路等 多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线，并拥 有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路及 320 国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客运中心 两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条航道，由 嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航空方面，区 位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山国际机场仅需 一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为客运支线机场、 专业性航空货运枢纽。 138 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）嘉兴市地区生产总值（GDP） 近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现高 质量发展，2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实现 地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势平 稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域物流 产业发展提供良好的经济基础。 图 2-1-10 嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 9,000.0 8.5% 9.0% 8,000.0 8.0% 7,000.0 6.3% 7.0% 5.6% 6,000.0 5.2% 6.0% 5,000.0 5.0% 4,000.0 3.5% 4.0% 3,000.0 2.5% 3.0% 2,000.0 2.0% 1,000.0 1.0% 5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1 0.0 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展，2020 至 2025 年地区生产 总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总值 1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。 139 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-11 南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 1,200.0 9.1% 10.0% 9.0% 1,000.0 8.0% 6.8% 7.0% 800.0 6.0% 6.0% 600.0 4.3% 5.0% 3.3% 3.5% 4.0% 400.0 3.0% 2.0% 200.0 1.0% 826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0 0.0 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2）嘉兴市产业结构 近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格局。 2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%，其 中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、 8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业增加值分 别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流仓储市场发 展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地区生产总值 比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组成部分的物流 业预计将保持稳健发展。 140 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-12 嘉兴市产业结构（2020-2025 年） 100.0% 80.0% 43.6% 42.7% 45.8% 44.5% 48.5% 49.6% 60.0% 54.3% 55.2% 53.5% 51.9% 49.5% 48.4% 40.0% 20.0% 2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0% 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产业 增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%； 第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升至 2024 年 的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明该区包括物 流业在内的现代服务业发展持续向好。 图 2-1-13 南湖区产业结构（2020-2025 年） 100.0% 90.0% 80.0% 57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 44.7% 41.4% 43.0% 40.9% 40.7% 30.0% 20.0% 10.0% 1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 141 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平 嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为 328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至 2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。 4）嘉兴市居民人均收支情况 2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步 增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7%。与此同时，嘉兴 市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元， 同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电 商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业稳 步发展。 图 2-1-14 嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年） 90,000 81,547 78,641 80,000 75,909 72,096 69,839 70,000 64,124 60,000 50,581 47,551 50,000 44,112 42,305 40,000 36,384 30,000 20,000 10,000 0 2020 2021 2022 2023 2024 2025 城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 备注：截至本招募说明书出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。 （2）嘉兴市发展规划 依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021- 142 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生 态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三 廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构 优化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾 北岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊； “一体发展”是指以接沪协同区、 临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴融 入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能级综 合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉兴市中 心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施，打造全类 型高能级的公共服务核心。 图 2-1-15 嘉兴市域空间结构图 资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局 依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市 群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循环 的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。此 143 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体经 济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服务业 对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。 依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规 划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000 亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、海河 联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输效能、 交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四五”期 间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公路 150 公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴市将加 密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络，实现 嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达；水运方 面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里程超 250 公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴全球航空物 流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将为区域物流行 业的发展提供良好基础。 图 2-1-16 嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图 资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府 144 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 （1）嘉兴市物流市场概览及供给情况 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便利。 分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储市场快 速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区，基础设施 完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势，物流仓储资 源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸引开发商进 驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海市外溢需求的 第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在区域，聚集有较 多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。 从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、宝 湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产业的 持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空领航园、 易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目；南湖区凭 借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进驻设立物流 中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国内外知名物流 地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地区之一，许多知 名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。 145 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-17 嘉兴市各区物流地产开发商分布 资料来源：仲量联行 不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国 道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时内 可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的主城 区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、纺织 服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动地区仓 储物流产业的发展。 （2）不动产项目周边现有在运营竞品情况 不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗邻 嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结构多 样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里 内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、建筑 面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下： 146 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-1-18 不动产项目周边竞品案例分布 资料来源：仲量联行 表 2-1-10：不动产项目周边竞品案例信息（截至 2026 年第一季度末） 案例一 项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离 约 10 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高 基本介绍 速约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围 良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号 竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年 建筑面积 95,294 平方米 定位 高标仓 有效租金 0.75-1.00 （元/平方米/天） 空置率（%） 约 30% 案例二 项目包含 3 栋 2 层坡道库及 2 栋 1 层平库，与本项目直线距离 基本介绍 约 8.5 公里。项目周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛 围良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1222 号 147 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 竣工年份 2016 年 建筑面积 138,583 平方米 定位 高标仓 有效租金 0.90-1.00 （元/平方米/天） 空置率（%） 约 20-25% 案例三 项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目 基本介绍 周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号 竣工年份 2020 年 建筑面积 93,177 平方米 定位 高标仓 有效租金 0. 75-0.90 （元/平方米/天） 空置率（%） 约 20-30% 备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。 资料来源：仲量联行 （3）不动产项目未来 3 年已规划竞品情况 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据，嘉 兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至 2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目11包括： 表 2-1-11：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目 所在 建筑面积 项目 名称 行政区 （平方米，预估） 项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右 项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右12 项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右 11 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形成。 由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响，各 项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市场 情况发生调整。 12 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应，此处 仅统计预计于 2026 年投入市场部分。 148 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 所在 建筑面积 项目 名称 行政区 （平方米，预估） 合计 44.9 万平方米左右 基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高标 仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来供应 规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际市场供 应的项目数量减少所致13。 从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉善 县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准仓 储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。 3、区域核心客群特征和需求情况 嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上海 等核心城市的产业外移，并与周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重要的 区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长三角 区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集 群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域高 标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。 从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和产 业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之一， 充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖区作为 嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产业，未来 还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一步推动装备 制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内，未来将着力 构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新材料“两大 新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商贸以及文化 苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来的市 13 场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能性， 市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028 年）预计新增供应规模统计范围。 149 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交通的便利与产 业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业的发展。 4、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 （1）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析 嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求增 速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市高 标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。得益 于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。 空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一 定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来， 随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展， 空置率或将保持稳中有降的发展趋势。 本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城的 配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落户。 此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集聚效应 明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。 截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米 /天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均 空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳 固。 从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度 环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合当 前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。 在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳定 性和现金流确定性优势进一步凸显。 （2）不动产项目的优势分析 1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定 150 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流业 的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速公 路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场，可 通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜在新 增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市场未来 发展趋势稳定。 2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实现 集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同配送 可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与时效优 势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。 3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性 关于整租模式的可持续性，请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、 不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”之“5、整租模式的可持续性”及 本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产 项目经营模式”之“7、项目运营未来展望”。 （3）不动产项目的潜在挑战 不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑到 项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高标仓 库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化对外租 赁的能力和优势。详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概 况”之“（八）不动产项目经营模式”之“7、项目运营未来展望”。 二、不动产项目经营业绩及财务状况分析 投资有风险，本章节为不动产项目经营业绩概况及重要财务状况分析，投资人在投 资本基金之前，请仔细阅读本基金“不动产项目最近三年及一期的财务报告及审计报 告”，具体请参见本招募说明书附件。 151 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收 缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序 租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年， 该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日， 租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确定，首年 租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水平同比下 降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房 地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区域 的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更准确 地反映了区域仓储物流市场情况，有利于本基金长期稳健运营。 （一）嘉兴传云财务及经营情况 表 2-2-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 金流量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 表 2-2-2：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 152 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含 0.93 1.07 1.13 1.10 税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3% 前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年 3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 表 2-2-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94 租金收入 占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88% 金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40 物业管理费收入 占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12% 金额 5.66 - - - 光伏收入 占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00% 金额 10.26 - - - 其他收入 占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所致。 嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法计量投 资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 153 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产的变动主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原 因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也是上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；净 利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活动产生 的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。具体 为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年度企 业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付及其他 经营活动产生的现金流造成影响。 1、编制基础 嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 2、重要会计政策和会计估计 （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行 摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与 原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账 面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途 154 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于 固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定 资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入 当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的通 知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问 答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。 4、主要税种及税率 表 2-2-4：嘉兴传云主要税种及税率情况 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 155 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 税种 税率 税基 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 13%、9%、6%、5%及 3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项 税后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的 公告》(财税[2026]10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简 易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化 增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起， 除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016]54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。 嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 5、财务报表 表 2-2-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表 单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42 预付款项 12.60 - - - 其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63 其他流动资产 - - - 62.01 流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31 非流动资产 在建工程 151.54 - - - 投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00 固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98 长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64 其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11 资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 156 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动负债 应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73 预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24 应付职工薪酬 - - 8.74 0.50 应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02 其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21 一年内到期的非 1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86 流动负债 流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 - 递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54 递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49 非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61 负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17 所有者权益 实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05 未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09 所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25 负债及所有者权 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 益总计 表 2-2-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90 税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97 管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45 财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46 157 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63 利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54 加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27 投资收益 12.65 157.04 125.21 - 公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50 信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13 二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 - 三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34 减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53 四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 五、其他综合收益 - - - - 六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 表 2-2-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70 收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47 经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17 接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57 支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13 支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98 支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05 经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 - 关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 - 158 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资 -85.30 -225.66 -258.51 -795.48 产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 - 投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 - 取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91 筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91 偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63 偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 - 向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78 偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 - 偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19 筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - - 响 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73 加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98 六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 6、主要财务指标分析 （1）资产情况 表 2-2-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况 单位：万元、% 2025 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03 应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34 预付款项 12.60 0.01 - - - - - - 159 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03 其他流动资 - - - - - - 62.01 0.04 产 流动资产合 15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45 计 在建工程 151.54 0.11 - - - - - - 投资性房地 120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27 产 固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00 长期待摊费 325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41 用 其他非流动 2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87 资产 非流动资产 123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55 合计 资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00 最近三年末及一期，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、 144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较 2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最近 三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万元 和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动资 产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产比 例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年及 一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89 万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分别为 38.25 万元、 1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、 0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52 万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下降趋势。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 160 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例 分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待摊 费用及固定资产等，整体规模相对较小。 （2）负债情况 表 2-2-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15 预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00 应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88 其他应付款 976.70 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22 一年内到期的 1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46 非流动负债 流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93 长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - - 递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51 递延所得税负 3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84 债 非流动负债合 92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28 计 负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、 99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024 年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。 从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分别 为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比例 分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、8,606.79 万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、6.46%和 2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。 161 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动负 债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、633.98 万元和 976.70 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%，呈逐年 下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元， 占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动负债分别 为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别 为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。 非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万 元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78% 和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、19,532.33 万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、17.69%、19.10% 和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴，不影响项目公司 未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万元、3,632.22 万 元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、 10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收 入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下 降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定 程度下滑所致。 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示： 162 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-2-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况 单位：万元、% 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45 关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42 长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72 职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33 能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22 专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40 固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12 检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48 其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87 营 业 成本 和 管理 费用 合 449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00 计 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、1,618.07 万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服务 费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、固定 资产折旧和其他。 其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务收 取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于园区 统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。 物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根 据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的 相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结合菜 鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于： （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及 关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。 （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管 163 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 理，提高设备设施管理精细度。 （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数 据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据支 持。 （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求， 能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。 （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制， 提升园区客户满意度和运营稳定性。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。 2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业 管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、 三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业， 与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管理 服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示： 表 2-2-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37% 关联方运营管理服 8.69% 5.30% 2.71% 2.71% 务费 长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88% 职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31% 能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69% 专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05% 固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02% 检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59% 其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65% 营业成本和管理费 18.53% 15.68% 12.68% 13.27% 用合计 164 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分 别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因主 要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61 万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较 2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投 资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、 9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、 7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致； 支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一， 并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会 对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。 投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元 和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借 款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万 元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关 联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分 配利润等相关。 165 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）嘉兴传祥财务及经营情况 表 2-2-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 表 2-2-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含 0.85 0.94 0.98 0.95 税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3% 前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年 3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 表 2-2-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13 租金收入 占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42% 166 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71 物业管理费收入 占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58% 金额 4.41 17.89 - - 光伏收入 占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00% 金额 3.59 20.94 - - 其他收入 占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所致。 嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法计量投 资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。 嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原 因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致； 净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活动产 生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同生 效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款）节 奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较为稳 定。 1、编制基础 嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 167 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 2、重要会计政策和会计估计 （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行 摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与 原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账 面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途 改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于 固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定 资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入 当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 168 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的通 知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问 答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。 4、主要税种及税率 表 2-2-15：嘉兴传祥主要税种及税率情况 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销售 额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应纳 增值税 13%、9%、6%及 3% 税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后 的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税 率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016]54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。 5、财务报表 表 2-2-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表 单位：万元 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 日 日 日 流动资产 169 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 日 日 日 货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14 应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15 预付款项 5.14 - - - 其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58 其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44 流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30 非流动资产 投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00 固定资产 2.84 3.19 3.55 1.20 长期待摊费用 105.93 89.16 13.01 6.29 其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60 非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10 资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 流动负债 应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28 预收款项 19.65 26.60 0.35 - 应付职工薪酬 - - 20.99 37.43 应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90 其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57 一年内到期的非流动负 - - 23,729.85 231.91 债 流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09 非流动负债 长期借款 - - - 23,700.00 递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71 递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37 非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09 负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18 所有者权益 - - - - 实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97 未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25 所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22 170 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 日 日 日 负债及所有者权益总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 表 2-2-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16 税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52 管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54 财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16 其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19 利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44 加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10 投资收益 - 8.91 13.26 7.61 公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40 信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26 二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 - 三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52 减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68 四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 表 2-2-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52 收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52 171 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04 接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69 支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86 支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02 支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81 经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38 经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73 投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00 关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60 投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76 三、筹资活动使用的现金流量 借款所收到的现金 - - - 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32 偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62 偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00 偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32 偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - - 支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27 筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20 筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01 加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13 六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14 6、主要财务指标分析 172 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）资产情况 表 2-2-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24 应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23 预付款项 5.14 0.01 - - - - - - 其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94 其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61 流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01 投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47 固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00 长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01 其他非流动资 2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50 产 非流动资产合 52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99 计 资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、 53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最近 三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和 52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产分 别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为 5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。 从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年及 一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万 元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资金 分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、 173 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、 2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、0.03%和 0.04%。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别 为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产分 别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分别 为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。 （2）负债情况 表 2-2-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况 单位：万元、% 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 项目 日 日 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07 预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - - 应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12 应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79 其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24 一年内到期的非流 - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72 动负债 流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94 长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91 递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10 递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05 非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06 负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、 28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。 从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026 174 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、25,914.22 万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、77.62%、75.01% 和 75.34%；非流动负债分别为 31,444.09 万元、7,471.66 万元、7,143.73 万元和 6,879.34 万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近三 年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和 20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末 金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元 和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。 非流动负债方面， 2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%， 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末分别为 3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例分别为 12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政 府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、3,682.97 万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、12.05% 和 11.48 %。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、4,102.55 万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。2024 年 较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度下滑所 致。 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示： 175 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-2-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况 单位：万元、% 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 关联方运营管理服 91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83 务费 物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24 职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67 长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01 专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14 固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04 检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63 能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13 其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31 营业成本和管理费 150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00 用合计 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万 元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服务 费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、固定 资产折旧和其他。 其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务收 取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协议》 为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最近三年 及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋 势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为 物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业 公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大 物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园 区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 176 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示： 表 2-2-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服 9.51% 6.09% 4.12% 3.37% 务费 物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42% 职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95% 长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12% 专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14% 固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 检测维保费 - - 0.21% 0.44% 能源动力费 - - 0.21% 0.02% 其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64% 营业成本和管理费 15.62% 13.85% 12.67% 12.10% 用合计 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分 别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主要 系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78 万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%，2025 年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、 3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、 3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较 高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同 177 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的 款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度 租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素， 经营活动现金流入情况整体较为稳定。 投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元和 -15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付关 联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额 增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万 元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较 大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。 （三）不动产项目历史经营业绩分析 1、整租租约 嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表所示： 表 2-2-23：嘉兴园区租约主要商业条款 主要商业条款 前序租约 现行租约 承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟 起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 租约期限（年） 8.94 5.3 租约起始租金水平（含管理费，元/平方 0.92 0.87 米/天，不含税） 租金增长率 3% 3.5% 免租期 无 无 注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的 形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租 金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价 为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司 178 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金定 价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平方 米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/ 平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均租金 存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下： 价值时点在执行租金单价 可租赁面积 库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天） （平方米） （含管理费，不含税） 单层库 9,287.35 2% 0.95 双层电梯库 195,392.03 48% 0.86 嘉兴传云 0.93 立体库 59,446.28 15% 1.19 配套 17,746.88 4% 0.73 双层电梯库 110,960.54 28% 0.86 嘉兴传祥 0.85 配套 10,581.35 3% 0.73 总计 403,414.43 100% 0.90 0.90 2、整租模式商业合理性及租金定价公允性 整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”。 3、终端用户分散度 嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个第三 方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户层面， 现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供应链服务 费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配送、退货等 一系列服务收入。 穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费者 真实消费需求，现金流来源分散。 179 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-2-24：项目穿透终端用户情况 使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介 （平方米） 阿里巴巴集团旗下领 天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2% 先的网上超市平台 A（快消品类多家 多个领先的快速消费 快速消费品 120,000.00 否 29.7% 商户） 品品牌 B（美护健康品类 多个领先的美护健康 美护健康 40,000.00 否 9.9% 多家商户） 品牌 C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业 D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业 E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业 其他 综合 64,914.43 否 16.1% - 合计 - 403,414.43 - 100.0% - 注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。 注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。 天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿里 巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和普通 商品，并提供当日或次日达服务。 4、租赁合同特殊条款 现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约定， 前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法 律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。 （1）租赁期限限制及续租机制 现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。 关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租约 到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知 函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不 低于同期市场水平。 （2）转租限制 在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转租， 180 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。 根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第三 方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方供应 商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。 （3）优先购买安排 根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给任 何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面通 知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对房屋 的优先购买权。 （4）提前退租 根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退租） 或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全部的租 赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100%作为违约金。 （5）租金优惠减免 无。 5、租赁合同备案 嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”） 于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案，自 复函下发之日起视为备案完成。 6、减免优惠 不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。 7、补贴 经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收 181 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 入来源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个 会计年度及一期存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。 不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关的 补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万 元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具体 情况如下： 表 2-2-25：政府补贴情况 政府补贴金额（万元） 补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13 收到和资产相关的补贴 （含历史补贴）的递延 161.81 647.24 647.24 647.24 收益摊销* 合计值 161.81 648.43 735.76 692.37 注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合计 22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。 实收口径的政府补贴明细如下： 表 2-2-26：政府补贴明细 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 〔2020〕129 号《省发展改革委关于开 展浙江省物流创新发展试点工作的通 知》，对于物流新业态新模式发展试点 单位，统筹省发展改革专项资金予以支 持； 嘉兴市经济和信 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00 息化局 〔2020〕233 号《省发展改革委关于公 布 2020 年浙江省物流创新发展试点名 单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为 2020 年浙江省物流新业态新模式发展试点； 嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批 服务业刚性项目—省级试点示范奖励 验收后第二笔奖金 个税返还：根据《中华人民共和国个人 所得税法》第十七条，对扣缴义务人按 嘉兴经济技术开 嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 28,699.85 元，退付手续费金额 574.00 元（含增值 182 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府 嘉兴市经济技术 办公室关于加快发展保障性租赁住房 开发区（国际商 嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租 务区）建设交通 赁住房项目，要积极争取中央、省级财 局 政各项补助资金，市、县(市、区）政府 要在现有经费渠道基础上给予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个人 所得税法》第十七条，对扣缴义务人按 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54 发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 19,479.52 元，退付手续费金额 389.59 元（含增值 税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府 嘉兴市经济技术 办公室关于加快发展保障性租赁住房 开发区（国际商 嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租 务区）建设交通 赁住房项目，要积极争取中央、省级财 局 政各项补助资金，市、县(市、区）政府 要在现有经费渠道基础上给予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个人 所得税法》第十七条，对扣缴义务人按 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26 发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 7,804.94 元，退付手续费金额 156.10 元（含增值 税） 嘉兴市就业管理 嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号 服务中心 个税返还：根据《中华人民共和国个人 所得税法》第十七条，对扣缴义务人按 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54 发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 39,937.62 元，退付手续费金额 798.75 元（含增值 税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府 嘉兴市经济技术 办公室关于加快发展保障性租赁住房 开发区（国际商 嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租 务区）建设交通 赁住房项目，要积极争取中央、省级财 局 政各项补助资金，市、县(市、区）政府 要在现有经费渠道基础上给予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个人 所得税法》第十七条，对扣缴义务人按 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80 发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 155,703.49 元 ， 退 付 手 续 费 金 额 3,114.07 元（含增值税） 183 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府 嘉兴市经济技术 办公室关于加快发展保障性租赁住房 开发区（国际商 嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租 务区）建设交通 赁住房项目，要积极争取中央、省级财 局 政各项补助资金，市、县(市、区）政府 要在现有经费渠道基础上给予支持 第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和社 嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级失 服务中心 业保险稳岗返还有关事项的通告》 个税返还：根据《中华人民共和国个人 所得税法》第十七条，对扣缴义务人按 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24 发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 209,415.63 元 ， 退 付 手 续 费 金 额 4,188.31 元（含增值税） 嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号 服务中心 上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠，不 纳入资产估值范畴。 8、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “二、不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（一）嘉兴传云财务及经营情况”与 “（二）嘉兴传祥财务及经营情况”。 9、资产选取依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面 积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序 排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年 3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。 在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个， 均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报条 件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目范围。 184 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-2-27：符合申报条件项目列表 资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况* （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网金义 仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95% 一期园区 中国智能骨干网成都 仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95% 新都园区 中国智能骨干网无锡 仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95% 园区 中国智能骨干网西安 仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95% 沣东园区 中国智能骨干网成都 仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95% 双流园区 中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋 仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95% 晋江园区 江市 中国智能骨干网武汉 仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95% 江夏一期园区 中国智能骨干网南京 仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95% 空港一期园区 中国智能骨干网南昌 仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95% 向塘一期园区 中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依 仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95% 龙里一期园区 族苗族自治州 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85% 两江非保一期园区 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85% 两江非保二期园区 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85% 两江保税园区 中国智能骨干网武汉 仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95% 江夏二期园区 中国智能骨干网合肥 仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95% 空港园区 中国智能骨干网青岛 仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95% 即墨园区 中国智能骨干网宁波 仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95% 保税园区 中国智能骨干网西安 仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85% 高新园区 注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。 综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分 布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为本基金的初始拟投资不动产基金资 产，主要原因如下： （1）嘉兴园区的区位优势 185 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于保障项目长期 租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高 购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础， 保障出库规模与运营连续性。 （2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线 运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具 备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应， 进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。 （3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位 1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬及 长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调拨分 配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆品、小 家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区最大的 自建仓储物流园区。 2）持续稳定的历史运营 自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模 式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。 3）终端用户需求稳定 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能规 划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市，年平 均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以及国内 领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求稳定。 （4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用 截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持有， 股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项目公司 186 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 股权的转让限制。 10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争 根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本招募说明书 出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其 实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自 治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系的其 他同类资产。 同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在的 同业竞争风险并出具承诺函，详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“三、关 联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。 不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本招募说明书“第二部分 不动产项目” 之“一、不动产项目概况”之“（十一）区域分析”。 11、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二 不动 产项目经营业绩及财务状况分析”之“（一）嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）嘉 兴传祥财务及经营情况”。 三、原始权益人控股股东 （一）基本情况 本次交易原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜鸟”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟的基本情况如下： 表 2-3-1：浙江菜鸟基本情况 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 公司简称 浙江菜鸟 成立日期 2012 年 7 月 4 日 注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 注册资本 100 亿元人民币 187 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 法定代表人 万霖 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件 及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算 机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理 及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信 息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务 代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出 口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理； 安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴 具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、 经营范围 物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储 物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、 通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产 品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育 用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐 器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料 制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器 材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余 杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立、存续及历史沿革 2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成 都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为杭 州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为：站 场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开发、应 用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术 服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨询；物流信 息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。 2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册 资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文红。 2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链 管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1,000 万元人民币 增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资 6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 188 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币 增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出资 14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币 增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后，菜 鸟网络持有公司 100%股权。 浙江菜鸟变更后的股权结构为： 股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例 货币 710,000 菜鸟网络科技有限公司 100.00% 债权 290,000 合计 / 1,000,000 100.00% 2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为 万霖。 （三）股权结构和实际控制人 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接 持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下： 189 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 2-3-1：浙江菜鸟股权结构图 2、实际控制人 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商提 供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销售， 并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支持 其数字化转型和业务增长。 2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团 于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所 第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所双 重主要上市的公司。 截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元， 同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币 1,021.27 亿元。 190 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （四）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构情况 浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地网 等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下： 图 2-3-2：浙江菜鸟组织架构图 2、治理结构 根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司不 设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董事决 定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定代表人 由股东指定执行公司事务的董事担任。 3、内控制度 浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资产 安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 1）财务管理制度 为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的《财 务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内部会计 控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管理、应收款 项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公司的财务管理 进行规范。 2）业务管理制度 191 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管理 制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租赁、 安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业务管理 效率。 3）招标采购管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理制 度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实现招 标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。 4）档案合同及印章管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办法》 《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使用、档案 与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的合规管理机 制。 5）信息管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程建 设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理，保护 公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。 6）关联交易制度 浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关联 交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益。 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位 浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开发 并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开发、 192 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营管理方， 承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。 2、公司主营业务 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、 商业与贸易及其他服务。  物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应 链管理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等  技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、 处理和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务  商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及 各类商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售  其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等 3、公司提供的核心服务  提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运 营，建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供 应链解决方案  提供信息技术及物流技术支持服务  提供业务流程管理及支持服务  提供物流不动产运营管理服务  提供营销与市场推广服务 4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流网 络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物 流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总建筑 面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运营管理的境内仓储 物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个城市，主要包括京 193 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心城市。浙江菜鸟具备 市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓 储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。外部客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部电商平台、第三方 物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客户。 作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储物 流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效益， 在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建设及运 营管理方面形成独特优势：  自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足 市场上现有设施无法充分满足的电商独特需求  可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼 顾仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础 设施内实施更加个性化的订单售后支持  交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字 化技术优化物流路线及其他流程  借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来 成功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流 暴涨数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故  自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以 提高资产回报率及加深客户关系 （六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业 务收入明细如下： 表 2-3-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30 194 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36 广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03 其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20 主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89 注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对 2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。 高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术服 务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入主要 是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产运营管 理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务。 （七）近三年及一期财务数据及主要财务指标分析 表 2-3-3：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标 单位：万元 2026 年 1-3 月/3 科目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71 总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35 资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99% 营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64 净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71 最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元 及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公 司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致 资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资 产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87 亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%， 资产负债率持续下降。 195 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减 少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99 亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至 2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026 年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年 均出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。 2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少 10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬 及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年 公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资 产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物流服 务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年 净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。 浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指 标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年 同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及推 广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收入 均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿元， 下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27%下降 至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。 综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025 年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产 的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下降， 目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基金 的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法律 196 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产基金 的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目 稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述 网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （九）菜鸟集团介绍 1、菜鸟集团的概览 菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团 的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企 业之一。 截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其 他服务。 国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务包 括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及提供 一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌及商家 为消费者提供与本地化零售类似的体验。 国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链 解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集团通 过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数字和线 197 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的销售渠道） 提供服务。 科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。 菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应链 及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。 业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包裹 向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服务） 收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。 2、菜鸟集团的业务优势 （1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者 在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和网 络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方 案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一体行 业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务涵盖仓 储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、B2B/B2C 多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现降本增效。  B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他 平台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景  B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品 牌商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求  数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数 字化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级  绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上 下游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销 目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业为 例，菜鸟快消供应链解决方案包括：  搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案 198 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和履约能力  重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装， 支持商家多种营销玩法  弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播 高时效需求 （2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司 菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系 列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助 力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本 地物流服务。 1）跨境快递 菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于 “中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电 商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品， 旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服 务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。 依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深 厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本 增效。 2）全球供应链 依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体 验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全 球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全 渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网 能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟 也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提 供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效 且经济的方式接触海外消费者。 199 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）海外本地物流服务 菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。 目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆 盖，丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。 （3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本招募说明书“第二部 分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”。 3、菜鸟集团在物流科技的领先优势 作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字化 技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、人 工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非凡的 灵活性、可预见性和高效率的网络运营。 以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服务 制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家和 地区落地超 1,100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外本 地企业和全球品牌。 四、原始权益人 （一）原始权益人基本情况 1、基本情况 表 2-4-1：原始权益人基本情况 公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司 法定代表人 方如远 实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立日期 2020 年 2 月 25 日 注册资本 6.80 亿元人民币 200 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室 一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设 备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造； 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设 备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 主营业务 交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住房租赁；非 居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 2、原始权益人主要财务数据指标 表 2-4-2：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标 2026 年 3 月 31 日/1- 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 3月 总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56% 营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48% 净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 经营活动产生的 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 现金流量净额（万元） EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧 +长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 3、设立、存续及历史沿革情况 （1）设立情况 原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区余 杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民币。 （2）主要历史沿革情况 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为了 更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资 201 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产的独立平台。 4、股权结构、控股股东和实际控制人情况 原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下： 图 2-4-1：原始权益人股权结构图 5、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构及治理结构情况 1）股东 原始权益人杭州传欣不设股东会。 2）董事会 原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事每 届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或者执 行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 3）监事 原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产 生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或 202 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 （2）内控制度 原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资 产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 6、业务模式、行业地位及持续经营能力分析 （1）主营业务 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为了 更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资 产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受让项 目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、完成 对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规模。随 着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升，具备可持 续运营能力。 （2）所在行业相关情况 原始权益人主营业务所处行业为不动产行业，具体详见本部分“一、不动产项目概 况”之“（十）行业及竞争情况”。 （3）行业地位及竞争优势 原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州传 欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平台，后 续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦将不断提 升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。 7、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原 始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一致。 原始权益人最近一年及一期主营业务情况如下所示： 203 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 2-4-3：原始权益人最近一年及一期主营业务情况 2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度 主要业务板块 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64 提供物业管理 4,490.93 965.20 78.51 30.36 服务收入 合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00% 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 主要业务板块 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50 提供物业管理 1,033.37 232.67 77.48 30.50 服务等 合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00 8、近三年及一期财务数据及偿债能力分析 原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个 月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无 保留意见。原始权益人截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月的合并财务信息未经审计。 原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计报 告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期初 数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有嘉兴 传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项目公司 一致。 表 2-4-4：杭州传欣合并资产负债表 单位：万元 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 流动资产 货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57 预付款项 17.74 - - - 其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21 204 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44 流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71 非流动资产 投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00 固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18 在建工程 151.54 - - - 长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93 其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09 非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20 资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 流动负债 应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01 预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24 应付职工薪酬 - - 29.73 37.93 应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93 其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88 一年内到期的非流 1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77 动负债 流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00 递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26 递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86 非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69 负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45 所有者权益 实收资本 30,040.00 30,040.00 - - 资本公积 - - 32,900.00 31,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 124.18 124.18 - - 未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36 所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46 205 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 负债及所有者权 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 益总计 表 2-4-5：杭州传欣合并利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06 税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49 管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99 财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62 其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81 利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98 加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37 投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61 公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90 信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13 二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.12 -0.00 - 三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86 减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21 四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 表 2-4-6：杭州传欣合并现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21 收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99 206 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21 接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26 支付给职工以及为职工支付的现 - -206.20 -199.93 -209.99 金 支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00 支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86 经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 二、投资活动产生/(使用)的现金 流量 取得关联方借款利息所收到的利 33.22 245.62 46.81 6.73 息收入 关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26 投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00 购建固定资产、无形资产和其他 -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08 长期资产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16 投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24 投资活动产生/（使用）的现金 2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25 流量净额 三、筹资活动(使用)/产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33 筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33 偿付关联方借款利息所支付的现 -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63 金 偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62 向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05 同控收购支付的现金 - -94,811.07 - - 偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00 偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50 筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81 筹资活动(使用)/产生的现金流量 -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净(减少)/ -54.64 -689.29 1,098.73 52.38 207 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 增加额 加：期/年初现金及现金等价物 1,169.93 1,859.22 760.49 708.11 余额 六、期/年末现金及现金等价物 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 余额 （1）资产情况 表 2-4-7：杭州传欣资产情况 单位：万元、% 2025 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37 应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31 预付款项 17.74 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29 其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20 流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18 投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62 固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00 在建工程 151.54 0.08 长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30 其他非流动资 5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90 产 非流动资产合 176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82 计 资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、 197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较 2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。 从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分别 为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产比 例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、31,002.02 208 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、9.33%和 8.08%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年及 一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35 万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他应收款大 幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例 分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终 为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。 （2）负债情况 表 2-4-8：杭州传欣负债情况 单位：万元、% 2025 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 项目 日 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13 预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03 应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86 其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67 一年内到期的非流 1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00 动负债 流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37 长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54 递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76 递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64 非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30 负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 100.00 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、 209 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较 2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。 从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。 最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万 元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流 动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负 债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交税 费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、87,656.55 万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025 年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别为 2,428.77 万元、 24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别为 2.00%、17.24%、 0.55%和 0.56%。 非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末， 长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元， 占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅增 加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万 元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；最 近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万元 和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整体 呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、 14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、10.19%、 3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。 （3）收入利润情况 表 2-4-9：杭州传欣收入利润情况 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 210 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 息税折旧摊销前利润 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 （EBITDA） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+长 期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、 14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉 兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调 所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元， 2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元， 2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。 （4）现金流量情况 最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、 11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%， 2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出， 主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最近 三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元；经 营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。 最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、- 24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈 净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。 投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万 元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方 借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万 元和 5,364.36 万元。 最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、 14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024 211 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大； 2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付 的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。 9、资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 10、最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权 部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进 行融资的情形 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过 重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动产 投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重 大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发 行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述 网站所涉领域的失信记录。 （二）募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜鸟 总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和广 212 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等用 途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、 外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承诺 函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵 守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按 照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不 低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用回收 资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。 回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资 金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣物联网技术有限 公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的原则，按照适用法 规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品住宅用地。 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投资 项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 五、运营管理机构 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营管 理机构。 213 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）运营管理机构基本情况 1、运营管理机构基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营管 理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为本基金持有的不动产项目提供运营管理 服务。 浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第 八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业务 情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “三、原始权益人控股股东”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 本基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法 存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营管理机构 浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动 产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。本基金申请注册过程中，浙江菜鸟将按照《基 金法》于中国证监会履行相关备案程序。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史运 营表现 （1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验 运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “三、原始权益人控股股东”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在经营范围内为不 动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。 浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日， 菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不 214 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市场化管 理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储物流园 区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点， 建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁招 商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营，平稳 度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。 浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本招募说明书“第二 部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”之“（五）业务模式、行业地位及 持续经营能力分析”。（2）合作客户及潜在客户资源质量 浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。 1）关联方租户： 菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供 应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租人 为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括盒马、 阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。 2）外部租户： 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个， 客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部 电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。 3）潜在客户 菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质新 增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户，实 现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营管理 体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。 目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道，包 括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管资产 215 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的持续稳定运营提供了充足的客户储备。 综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质量 较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况 浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不动 产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理，学历 层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人，占比 24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙江菜 鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不动产投 资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业务流程， 深刻了解中国境内仓储物流市场情况。 浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营 管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括编 制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事件及 重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理等相关 问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配合监管部 门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情况如下： 图 2-5-1：地网事业部组织架构图 浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下： 表 2-5-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表 序号 姓名 职务 任职起止时间 1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今 216 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 姓名 职务 任职起止时间 2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今 3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今 4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今 5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今 6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今 （1）范士超 负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房 地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经 理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团）有 限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港理工 大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。 2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人。 （2）方如远 负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、工 程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理经 验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网络之 前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。方先 生拥有浙江大学学士学位。 2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。 （3）丁骏 负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管 理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事务 所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。丁 先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。 2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。 （4）谢佳淳 217 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业 投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加入 菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、投资 分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。 2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策与资管负责人。 （5）方璐华 负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招 商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任华 东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、嘉民 （中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位，上海海 事大学 MBA 硕士学位。 2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人。 （6）谢君 负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验， 加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、乐 歌 LOGOS 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士学 位。 2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工 与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳定运 营提供了体系保障。 浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管理、 信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相关制度 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”之“（四） 组织架构及内部治理机制情况”。 218 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就本基金签订了《运营管理服务协议》， 并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的 具体安排，详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管 理安排”之“（二）运营管理服务协议的主要内容”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金独 立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管理制 度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部控制流 程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效率，确保 与项目公司自有资金独立。 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本招募说明书“第五部分 不动产 基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。 六、存在重要影响的其他事项 （一）有重要影响的合同情况 1、嘉兴传云与杭州菜鸟签署的现行租约 2025 年 9 月，嘉兴传云与杭州菜鸟签署了《房屋租赁合同》（合同编号：ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046），嘉兴传云将其持有的嘉兴传云项目整租给杭州菜鸟， 房屋计租面积为 281,872.54 平方米，其中仓库计租面积 264,125.66 平方米、配套计租面 积 17,746 平方米。租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。起租日起按每 三个月为周期支付，首期租金、物管费共计 24,458,358.84 元，自 2026 年 1 月 1 日起， 首个租赁期内每满 12 个月，租金、物业管理费增长百分之三点五（3.5%）。 租赁期限届满前 2 年之前（针对首个租赁期，即 2028 年 12 月 31 日之前），双方 就续租意愿展开沟通，杭州菜鸟需对续租意愿进行意向性回复。如杭州菜鸟选择不继续 承租该房屋的，应于租赁期届满 9 个月前（针对首个租赁期，即为 2030 年 3 月 31 日之 219 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 前），向嘉兴传云提出书面的不续租通知。若杭州菜鸟在上述期间未向嘉兴传云提出书 面通知，视为自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续期次数不限。 2、嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约 2025 年 9 月，嘉兴传祥与杭州菜鸟签署了《房屋租赁合同》（合同编号：ZL-125- 2025-11050），嘉兴传祥将其持有的嘉兴传祥项目整租给杭州菜鸟，房屋计租面积为 121,541.89 平方米，其中仓库计租面积 110,960.54 平方米、配套计租面积 10,581.35 平 方米。租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。起租日起按每三个月为周期 支付，首期租金、物管费共计 9,855,500.39 元，自 2026 年 1 月 1 日起，首个租赁期内 每满 12 个月，租金、物业管理费增长百分之三点五（3.5%）。 租赁期限届满前 2 年之前（针对首个租赁期，即 2028 年 12 月 31 日之前），双方 就续租意愿展开沟通，杭州菜鸟需对续租意愿进行意向性回复。如杭州菜鸟选择不继续 承租该房屋的，应于租赁期届满 9 个月前（针对首个租赁期，即为 2030 年 3 月 31 日之 前），向嘉兴传祥提出书面的不续租通知。若杭州菜鸟在上述期间未向嘉兴传祥提出书 面通知，视为自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续期次数不限。 （二）有较大影响的诉讼及仲裁 经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信用 中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场 监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政 部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，项目公司、基金管理人、原始权 益人、运营管理机构及其核心人员不存在以其为当事人可能对不动产项目产生重大影响 的诉讼纠纷情况。同时，项目公司、基金管理人、原始权益人、运营管理机构均出具承 诺函，承诺：“公司及公司核心人员（包括董事、总经理、监事、财务负责人）不存在 作为一方当事人可能对项目公司及不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事 项。” 220 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）其他机构 本项目不涉及其他对投资者收益有重大影响的机构。 221 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第三部分 资产评估与现金流测算 一、资产评估情况 （一）不动产项目评估情况 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值 为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 1、评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法 经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预 测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实际状 况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 4 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后 取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届 满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评 估报告”。 4、评估过程 评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。 5、评估参数设置依据 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体 如下： 222 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 比准租金水平（元/平 项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率 方米/日） 0.80（不含增值税、含 中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按 2.5% 6.75% 网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算 数为 80%-125%） （1）项目运营收入预测参数设置 嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方 米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到期。 1）收入确定方法 （a）租金收入（含管理费） 租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期 内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费按照总租金单价 30% 与客户签约。 （b）其他收入 根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元， 预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。 2）市场租金估计 评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园区 情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户定位 等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如下： 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 菜鸟网络浙江嘉 项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园 兴园区 所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区 园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米 交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 交易价格（元/平方米/ 天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79 物业费） 交易情况 —— 正常 正常 正常 223 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 区域位置 置较好 置较好 置较好 置较好 产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 区 度 熟 熟 熟 熟 位 基础设施完善 较完善 较完善 较完善 较完善 状 度 况 自然及人文环 良好 良好 良好 良好 境 公共服务设施 完善 完善 完善 完善 状况 邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达 道路通达性 性好 性较好 性好 性好 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 租赁面积 不大 不大 不大 不大 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 建筑物外观 性强 性强 性强 性强 不 动 建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 产 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 状 楼龄及保养 较好 较好 较好 较好 况 配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 实 装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付 体 状 空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 况 楼层 1层 1层 1层 1层 建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 是否有卸货平 有 有 有 有 台 物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 权 益 规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划 状 况 租金单价 可比实例 交易日期 用途 （元/平方米/天） 可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库 可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库 可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库 注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金 224 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。 比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉兴 园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合修正 系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准管理 费单价为 0.24 元/平方米/天。 3）出租率、收缴率及租金增长率 （a）预测期内出租率分析 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。 根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求 稳定。截至价值时点，嘉兴园区签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。 综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位情 况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有租户 租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、空置 期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95%测 算。 （b）收缴率 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新 签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的 租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99%计 算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收入调 整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。 （c）预测期内增长率分析 嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉 兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项目 签约租户租金增长率一般为 3%。 综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓储 225 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场租金 增长率按照每年增长 2.5%测算。 （d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率） 评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预测 期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。 （2）项目运营支出预测参数设置 1）运营期间成本费用 嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。 （a）物业管理费 评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行 测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支 出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。 （b）运营管理费 评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不动 产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况，按 照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万元 及 137.9 万元。 （c）保险费 嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项目 已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4- 12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。 2）资本性支出 （a）资本性支出的预测依据 预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查报 告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期内 后续年度增速为 2.0%。 226 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场勘 察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做法、 建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计算得出 了各年的预测资本性支出。 根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米，2016 年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本项目 已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好，各项功 能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预测，不动 产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营使用情 况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修及改造计划与 工程技术尽调结果一致。 根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方米 /天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。 不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下： 单位：万元 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期 项目 实际值 实际值 实际值 实际值 平均值 中国智能骨干 427.03 116.08 266.14 97.21 278.91 网嘉兴园区 不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面 临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地坪、 电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支出回归 平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十年资本 性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预留合理 审慎。 评估机构采用的资本性支出金额如下： 227 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 单位：万元 2026 年 4-12 月 项目 2027 年预测值 2028 年预测值 2029 年预测值 2030 年预测值 预测值 中国智能骨干网 204.91 277.41 282.96 288.62 294.39 嘉兴园区 项目 2031 年预测值 2032 年预测值 2033 年预测值 2034 年预测值 2035 年预测值 中国智能骨干网 300.28 306.28 312.41 318.66 325.03 嘉兴园区 综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不含一 次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测期内资本 性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修保养和改造 需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此，本项目资本性支 出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延续性。 （b）已上市同类 REITs 资本性支出情况 项目 资本性支出 资本性支出增长率 0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税收 本项目 年增长率 2% 入的 1.9%-2.4% 0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税收 华夏安博仓储 REIT 未设置增长率 入的 1.5%-5.5% 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税收 中金普洛斯 REIT 未设置增长率 入的 0.8%-4.5% 嘉实京东仓储基础 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税收 未设置增长率 设施 REIT 入的 0.6%-1.2% 0.02 元/平方米/天，占不含税收入的 天津项目 2029 年以后增长率 2.75%， 华泰宝湾物流 REIT 1.9%-2.9% 南京和嘉兴项目未设置增长率 中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005 与有效毛收益挂钩 REIT 元/平方米/天 0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税收 南方顺丰物流 REIT 年增长率 1.78% 入的 0.6%-1.3% 中银中外运仓储物 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税收 未设置增长率 流 REIT 入的 1.6%-2.0% 根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004- 0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单 价与增长率水平和已发行项目相比合理。 3）税金及附加 （a）增值税 进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增 值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额 228 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。 嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园区 一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适用 简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值税 率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税，分 别按照相应适用税率计算每期进项税额。 （b）增值税附加 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的 税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加。 嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 （c）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规 定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治 区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为 12%。 嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 （d）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面 积为 449,592.20 平方米。 （e）印花税 229 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明 的增值税税款。 嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同印 花税。 （3）运营净收益 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运 营收入及运营净收益情况如下： 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 99,698,441 137,927,029 成本费用 7,181,999 10,089,558 税金及附加 11,599,163 15,810,750 运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722 资本性支出 2,049,094 2,774,101 运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621 （4）收益年期 嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价 值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年 建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产 用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴 园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期分 别为 38.0、39.1 年。 嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。 嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 230 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。 （5）折现率（报酬率） 本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或用 以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确定。 累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风 险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风 险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资不动 产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风险补 偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补 偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均 处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业态，嘉兴 园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施和相关配套 设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉兴园区长期增 长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬率取值为 4.90%。 综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。 6、评估价值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化） 资本化率14为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民 币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 14 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项目估值）*365/当期天 数 231 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7、账面价值与评估价值的差异情况 由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价值 一致，无差异。 8、不同评估方法校验说明 戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米） 收益法 1,701,000,000 4,127 嘉兴园区 412,140.59 成本法 1,959,000,000 4,753 嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元， 结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人和计划管理人认为估值 参数的取值具有合理性。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估价 值、现金流产生重大影响的事项。 二、现金流测算分析 投资有风险，本章节为可供分配金额测算分析，投资人在投资本基金之前，请仔 细阅读本基金“基金可供分配金额测算报告”，具体请参见本招募说明书附件。 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信 托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》 232 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 包括预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算 表及相关附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报 告》进行了审核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核 报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了 基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《可 供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的 各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配金额测 算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金 对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供分配金 额计算表如下： 1、预测合并利润表 表 3-2-1：不动产基金预测合并利润表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51 营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97 税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28 管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22 托管费 -108,933.90 -146,768.11 利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96 233 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07 2、预测合并资产负债表 表 3-2-2：不动产基金预测合并资产负债表 单位：元 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 资产 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 固定资产 192,207.47 208,615.05 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75 234 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 3、预测合并现金流量表 表 3-2-3：不动产基金预测合并现金流量表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08 支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21 支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46 经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期 -2,049,094.32 -2,774,101.14 资产所支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14 投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 - 235 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93 偿还新增借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00 偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90 筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83 筹资活动产生/（使用）的现金流量净 777,347,613.51 -60,723,717.83 额 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72 4、预测可供分配金额计算表 表 3-2-4：不动产基金预测可供分配金额计算表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10 利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89 二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96 三、其他调整 基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 - 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 取得借款收到的本金 255,150,000.00 - 偿还新增借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00 支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 236 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93 应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89 应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05 本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66 未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68 四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63 预计分派率（年化）15 4.87% 5.31% 注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；本基金预测现金分派率 不低于该国债到期收益率上浮 150 基点。 （二）基金预测可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。本基金根据评估机构对不动产项目的评估价 值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和偿还不动产 项目存量借款。 项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与从 SPV 公司借入的股东 借款一并用于偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工 商变更登记。 项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、 负债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，本基金将持有专项计划全部份额，专 项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的房 屋所有权及其对应的土地使用权。 编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性 假设如下： 15 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。 237 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1） 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。 （2） 本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。 （3） 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府 行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 （4） 本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重 大变化。 （5） 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利 影响。 （6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 （7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 2、可供分配金额测算特定假设（摘要） （1）营业收入 营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以及 光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约定 的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租 金及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约 合同，出租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁 面积×出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服 务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。 （2）营业成本 238 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊销 等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行计算 预测。 （3）税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税等税项根据预测期间相关 纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 （4）管理人报酬、托管费 本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计 划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运营管理服 务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的费率和计算 方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。 （5）利息收入 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部投资于 不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，本基金依据历史期间活期存款利 息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。 （6）利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。本基金依据对预测期间的债务融资 安排的预测对利息支出进行预测。 （7）其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以及 其他不可预见费用等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询 价进行预测；保险费按照本基金已投保的保险合同费率以及基数进行预测。 （8）所得税费用 所得税费用为纳入本基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自适用 的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。 （9）长期借款 239 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 主要为本基金发行时项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项目公司 以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行上海分行签订《固定 资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动利 率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借款 利息自借款日起按季支付。 （10）未来合理的相关支出预留 未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营性 债务产生的未来现金支出。 3、期初现金余额 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。本次 项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决定为准）。 4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026 年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。 表 3-2-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比16 单位：万元 项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26 可供分配金额测算报告运营净收益预测结果17 8,009.96 10,997.44 差异比例 -1.54% -0.66% 5、未来资本性支出 16 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于本基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考虑项 目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。 17 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。 240 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目未来资本性支出详情参见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流 测算”之“一、资产评估情况”之“（一）不动产项目评估情况”。 （三）敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。 鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及 偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营 业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性分析，以 说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分 配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其 他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进 行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下： 表 3-2-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析 单位：万元 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46% 收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46% 成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38% 成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38% 表 3-2-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析 单位：万元 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30% 收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30% 成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37% 241 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37% 242 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第四部分 治理机制与运营管理安排 一、不动产基金治理机制 （一）分层决策机制 图 4-1-1：不动产基金整体治理架构示意图 为规范本基金运作，保障基金份额持有人合法权益，提升基金存续期管理质效，本 基金已系统设置“基金份额持有人大会-基金管理人-项目公司”分层决策机制，各决策 主体的决策权限与职责边界如下： 1、基金份额持有人大会层面 基金份额持有人大会为本基金的最高决策层级。基金份额持有人大会由基金份额持 有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金在基金合同中约定，本基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的 基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常 机构可针对召开持有人大会、提请更换基金管理人及托管人或调整其报酬标准、监督基 金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动等事项依法行使职权。基金份额持有人大 会的运作方式与具体决策事项详见本基金的基金合同或本招募说明书“第四部分 治理 机制与运营管理安排”之“一、不动产基金治理机制”之“（二）基金份额持有人大会”。 243 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、基金管理人层面 基金管理人设立 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策，同时设立 运营咨询委员会为具体基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议。 （1）REITs 投委会 REITs 投委会主要对于项目立项申请、申报注册、中介机构选聘、不动产项目购入 和出售、关联交易、对外借款、项目运营重大事项、定期信息披露等事项进行审议决策。 根据法律法规、中国证监会规定及基金管理人章程，REITs 投委会审议事项中属于 基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体 方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs 业务核心骨干等人员组成。 REITs 投委会设主席一名，负责召集和主持会议。REITs 投委会分为定期会议和临 时会议，定期会议原则上每月召开一次，临时会议由 REITs 投委会委员在认为有必要的 情况下提议，经 REITs 投委会主席批准召开。 REITs 投委会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）出席方可举行。会议由 主席负责召集和主持，主席因故缺席时由其指定人员负责召集并主持。每一委员拥有一 票表决权，表决形式分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二以上（含 三分之二）的赞成票表决通过。 （2）运营咨询委员会 1）运营咨询委员会人员构成、决策流程与决策事项安排 考虑到不动产基金的产品创新性及仓储物流资产运营管理的特殊性，为更好地维护 本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人 设立运营咨询委员会，引入具备与仓储物流资产投资、运营管理经验的资深人士，及具 备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见 和建议。 运营咨询委员会由基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经 基金管理人同意聘请的具备仓储物流投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人 聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委 244 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪，且人数不超过运营咨询委员会委员总数的 50%。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人 REITs 投委会决定。 运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于： 1）不动产项目购入和出售方案； 2）基金或项目公司对外借款； 3）运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行不动产项目运营的关联交易协议； 4）不动产项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工 程改造合同、重大租赁协议等； 5）不动产项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占 基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的 能力发生重大变化的事项； 6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会； 7）不动产项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容； 8）REITs 投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重 大事项。 如发生以上 1）至 8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书 面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后， 由召集人召集会议。 运营咨询委员会会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委 员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成会 议纪要记录运营咨询委员会意见，并作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考。基金经 理及相关负责人员负责召集和主持会议，会议可通过线上或线下的方式召开。如因同一 事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进， 应直接提请 REITs 投委会决议。 REITs 投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。 2）运营咨询委员会相关安排的合理性 245 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 REITs 产品具有创新性，涉及不动产资产运营管理、资产管理与基金运作的深度融 合，且仓储物流不动产项目，尤其是电商物流具有较强的专业性，涉及园区精细化运营、 仓储设施维护、租户招商管理、运营效率优化、行业市场趋势研判等多维度专业问题， 引入具备行业经验的外部专家参与咨询，构建多层次的专业咨询机制，可以为基金管理 人 REITs 投资决策委员会提供专业审查意见，有助于 REITs 投资决策委员会在充分听 取专业意见的基础上做出更加审慎、科学的投资决策，更好地维护基金份额持有人合法 权益。 在运营咨询委员会人员构成方面，除基金管理人资深 REITs 业务人员外，原始权益 人深度参与 REITs 重大事项审查，有利于 REITs 长期价值创造；此外，具备相关审计、 法律、评估等专业能力的独立专业人士参与运营咨询，进一步增强运营咨询委员会的专 业性和独立性，为不动产项目基金和项目合规稳健运行提供保障。 在运营咨询委员会运行机制方面，原始权益人提名的委员须与项目公司不存在任职 或领薪关系，有效隔离了原始权益人对运营咨询委员会决策的潜在不当影响；运营咨询 委员会会议仅记录各委员的意见，不对咨询事宜进行决议，无需形成一致性意见，且 REITs 投委会进行决策不以取得运营咨询委员会的意见为前提，基金管理人对不动产基 金的决策具有绝对主导权，符合不动产基金分层治理机制要求。 根据公开披露信息，中金普洛斯 REIT、中航易商仓储物流 REIT、中银中外运仓储 物流 REIT 等同类型公募 REITs 项目均设立运营咨询委员会或同类机构，成员涵盖基金 管理人专业人员、行业资深人士及外部专家，职能定位与本基金基本一致。本基金运营 咨询委员会的设置符合行业惯例，具有充分的实践基础。 3、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理 人通过专项计划管理人委派项目公司的董事、监事、财务负责人。项目公司日常经营事 项，由基金管理人、项目公司共同委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务， 通过签订《运营管理服务协议》明确运营管理职责，运营管理机构负责年度经营及预算 计划制定与执行、合同管理、日常运营服务、项目维修维保等事项，同时协助项目公司 完成财务管理、印章证照管理、档案资料归集管理等工作，基金管理人和项目公司主要 承担监督与审核的职责，充分保障运营管理机构日常运营管理的独立性。 246 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、重要事项决策和审批程序 （1）预算制定及执行 运营管理机构及基金管理人根据运营管理服务协议相关约定，制定项目公司年度经 营预算，包括预算报表及预算情况说明等。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会 讨论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。 年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等原因需对 年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整 年度经营预算或预算外事项，履行相应的审批程序。 运营管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的 年度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。 （2）重要经营事项 不动产项目运营过程中的重要事项，如租约接续、租金调整、免租安排、租金优惠、 委托物业管理、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等，原则 上由运营管理机构及基金经理、项目公司财务负责人协商一致确定基本方案。前述事项 如根据相关机制需征求运营咨询委员会意见的，应提交运营咨询委员会咨询专业意见。 前述事项如根据相关机制需经 REITs 投委会审议的，应提交 REITs 投委会审批。具体 工作和决策事项包括： 1）租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整方面，基于本基金仓储物流项 目的整租运营模式，项目公司、运营管理机构及基金管理人已对租约期限、租期内退租 或违约的限制性安排、续租定价机制等事项进行具体约定，同时除了已约定的年度租金 增长安排外，租赁合同中不存在免租安排、租金优惠及其他单方面调整租金的条款。根 据未来经营管理安排，若出现租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整等租赁策 略调整，基金管理人将本着维护投资者利益的前提，结合年度预算可实现性、运营管理 机构专业意见和具体市场竞争情况，对租赁策略调整进行审慎判断并要求违约方承担相 应的违约责任（如有），必要时提交 REITs 投委会及基金份额持有人大会（如需）审议 批准后执行。 2）重大维修改造方面，运营管理机构负责制定及实施不动产项目维修、维保，改 造、保养等方案，经基金管理人审批后可将相关成本费用支出纳入年度预算管理。在日 247 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 常经营管理中，如出现不动产项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备等可计入资本 性支出的不动产资产中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批 准后方能执行。 3）关联方协议签署方面，运营管理机构在执行项目公司日常运营管理职责过程中， 包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为 项目公司签订构成关联交易的合同时，应当勤勉尽职履行关联交易控制和日常管理的职 责。此外，基金管理人将根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投委会 审议等内部审批程序，在审批通过后授权运营管理机构执行。 对于不动产基金的重大关联交易，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董 事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行 审查。此外，对于连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 5%且不属于免予按照关 联交易的方式进行审议的关联交易事项，还应提交基金份额持有人大会审议。 4）委托物业管理方面，运营管理机构负责与不动产项目的物业管理服务机构进行 对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，确保聘请的物业管理公司为不动 产资产提供符合租约要求的相关服务，收费水平合理；运营管理机构有权对前述物业管 理公司及其他第三方服务提供者进行监督并进行考核。如后续需更换物业管理机构，基 金管理人将委托并督促运营管理机构积极履行其有关职责，确保物业管理服务有序衔接。 5）运营成本调整方面，运营管理机构根据经基金管理人审批的年度预算执行运营 成本支出。对于年度预算外的运营成本支出事项，运营管理机构应提前与基金管理人就 具体原因进行预沟通，充分论证合理性及必要性，在其内部审批通过后向基金管理人提 交预算外运营成本支出调整的书面申请。经基金管理人审批通过后，基金管理人向监管 银行出具划款指令将相关款项从项目公司监管账户划入项目公司支出账户，并由项目公 司支出账户对外支付。 6）核心人员调整方面，项目公司按照精简、高效原则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任，相关法定代表人、董事、监事、财务负责人， 均由基金管理人指定人员担任；运营管理机构应配备充足的具有不动产项目运营经验的 专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。此外，运营 管理机构为不动产基金设置 REITs 专项小组，配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹 248 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 团队，并指定联系人负责与基金管理人沟通与内部工作衔接，更换指定联系人应提前书 面告知基金管理人。 7）突发事件响应安排方面，基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应 处置披露机制。运营管理机构应及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运营 管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突发 事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项目 运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影响。 其他运营管理相关重要事项如外部借款、对外担保、公司变更及其他影响基金份额持有 人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》《基金合同》的约定履行各 层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准后方可执行。 运营管理机构、项目公司及基金经理根据相关方签署的运营管理服务协议等相关协议、 REITs 投委会审批通过的重要经营事项方案（如涉及）执行年度经营活动。重要经营事 项需调整的，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整年度重要经 营事项或预算外事项，履行相应的审批程序。 （3）印章管理及合同执行 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文 本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机 构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。 其他运营管理相关重要事项如关联交易、外部借款、对外担保、公司变更及其他影 响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》 《基金合同》 的约定履行各层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准 后方可执行。 （4）账户管理 详见本部分之“二、运营管理安排”之“（四）资金流转”。 （5）突发事件 针对影响到资产运营的紧急突发事项，如无法在支付前完成审批，运营管理机构可 与基金管理人协调取得授权，本着对不动产项目最为有利的方式予以先行处理和应对， 做好相关记录、账单、书面说明等，并在事后及时补充完成预算的调整或审批。 249 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、流动性安排 根据基金合同，基金管理人制定以下流动性服务相关安排： （1）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （2）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （二）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人 提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决 议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 1、召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期 限延长而相应延长基金合同期限）； 2）更换基金管理人； 250 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）更换基金托管人； 4）解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除 外）； 5）转换基金运作方式； 6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7）变更基金类别； 8）本基金与其他基金的合并； 9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10）变更基金份额持有人大会程序； 11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； 14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项 目或不动产资产支持证券的购入或出售； 15）决定基金扩募； 16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不 动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形， 但基金合同另有约定的除外）； 18）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 251 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的 规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 4）基金推出新业务或服务； 5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据 本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构； 6）上述第 5）项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关 文件进行修改（如有）； 7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8）本基金进行基金份额折算； 9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补 贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营 管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策 性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不 动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、会议提案人 252 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 3、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 253 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基 金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容 包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交 易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 254 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的 其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用 网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 255 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应 当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络 投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4）上述第 3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符。 （3）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照 现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 6、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 256 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 257 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）更换基金管理人或者基金托管人； 3）提前终止基金合同； 4）本基金与其他基金合并； 5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或 出售； 7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 258 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 8、计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。 9、生效与公告 259 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有 人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。 10、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被 取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召 开基金份额持有人大会审议。 二、运营管理安排 （一）基金管理人运管安排 1、运营管理制度安排 为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项 目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理机制，包括预算管理、 印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等： 预算管理：基金管理人为项目公司建立全面预算管理机制，通过编制营运计划、投 融资计划（如有）及成本费用预算等来实施预算管理控制。由运营管理机构编制项目公 260 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展 开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合 理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。 同时，预算管理机制明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到 执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。 印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理 人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在运营管理机构关于印章使用及审批流程 的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和 审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管 理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。 资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、 变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过监管银行对 账户进行封闭监管，对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示 项目公司合理安排资金流向，执行收支两条线，并检查监管账户资金使用情况及相关文 件资料。 业务沟通与信息披露：运营管理机构协同基金管理人按照适用法规、业务规则明确 不动产基金的信息披露事务和报告的管理要求，包括但不限于定期沟通/报告、临时沟 通/报告的频率和内容，项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和 披露流程，以保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。 2、委托运营管理风险管控 基金管理人对运营管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为 考核基础，如出现因运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金 或不动产项目遭受损失的，基金管理人有权按照运营管理服务协议的约定要求运营管理 机构赔偿损失。基金管理人对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每 半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查，防范不动产项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。 3、基金管理人对运营管理机构的履职监督机制 运营管理服务协议已约定基金管理人对运营管理机构的履职监督机制，基金管理人 261 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 对运营管理机构的监督检查权具体包括：（a）查阅、复制、摘抄与业务和/或物业相关 的、由运营管理机构保管的文档、制度、操作规范、记录、证书、账册或会计凭证；（b） 检查物业的状况；（c）检查关联交易管理执行情况；（d）财务预算执行情况；及（e） 就基金管理人为维护基金份额持有人利益监督运营管理机构履职而合理认为必要的其 他事项进行检查。 其中，基金管理人对运营管理机构从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合 同等文件、履职情况、财务预算执行情况的检查频率不少于每半年 1 次。 4、突发事件的处理和披露机制 基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理 服务协议的约定，运营管理机构将及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运 营管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突 发事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项 目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影 响。 （二）运营管理服务协议的主要内容 1、协议各方的主要权利义务、运营服务内容 （1）基金管理人的运营管理职责范围 不动产基金运作过程中，基金管理人履行不动产项目运营管理职责范围包括： 1）及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实不动产项目运营策略； 6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； 262 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施不动产项目维修、改造等； 10）不动产项目档案归集管理等； 11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露不动产项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 其中，针对上述 4）-9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构签订运营管理 服务协议，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责及对基金管理人履职的协助内 容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项 目公司财务管理。 （2）委托运营管理机构的运营管理职责 运营管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下： 1）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请； 2）提供项目公司月度/季度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配合 基金管理人开展不动产基金信息披露相关工作，配合审计开展工作并为其提供必要协助 和信息等； 3）按月度出具当期运营管理服务报告； 4）为不动产项目购买足够的商业保险，包括但不限于财产保险、公众责任保险和 营业中断险，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项； 263 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）制定及落实不动产项目运营策略，对不动产资产进行运营管理与维护。包括制 定、执行及落实项目运营方案和策略，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维 保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制、执行和落实租赁策略，协助项目公司 进行不动产资产的招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等； 6）执行和落实不动产资产的具体租赁策略，在符合租赁策略的前提下协助项目公 司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，协助项目公司 起草或修订不动产资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所 承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如 租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）； 7）尽所有合理的努力协助项目公司收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，包 括但不限于所有租金、物业管理费、广告收入（如有）、车位收入（如有）及不动产资 产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其他款项与费用，及其他合法经营业务 而产生的收入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形 及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项 目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等； 8）协助项目公司日常法律事务咨询，协助解决、处理不动产项目经营过程中产生 的与承租人之间的纠纷，协助项目公司以其自身名义参与诉讼、仲裁等，为项目公司经 营提供日常法律支持，包括但不限于审阅租赁合约和服务采购合同、协助项目公司聘请 律师、向司法机关提交诉讼、仲裁材料、协助项目公司办理公证等；协助项目公司的财 务事务，包括资金及账户管理、财务核算、财务报告、财务预算等事务的支持；协助项 目公司的税务事务，包括税务登记及相关信息的管理、各种税务的计提申报缴纳、电子 税局数电发票使用和管理等事务的支持，期间涉及特殊税务安排或沟通事项，由运营管 理机构和基金管理人根据法律法规要求和行业惯例，按照有利于基金长期稳健经营的方 式共同协商处理； 9）协助项目公司负责不动产项目的安全生产，协助项目公司建立完善的安全管理 体系，承担相应的安全生产管理责任，运营管理机构应指定专人为安全生产的主要负责 人并切实履行对应安全管理职责，建立、健全安全生产责任制，明确各层级各岗位安全 生产责任，制定安全生产规章制度和操作规程、组织实施安全生产教育和培训计划，保 证不动产项目安全生产投入的有效实施，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预 264 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 防工作机制，建立危险源和安全检查隐患台账，对于发现的重大安全隐患及时向基金管 理人报备，制定年度安全生产目标并及时消除生产安全事故隐患等； 10）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行不动产项目运营的相关协议，在 基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金 管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目 公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出； 11）执行不动产项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；对于 空置区域定期进行检查；制定宽带网络使用和采购方案；制定应急处理方案，如发生自 然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决 方案并实施； 12）负责制定及实施不动产项目维修、维保，改造、保养等方案；如出现运营管理 期限内不动产项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备等可计入资本性支出的不动产 资产中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行。 若该等修改、改造和装修设计应取得有关部门或机构批准手续的，由项目公司和承租人 进行申报并取得该等必要的批准、证照，如需运营管理机构协助的，应予以必要协助； 13）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审 核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公 司采购的第三方服务质量进行监督； 14）负责与不动产项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的 日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下 的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金（如有）、水费、电 费、燃气费等除租金收入以外不动产项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租 赁合同或物业管理服务合同等相关文件中； 15）确保不动产项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机 关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各项批 准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，确保项目公司持续合法合规运 营； 16）对接相关行业主管部门并按照主管部门，协助项目公司接洽政府检查等工作， 265 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等，对上述检查中发现的各类问题（包括 但不限于治安、消防、安全隐患、证照等问题）应及时上报基金管理人并制定落实整改 计划； 17）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到不动产资产运营的情况，并及时向 基金管理人进行反馈；如发生政策变动、租金调整等可能对不动产项目、项目公司利益 造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护不动产项目、 项目公司利益； 18）协助项目公司保持不动产园区内共用设施和共用部位包括（园区手册或相关文 件明确约定的由项目公司负责维修维护的特定设施设备、消防安全设施、公共车道、公 共走道、绿化以及房屋周围的场地）以及所出租房屋的主体结构处于良好的运营状态， 维持公共区域的清洁及秩序。 （3）运营管理机构协助的运营管理职责 除上述服务外，为保障运营管理效率，基金管理人与运营管理机构建立沟通和协同 机制，运营管理机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括： 表 4-2-1：运营管理机构协助的运营管理职责 序号 运营管理职责 基金管理人 运营管理机构 负责办理不动产项目、印章证 及时办理不动产项 协助基金管理人办理印章证照、账册合同、 照、账册合同、账户管理权限 目印章证照、账册合 账户管理权限交割； 1 交割等； 同、账户管理权限交 根据业务需要，向基金管理人发起申请借 及时审批运营管理机构借用 割等 用证照、印章、账册合同的申请 证照、印章、账册合同的申请 建立账户和现金管理机制； 向基金管理人提供有关管理系统审批和审 建立账户和现金流 项目公司应设立监管账户作 阅权限（如有）； 管理机制，有效管理 为唯一用于运营收入的归集 按机制落实现金流的归集管理和使用，定 不动产项目租赁、运 2 账户，基金管理人监督现金流 期汇报现金流和现金结余和使用情况； 营等产生的现金流， 管理和使用的情况； 配合基金管理人和托管人落实和实现项目 防止现金流流失、挪 由基金管理人派出的专员审 租赁、运营等现金流的归集，防止现金流流 用等 批财务事项 失、挪用等 发起用印申请，汇报用印事项和提供相关 制定用印管理、使用制度和授 协议文件； 权机制； 在基金管理人授权下，妥善保管和使用发 建立印章管理、使用 集中妥善保管法人章、公章、票章及其他业务专用章（若需），并接受监 3 机制，妥善管理不动 财务章，授权运营管理机构保 督和检查。确保用印合法合规，如因项目公 产项目各种印章 管使用发票章及其他业务专 司印章使用不规范造成损失应予以赔偿， 用章（若需）及时进行用印审 并承担相应法律责任； 批、安排用印和用印文件发回 协助项目公司建立用章台账并按照基金管 理人要求报送，台账内容应包括但不限于 266 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 运营管理职责 基金管理人 运营管理机构 用章日期、文件类型和名称等关键信息 根据基金管理人的要求协助项目公司进行 不动产项目档案归 账册的整理和归档； 4 负责档案归集管理 集管理等 定期向基金管理人移交档案，协助基金开 展档案归集、盘点、储存等具体工作 对评估机构、审计机构聘任提出建议； 按照《基金指引》要 配合评估、审计机构开展各项工作，为相关 求聘请评估机构、审 工作的开展提供必要信息和协助； 5 聘任评估机构、审计机构 计机构进行评估与 结合项目实际运营情况和年度预算，与评 审计 估机构进行沟通，就评估假设提供合理化 建议 依法披露不动产项 负责不动产项目运营情况的 根据运营管理服务协议及时提供、协助必 6 目运营情况 披露 要信息和汇报材料 建立相关机制防范 配合基金管理人对风控管理和关联交易的 运营管理机构的履 对运营管理机构进行合规、风 审查； 约风险、不动产项目 险、关联交易的管理培训； 组织相关人员参加基金管理人组织的合规 经营风险、关联交易 每半年开展对运营管理机构 培训； 7 及利益冲突风险、利 的风险管理和关联交易检查；在项目运营管理过程中，按照风险防范制 益输送和内部人控 在不动产基金的业务制度中，度要求落实工作和进行信息披露等 制风险等不动产项 明确关联交易的识别和利益 制定关联交易和利益冲突防范机制，并在 目运营过程中的风 冲突防范机制 不动产项目运营管理过程中，按照风险防 险 范制度要求落实工作和进行信息披露等 按照基金合同约定 保障持有人利益优先，审慎实 和持有人利益优先 施资产处置工作； 积极配合、提供资产处置建议，并就处置过 8 的原则，专业审慎处 必要时召集基金份额持有人 程提供咨询服务 置资产 大会进行决策 按照基金合同约定 审批和实施资产购入等方案，对基金拟购入的不动产项目提供建议和咨 和持有人利益优先 9 按法规要求组织基金份额持 询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基 的原则，进行扩募及 有人大会进行决策 金管理人提供咨询服务 资产的收购 运营管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理 人的要求和指示开展相应协助工作，运营管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的 要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。 2、业务移交安排、考核安排、解聘条件和流程、协议违约、终止和争议解决方 式等重要事项 （1）运营管理机构的考核安排 考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理 人将在次年，按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的 运营管理费；该一家或多家项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣 267 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 减金额相当；如运营管理机构在基金管理人书面通知后的 5 个工作日内就违规事项未向 基金管理人书面提出异议的，则自第 6 个工作日起视为运营管理机构已确认相应违规事 项并同意接受基金管理人作出的处理意见： 表 4-2-2：运营管理机构违规事项与处理结果 违规事项 处理结果 涉及经济处罚金额的，原则上扣减所受经济 因运营管理机构自身原因导致其受托管理项目 处罚的等额金额 未能合法合规经营、未通过年审或出现其他违 无经济处罚金额的，基金管理人有权视情节严重 规情形，使得项目公司或基金管理人受到政 程度对运营管理机构相关负责人或相关责任人员 府、监管部门等机构的经济处罚 进行约谈，运营管理机构应当提出整改措施。情 节严重的，可要求更换运营管理机构相关人员 因运营管理机构自身原因导致不动产基金信息 基金管理人有权视情节严重程度对运营管理机构 披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不 相关负责人或相关责任人员进行约谈，运营管理 限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或 机构应当提出整改措施。情节严重的，可要求更 披露经营报告资料等 换运营管理机构相关人员 因运营管理机构自身原因导致其受托管理项目 根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金 发生安全责任事故或重大财产损失 额或弥补财产损失18 因运营管理机构运营管理服务问题，引发严重 根据情节严重程度及相关政府主管部门的批评或 社会负面影响并受到有关政府主管部门批评或 警示意见，与运营管理机构确认扣减金额 警示的 因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》等承诺函或《运营管理服务协 扣减该等违规事项导致不动产项目净现金流下降 议》项下关于避免同业竞争、关联交易管理等 的金额 承诺内容的原因导致不动产项目较首发或跟踪 评估的净现金流显著下降 （2）运营管理机构职责终止的情形 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，有下列情形之一的， 运营管理机构职责终止： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解 聘； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘； 4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘； 18 为免疑义，相关损失优先以保险理赔，不足的部分与运营管理机构协商确认扣减金额或补偿。 268 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述 1）、2）、3）项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。 除上述法定情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的 情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解 聘运营管理机构的约定情形，基金管理人有权提请基金份额持有人大会解聘运营管理机 构，此种情形下基金管理人解聘运营管理机构的，应同时提名合格候选运营管理机构一 并提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并经参加大会的不动产基金份额持有人所 持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决方可通过。与运营管理机构存在关联关系 的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特 殊情形除外。 （3）运营管理机构的解聘条件和流程 1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 除下文“（4）运营管理机构的更换流程”中的特殊更换情形外，基金管理人有权 在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第（4）项“运 营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运 营管理机构。 2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人有权根据以下第（4）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大 会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、 基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请 解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 （4）运营管理机构的更换流程 1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；被提名的运营管理机构应同时满足如 269 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下条件，方可构成合格候选运营管理机构： a) 该合格候选运营管理机构在中国境内实际建成在管的仓储物流项目规模应不少 于 850 万平方米； b) 该合格候选运营管理机构应具备仓储物流园区招商及运营能力，可通过集团资 源或市场化租赁方式有效实现空置面积去化，提升不动产项目经营表现； c) 该合格候选运营管理机构有能力为不动产项目的租户或终端用户提供一体化供 应链管理服务。 基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定 情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表 决通过之日起生效； 3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 本基金存续过程中，若由于运营管理机构开展同一控制下内部重组或组织架构变更 等原因需要更换运营管理机构主体，在该等其他法人主体满足适用法律法规对不动产基 金运营管理机构资质条件且基金管理人认为其具备履职能力的前提下，基金管理人有权 决定将运营管理机构更换为浙江菜鸟同一控制下的其他主体，继续履行《运营管理服务 协议》项下约定的权利义务，无需提请基金份额持有人大会投票表决，但基金管理人应 当聘请符合条件的律师事务所对继任运营管理机构资质条件出具法律意见书，并根据法 律法规和中国证监会的要求办理相关程序(如需)及按照信息披露要求在规定媒介公告。 （5）协议终止事项 运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止： 1）运营管理机构任期届满或被解聘时； 2）基金管理人与运营管理机构协商一致时； 270 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）基金管理人不再担任不动产基金的管理人时。 （6）协议终止后的相关安排 1）尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人 或其指定方； 2）尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据 的物业的任何区域，即运营管理机构因开展受托管理服务而占用的不动产项目区域； 3）尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提 供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来 的人士； 4）按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不 受《运营管理服务协议》终止的影响； 5）积极协助、配合与不动产资产交接有关的其他各项工作。 （7）运营管理服务协议的争议解决方式 因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议应由各方友好协商解决。如果 争议无法通过协商解决，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会（“贸 仲会浙江分会”）申请仲裁，仲裁地点在杭州。 3、关键运营管理事项的决策机制 就不动产项目的关键运营管理事项，结合不动产项目运营模式特点，基金管理人与 运营管理机构就不动产项目关键运营管理事项设置了审批权限及/或管理方案，以充分 发挥运营管理机构及相关方在不动产项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动 运营管理机构自主能动性。 运营管理机构及基金经理、项目公司财务负责人制定项目公司年度经营预算，年度 经营预算包括预算报表及预算情况说明。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会讨 论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。 年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大 变化导致预算编制基础和假设产生重要变化，或发生重大临时预算项目，或出现重大不 可控因素等，可以向基金管理人申请调整预算，履行相应的预算审批程序，向基金管理 271 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人报送相关说明材料，并经基金管理人 REITs 投委会审批通过。运营管理机构、基金经 理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的年度经营预算（及其调整）或 预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文 本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机 构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。 本基金不动产项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借款、项目运营 过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项等，需根据本部 分之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”及运营管理服务协议等相 关文件约定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》 约定需经基金份额持有人大会进行决策的（如连续 12 个月内累计发生金额超过基金净 资产 5%的关联交易、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同 当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。 4、非主要职责转委托的情况 （1）运营管理机构有权在运营管理费涵盖成本范围内自行采购或在基金管理人预 算批准的范围内促使并监督项目公司采购第三方专业机构（“第三方服务提供者”）为 业务的开展提供的下述辅助性服务：(a)资产出租、物业管理服务各项工作；(b)广告、宣 传和市场推广服务；(c)客户服务工作、安保、消防和网络通讯工作；(d)保险和/或保险 经纪服务；(e)工程维修，设施设备维护、升级和更换（包括强电、弱电、暖通、消防、 生活供水、安全工具等），物业装修改造；(f)工程及非工程等各类中介服务；(g)资产管 理系统服务；(h)保洁、绿化、水箱清洗、化粪池清掏等环境养护；(i)运营管理机构认为 有必要取得的其他辅助服务。 运营管理机构需确保聘请的物业管理公司及其他第三方服务提供者为不动产资产 提供符合租约要求的相关服务，收费水平合理；运营管理机构有权对前述物业管理公司 及其他第三方服务提供者进行监督并进行考核。 经与运营管理机构协商一致后，基金管理人可以通过调整预算和/或业务经营计划， 按行业惯例调整上述范围。 272 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）运营管理费用 1、运营管理费用的计提方法、计提标准和支付方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动 管理费用。 （1）运营管理费用的构成和计算方式 1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超 过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 273 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 （2）运营管理费用的计提和支付频率、支付主体 运营管理费用由每一项目公司按照会计准则要求计提，经基金管理人核算确认、基 金托管人核对无异议后，项目公司于每季度财务报表出具后的 10 个工作日内向运营管 理机构支付基础管理费用，特别地，每年第四季度的基础管理费用应于该年度的项目公 司年度审计报告出具日后 15 个工作日内连同浮动管理费用（或确定应抵扣的浮动管理 费用后）一并向运营管理机构支付，或由运营管理机构返还差额。 （3）运营管理费用的调整安排 运营管理费金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致并 提交基金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。经履 行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、不动产项目购入或出售的实际变化情况对 上述规则进行调整。 2、运营管理费用的合理性分析 （1）基础管理费用的合理性分析 1）与历史运营成本相匹配 基础管理费用的取费设置考虑了保障不动产项目运营而产生的直接费用支出，即分 摊的招商运营人工成本及行政费用，以及运营管理机构为不动产项目提供的增值服务费 用和预留合理报酬。根据本项目运营管理安排，为不动产项目提供相关运营管理服务而 产生的成本通过项目公司支付予运营管理机构的基础管理费用进行覆盖，保障不动产项 目运营的延续性和可持续性。不动产项目历史三年及一期与基础管理费用覆盖口径一致 的实际成本费用金额及占比如下表19所示： 表 4-2-3：历史三年及一期成本费用发生金额（基础管理费用可比口径，嘉兴传云与嘉兴传祥合 此表格未包含嘉兴传云和嘉兴传祥历史财务报表中营业成本和管理费用的“物业管理服务费”、“能源动力 19 费”、“专业服务费”、“检测维保费”、“固定资产折旧”和“长期待摊费用摊销”科目。物业管理服务费直接 支付给物业服务公司，并进行物业管理服务，该部分职责不由运营管理机构承担。能源动力费根据仓储物流市场惯 例，调整为由租户直接承担，未来不再由项目公司承担。专业服务费在 REITs 成立后不再由项目公司或运营管理机 构承担。检测维保费为楼宇及消防、电力等检测维保和设备更新，维保支出根据签署的物业服务协议，由物业管理 方承担，设备更新未来计入资本性支出，已在评估资本性支出中考虑。固定资产折旧费和长期待摊费用摊销为非现 金项支出，不在运营管理费中考虑。 274 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 并） 单位：万元 年份 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 关联方运营管理服务费 302.35 817.24 475.18 442.19 职工薪酬费用（调整后） -20 49.53 70.07 122.37 其他 3.58 34.09 53.30 98.74 合计 305.93 900.86 598.55 663.30 占营业收入的比例 9.03% 6.09% 3.90% 4.33% 与基础管理费用覆盖口径对应的历史成本费用在过去三年及一期的发生金额分别 为 663.30 万元、598.55 万元、900.86 万元和 305.93 万元，占各期营业收入的比例分别 为 4.33%、3.90%、6.09%和 9.03%，历史三年及一期平均为 5.84%。 在历史期间，由浙江菜鸟为项目公司提供园区运营性流程管理及支持服务，并由项 目公司支付关联方运营管理费用，因嘉兴园区属于菜鸟体系内统筹管理项目，部分集团 层面统筹费用未分摊至项目公司。为了与不动产基金存续期安排进行更好地衔接，浙江 菜鸟于 2025 年 6 月对收取的运营管理服务费的管理界面和计费口径进行了调整。调整 后，原由集团平台统一承担、未分摊至项目公司的智慧园区信息系统开发及维护费用等， 分摊至项目公司承担；此外，为保障不动产项目运营而产生的直接费用支出也同步纳入 关联方运营管理服务费的计费口径。综上，调整后的关联方运营管理服务费收费口径与 未来 REITs 发行后的基础管理费用口径可比，相关收费口径调整过程如下： 2023 年-2025 年 6 月 2025 年 7 月-2026 年 3 月 REIT 设立后 关联方运营管理服务费：包含必 关联方运营管理服务费： 要的运营成本（招商运营人工成 运营管理费（基础管理费用）：包 包 含 部分 管理 输 出服 务 本及行政费用分摊）、全部管理 含必要的运营成本（招商运营人工 费，主要系园区运营性流 输出服务费，即园区运营性流程 成本及行政费用分摊）、全部管理 程管理及支持服务等 管理及支持服务费用以及智慧 输出服务费用，并考虑 REITs 发行 园区信息系统开发及维护费等 后预留安全边际及合理利润空间 管理输出服务费用 基于上述调整，近一年及一期的基础管理费用可比口径成本费用占营业收入的比例 20 为了与不动产基金存续期安排进行更好地衔接，项目公司已与全部聘请的非直接相关人员解除劳务关系，浙江菜 鸟已于 2025 年 6 月对收取的运营管理服务费的管理界面和计费口径进行了调整，为保障不动产项目运营而产生的 实际应分摊的平台化管理人员成本已纳入关联方运营管理服务费的计费口径。因此，自 2025 年 6 月起，相关平台 化分摊的人力成本已在项目公司账面计提，包含在关联方运营管理费科目中，而与本项目非直接相关的职工薪酬不 再账面计提。因此，此表中 2025 年下半年及 2026 年一季度的职工薪酬成本不再重复列示，避免重复计算。 275 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 呈上升趋势，其中 2026 年一季度实际占比为 9.03%，趋于不动产基金发行后约定的基 础管理费用的取费比例 10%。同时，在历史成本基础上预留约 1%的安全边际及合理利 润，主要基于以下因素： A.为未来可能发生的费用增长预留安全边际：从资产全生命周期看，随着运营年限 增加，存在相关成本费用增长的可能，基于审慎原则，基础管理费用按照 10%计提，为 未来管理安排可能发生的费用增长预留安全边际。 B.REITs 上市后运营管理职责有所增加：不动产基金上市后，运营管理机构需承担 信息披露配合、定期审计协同、合规运营管理、投资者关系维护等新增职责，相关合规 成本和管理投入较上市前有所增加，需在费率中予以合理体现。 C.保障运营管理机构长期履职积极性和运营稳定性：为运营管理机构预留合理利润， 有利于调动运营管理机构的积极性，促使其主动优化运营效率、提升资产价值，保障不 动产项目在存续期内的运营质量和服务水平，具有合理性和必要性。 综上，本项目基础管理费的设置依据已考虑覆盖必要运营支出、管理增值服务收费 并预留安全边际及合理利润，基础管理费用按照总运营收入的 10%计提，收费费率与历 史水平可比，并具有合理性和必要性。 2）基础管理费用与已上市同类产品收费水平相近 在已上市仓储物流 REITs 中，通常以营业收入/运营收入作为取费基数，基础管理 费用取费比例在 9.0%至 13.0%之间，本项目基础管理费用的取费比例为 10.0%，在已上 市仓储物流 REITs 的合理区间内。 表 4-2-4：部分已上市仓储物流 REITs 项目的基础管理费用取费比例 基金简称 基础管理费用取费比例 本项目 10.0% 华夏安博仓储 REIT 13.0% 南方顺丰物流 REIT 9.0% 华泰宝湾物流 REIT 13.0% 华夏深国际 REIT 12.5% 嘉实京东仓储基础设施 REIT 11.1%至 11.4% 综上所述，本基金的基础管理费用收费水平与已上市同类型 REITs 可比属于市场化 合理水平，基础管理费用中的资产管理费可覆盖本项目历史同口径下的成本费用水平并 276 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 给予运营管理机构合理服务报酬具备商业合理性，基础管理费用的收取合理、公允、符 合交易习惯，符合《审核关注事项指引》第六十九条相关规定。 （2）浮动管理费用的合理性分析 1）浮动管理费用设置扣减上限主要为保障运营管理机构的必要成本，有利于促进 基金的长期健康发展 根据浮动管理费用的收费机制，在不动产项目运营成果不及预期导致运营净收益 实现值低于目标值时，将相应扣减基础管理费用。考虑到运营管理机构开展不动产资 产的日常管理工作将不可避免地投入相关人力成本、招商成本、管理费用等，故对浮 动管理费用设置了扣除上限，即浮动管理费用扣减上限不超过运营管理机构当期确认 的基础管理费用金额。 2）浮动管理费用设置可实现对运营管理机构对等的激励与约束，保护投资者权益 为了实现对运营管理机构有效激励，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益 绑定，本基金设置浮动管理费用机制。当运营净收益实现值超过目标值时，可给予运 营管理机构一定的浮动管理费用奖励。为体现对等的激励与约束，拟设定浮动管理费 用的奖励上限为基础管理费用金额。 正向激励及负向扣减设置相同的比例上限，浮动管理费用可以实现双向对等的激 励与约束效果，在对运营管理机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，实 现运营管理机构与基金份额持有人利益的长久绑定，有利于保护投资者权益。 除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持不动产项目长期稳健运营， 基金管理人在运营管理服务协议中补充设置运营管理团队激励机制条款。基金运作期 内，运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运 营管理团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制 定，向基金管理人报备后具体执行。 综上所述，基金管理人认为运营管理费用设置合理、公允、符合交易习惯，对运 营管理机制能有效实现激励约束目标，满足《审核关注事项指引》第六十九条及第七 十条的相关要求。 3、运营管理费用的激励机制 277 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据运营管理服务协议约定，运营管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理 费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与不动产项目的经营业绩挂钩，以确保运 营管理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体 业绩表现。一方面，以项目公司当年实现的项目总运营收入为基数的基础管理费在激励 运营管理机构全方位提高项目公司收益的同时，也考核了运营管理机构的成本管控能力； 另一方面，锚定项目公司运营净收益目标值的浮动管理费通过超额奖励和不达标倒扣的 方式对运营管理机构形成“双向激励”，达到奖优惩劣的效果。 为促使运营管理团队提高运营业绩并保持不动产项目长期稳健运营，基金运作期内， 运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理 团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金 管理人报备后具体执行。 4、突发事件的处理和披露机制 基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理 服务协议的约定，运营管理机构将及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运 营管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突 发事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项 目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影 响。 （四）资金流转 1、本基金涉及的各层级账户的设置与监管 基金管理人已与兴业银行（作为基金托管人）签订《基金托管协议》，计划管理人 已与兴业银行上海分行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、 计划管理人、兴业银行上海分行（作为监管银行）已与每一项目公司、每一 SPV 公司 分别签订《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》。兴业银行、兴业银行上海分行应 按照《基金托管协议》、《专项计划托管协议》和《监管协议》所规定的职责和操作流 程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。 在基金层面，设置基金托管账户，指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人 278 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购 资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付 基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。 在专项计划层面，设置专项计划账户，指计划管理人以专项计划的名义在计划托管 人处开立的资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于接收专项计划募集 资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发 放增资款和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户 进行。 在 SPV 层面，设置 SPV 监管账户，指 SPV 根据《SPV 监管协议》在监管银行开立 或受监管银行监管的主要用于收取计划管理人根据《SPV 借款合同》发放的股东借款、 计划管理人根据《增资协议》支付的增资款、收取处分收入（如有）、支付标的股权收 购价款、发放《项目公司借款合同》项下股东借款并收取相关股东借款本息、支付相关 税费、在吸收合并完成前偿还股东借款本金和利息（如有）、向其股东分配股息红利（如 有）、进行合格投资等的人民币资金账户。在吸收合并完成后，SPV 公司监管账户应注 销。 在项目公司层面，设置监管账户、支出账户。项目公司监管账户指项目公司在监管 银行开立或受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借 款对外支付、偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集 项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法 经营业务而产生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项 目公司运营支出资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协 议》项下运营管理费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进 行合格投资、偿还外部借款本息等的人民币资金账户。 项目公司支出账户指项目公司在监管银行处开立或受监管银行监管的专门用于支 付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理 费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管 理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退 税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司 不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项）、进行合格投资，并向项目 279 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资金账户。 除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营 确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人、监管银行充分说明其存在的必要性和合 理性，经托管人、监管银行同意后，方可开立并纳入托管人、监管银行的统一监督管理。 2、各层级账户资金流转示意图 图 4-2-1：吸收合并完成后各层级账户资金流转示意图 3、各层级账户的使用安排 （1）项目公司应当将不动产资产的租赁合同、光伏合同等所有收入合同中的项目 公司收款账户变更为监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以监管账户作 为收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入监管账 户。如有承租方或其他业务相关方将租金或相关款项等转入项目公司其他账户的，项目 公司应及时按照约定向监管账户转付该等款项。 （2）在专项计划设立日，基金管理人应将项目公司支出账户中留存的现金资产扣 除必要的账户预留款项后全部拨付至监管账户。基金管理人应于专项计划设立日按照已 审批的当期资金拨付预算向监管银行下达拨付指令。 （3）经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司监管 账户的网银查询功能。计划管理人、项目公司等相关方如需要开通网银查询功能，应向 基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。 280 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）项目公司支出账户专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、 支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收 取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项、进行合格投资，并向项 目公司监管账户划付剩余留存资金。除收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人 认可的其他款项外，原则上项目公司支出账户不得作为任何资金的收款账户。 （5）根据运营管理服务协议，基金管理人与运营管理机构经书面确定下年预算， 基金管理人基于已经审批的预算按约定频率由项目公司监管账户向项目公司支出账户 拨付资金。 （6）如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，应先由监 管银行自项目公司监管账户向项目公司支出账户拨付预算，后由项目公司支出账户对外 支付。 （7）项目公司以监管账户内的资金偿还专项计划股东借款本息时，基金管理人应 当根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）等文件约定的金额， 在对应还款日向监管银行发起符合《项目公司监管协议》约定的划款指令，指令监管银 行将监管账户内的相应资金支付至专项计划托管账户。 （8）计划管理人于划款指令发送日向计划托管人发送分配当期应分配的不动产资 产支持证券所有收益的划款指令，计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后， 于计划托管人划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入 登记托管机构指定账户，用于向专项计划持有人（即不动产基金）进行分配。 281 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第五部分 不动产基金 一、本次发行参与机构的基本情况 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：李耀光、刘立宇、周嘉辰、陈涛、吕静杰、尚元、段云珩、秦文博 （二）资产支持证券管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 7 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：董航、沈亚雄、石璐、刘婧湜、杨云帆、曹智丽、王安杰、徐雨桐 （三）基金托管人 名称：兴业银行股份有限公司 法定代表人：吕家进 282 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 办公地址：上海市银城路 167 号 成立日期：1988 年 8 月 22 日 电话：021-52629999 联系人：陈熙翱 （四）基金份额发售机构 1、场外销售机构 （1）直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 （2）其他销售机构 其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。 2、场内销售机构 （1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。 （2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本 基金的场内销售机构。 283 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 联系人：朱立元 （六）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：龚牧龙 住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 成立日期：1993 年 5 月 5 日 电话：021-24126068 传真：/ 联系人：胡喆、李晶 （七）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路 555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、 4504 单元（名义楼层，实际楼层 39 层） 办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼 284 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 成立日期：2013 年 1 月 18 日 电话：13918921040 传真：/ 联系人：陈静 （八）资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 成立日期：2003 年 4 月 7 日 电话：010-85198280 传真：/ 联系人：刘慧 （九）税务咨询顾问 名称：普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司 负责人：原遵华（YUAN ZUNHUA JEFFERY） 住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号 10 楼 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 成立日期：2001 年 6 月 8 日 电话：021-23231081 传真：/ 联系人：何冠楠 285 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、不动产基金的交易安排 （一）整体架构 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系嘉兴传云项目与嘉兴传祥项目。 图 5-2-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 本次交易不涉及资产重组安排。 2、基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市的 无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网 286 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价 格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略 配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20% 持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个 月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的 次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认 购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管 理人发行的“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人 （代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中金-菜鸟物流仓储 1 号 资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理 人（代表专项计划的利益）即成为 SPV 公司股权的所有权人，SPV 公司即成为项目公 司股权的所有权人。本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权和对 项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所 有权或经营权利。 3、资产支持专项计划的设立与投资安排 （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金）支付的认购资金划转至专项计划 募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立的专项 计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布专项计 划设立，并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日后向计划 托管人提交验资报告。 （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买 基础资产，并对基础资产进行追加投资。 1）收购作为基础资产的 SPV 公司全部股权：计划管理人根据《SPV 股权转让协 议》的约定，在《SPV 股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款 287 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为 SPV 公司的 100%股权的受让价款划拨 至原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 公司的 100%股权。 2）向 SPV 公司发放股东借款：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《SPV 借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将 付款指令载明金额作为股东借款划拨至 SPV 公司监管账户。根据《SPV 借款合同》， SPV 公司取得借款的用途为支付其受让项目公司 100%股权对应的股权转让价款并向项 目公司发放股东借款。 3）向 SPV 公司进行增资：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划管理 人应根据《增资协议》的约定向 SPV 公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出 付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 公司监管账 户。 图 5-2-2：专项计划收购 SPV 公司股权、专项计划向 SPV 公司发放股东借款并增资 4、项目公司股权转让和吸收合并安排 1）SPV 公司收购项目公司 100%股权： 根据《项目公司股权转让协议》，专项计 划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 288 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图 5-2-3：SPV 公司收购项目公司 100%股权 2）项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷 款、归还关联方借款：根据《项目公司借款合同》，项目公司取得借款的用途为用于偿 还存量负债（即项目公司存量银行贷款及关联方借款）。根据《固定资产借款合同》， 基金成立后，嘉兴传云、嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入银行贷款，分别用于置换 存量银行贷款、归还关联方借款。 图 5-2-4：项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷款、归还 关联方借款 289 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）项目公司吸收合并 SPV 公司：SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不 动产基金持有专项计划、专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收 合并 SPV 公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合 并后，SPV 公司解散并注销，项目公司继续存在，项目公司股东变更为计划管理人（代 表专项计划），自项目公司和 SPV 公司完成所有与本次合并相关的公司变更登记手续 之日起，SPV 公司的全部资产、债权、债务、业务、资质、人员、合同及其他财产和权 利义务，均由项目公司无条件承继、享有及承担。专项计划直接持有项目公司股权和债 权。 图 5-2-5：项目公司吸收合并 SPV 公司 5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 （1）股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的 交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100% 的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起至交割 290 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动 产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及不动 产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方（即 SPV 公司 21 ）。 根据上述协议，过渡期损益“归属于 SPV 公司”，是因为在协议签署时 SPV 是项 目公司的直接股东，这是一个法律形式上的归属；但 SPV 公司在交割日当天其 100%股 权已由专项计划持有，且后续 SPV 将被项目公司吸收合并而注销，SPV 的全部资产和 权益最终均由专项计划承继。因此，从经济实质和最终归属两个层面看，过渡期损益的 最终受益人都是专项计划，进而归属于持有专项计划全部资产支持证券的不动产基金。 因此，从穿透角度看，项目公司的过渡期损益最终归属于不动产基金。 上述过渡期损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经 交割审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转 让价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 （2）项目公司分红安排 根据本基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云截至基 准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为准）。 （3）工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项计 划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽 快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 （4）交割审计及股权转让价款确定方式 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 21 司。 291 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV1 和 SPV2 的 100%的股权转让价款均为人 民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方式 确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目公 司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发放 的股东借款金额。 （5）股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均已满足的前提下支付 SPV 股权转让价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： (a) SPV 公司应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前 提下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 (b) 第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审计 情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首期股 权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 （三）资产支持证券、项目公司、SPV 公司 1、资产支持证券情况 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别，资产支持证券持有人享有专项计划资产 中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计 划利益分配的权利。 （1）资产支持证券名称 中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 292 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）计划管理人 中国国际金融股份有限公司。 （3）资产支持证券的发行规模 根据不动产基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。 （4）发行方式 按照每份资产支持证券的面值发行。 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 （6）资产支持证券存续期限 资产支持证券的存续期为自专项计划设立日（含）至专项计划完成清算分配之日 （含）。资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止挂牌， 亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 （7）信用评级 资产支持证券不参与信用评级。 （8）权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个兑付日前第 1 个工作日日终在登记 托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的 利益。 （9）预期收益率 资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以计划管理人制作 的《收益分配报告》为准。 （10）分层情况 资产支持证券不分层。 2、项目公司情况 本基金项目公司为嘉兴传云物联网技术有限公司和嘉兴传祥物联网技术有限公司， 293 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经基金管理人、计划管理人核查，项目公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。项目公司基本信息详 见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（七）项目 公司基本情况”。 3、其他特殊目的载体情况 2026 年 3 月 12 日，杭州传欣分别出资 100 万元设立 SPV1 嘉兴欣耘及 SPV2 嘉兴 欣祥。根据本次交易安排，杭州传欣将 SPV 股权转让予专项计划，SPV 将向杭州传欣 收购项目公司 100%股权，之后项目公司吸收合并 SPV。前述交易完成后，项目公司（即 吸收方）作为存续公司将承继 SPV（即被吸收方）的全部资产、负债、业务、资质、人 员、合同及其他一切权利与义务，SPV 注销。 SPV 公司概况列示见下表： 表 5-2-1：嘉兴欣耘基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣耘物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 101 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日 一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 经营范围 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 统一社会信用代码 91330401MAK7B2K10J 表 5-2-2：嘉兴欣祥基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣祥物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 102 室 法定代表人 方如远 294 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 事项 内容 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日 一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 经营范围 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 统一社会信用代码 91330401MAK787272B 经基金管理人和专项计划管理人核查，SPV 系依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 （四）外部借款 1、外部借款安排现状 根据嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签署的编号为 “HTU330618500FBWB2024N0001”的《固定资产贷款合同》及三份补充协议，嘉兴传 云项目公司银行贷款总额为 7.28 亿元，借款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日，嘉兴传云项目资产为上述贷款提供了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司 杭州西湖支行。中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具 书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》中提 到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除 抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监管申 请以及股权转让的申请。 基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用于 置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用于 归还关联方借款。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以本基金最终发行情况为 准： 295 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-2-3：不动产项目对外借款安排 事项 嘉兴传云 嘉兴传祥 贷款类型 固定资产贷款 贷款金额 18,105.00 万元 7,410.00 万元 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 利率 2.85%（按季付息） 2.85%（按季付息） 期限 15 年 15 年 用途 置换存量银行贷款 归还关联方借款 贷款放款 4 个月内，嘉兴传云项目抵押 贷款放款 4 个月内，嘉兴传祥项目抵押至 增信方式 至贷款银行 贷款银行 占不动产项 15% 15% 目估值比例 2、外部借款安排的积极作用 在当前市场环境下，本基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规 模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于 提升本基金份额持有人的收益。 以本基金首次发行的外部借款为例，借款期限为 15 年期，按当前 LPR 计算利率为 2.85%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款金额占不动产项目估值比 例为 15%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。 （1）通过外部借款提升本基金预计分派率 表 5-2-4：外部借款安排对基金预计分派率的影响情况表 有对外借款 无对外借款 分派率变动 2026 年 4-12 月（年 有对外借款较无对外借款情形下 4.87% 4.61% 化）分派率 提升 26 个基点 有对外借款较无对外借款情形下 2027 年分派率 5.31% 4.97% 提升 34 个基点 有外部借款情形下的 2026 年及 2027 年分派率较无对外借款情形下将分别提升 26 个基点、34 个基点，在控制融资风险的前提下，可优化本基金向基金份额持有人的分派 水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。 （2）保持本基金项下项目公司间接融资能力可提升本基金长期的抗风险能力 本基金现有的产品结构下，可通过项目公司实现低成本外部借款。适当保持项目公 司的借款融资渠道，可在不动产资产长期的运营中，提升本基金的抗风险能力。 296 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、外部借款安排符合《基金指引》规定 （1）外部借款系在不动产基金成立后发放，不属于不动产基金成立前已存在的外 部借款，为该等借款设置不动产资产抵押担保安排，不违反《基金指引》第二十八条的 规定； （2）外部借款未依赖外部增信，借款用途系用于置换不动产项目存量银行借款和 关联方借款，且外部借款发放后，不动产基金总资产不超过不动产基金净资产的 140%， 故符合《基金指引》第二十八条对不动产基金成立后新增外部借款的规定。 4、借款还本安排及影响分析 基金成立后新增外部借款第 1-5 年每年还本比例为 0.1%、第 6-14 年每年还本比例 为 1%，第 15 年还本比例为 90.5%。本基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息 的偿付，最终借款还本安排以本基金最终发行情况为准。 其中，2026 年 4-12 月和 2027 年，外部借款每年还本比例较小，还款金额主要为借 款利息。2026 年 4-12 月和 2027 年，不动产基金预计偿还对外借款的本金金额分别为 12.76 万元和 25.52 万元、预计偿还对外借款的利息金额分别为 555.39 万元和 736.54 万 元，合计占当期不动产项目 NOI 的比例分别为 7.04%和 6.74%，占当期可供分配金额的 比例分别为 10.46%和 9.60%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额对借款利 息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。 自 2031 年起，本基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目 收入预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，本基金具有完善的融资 安排及风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金 流较为充裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，本基金外部借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基 金的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的 贷款利率； 297 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负 债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限 制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆 转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有 人利益； （6）本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金将不新增借款，基金管理 人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 此外，固定资产贷款贷款人兴业银行上海分行，于 2026 年 1 月 26 日分别向嘉兴传 云和嘉兴传祥出具了《贷款意向函》，其中说明在符合固定资产贷款贷款人贷款条件并 经固定资产贷款贷款人审核批准后，在上述固定资产贷款到期后，在原贷款额度内提供 项目后续续贷安排。 本基金对外借款安排的相关风险详见本招募说明书第一部分之“二、风险因素”之 “（一）不动产基金的特有风险”之“3、其他与不动产基金相关的特别风险”。 三、关联交易与利益冲突 （一）关联方界定 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 298 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 本基金首次发行的参与机构与原始权益人不存在关联关系，参与机构的名单及基本 情况详见本部分“一、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）报告期关联交易 1、本基金初始的关联交易 根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金成立时存在的关联方 及开展的关联交易情况如下表所示： 表 5-3-1：本基金成立时初始的关联交易情况 关联方名称 关联关系 关联交易内容 中金基金为本基金 本基金 80%以上基金资产投资于中金公司作为资产支 中金基金 的基金管理人 持证券管理人而设立的资产支持专项计划 中金公司为本基金 本基金拟认购中金公司作为管理人设立的专项计划；中 中金公司 计划管理人及基金 金公司（代表专项计划）受让原始权益人持有的 SPV 公 管理人的控股股东 司和项目公司 100%股权 杭州传欣或其同一 杭州传欣为本基金 杭州传欣或其同一控制下的关联方参与本基金战略配 控制下的关联方 的原始权益人 售，拟认购本基金募集份额总额不低于 20%；本基金 299 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关联方名称 关联关系 关联交易内容 拟认购的专项计划受让原始权益人持有的 SPV 公司和 项目公司 100%股权 浙江菜鸟为本基金 浙江菜鸟 本基金拟聘请浙江菜鸟担任运营管理机构 的运营管理机构 杭州驿福为本基金 杭州驿福 运营管理机构同一 杭州驿福担任不动产项目的物业管理服务方 控制下的关联方 杭州菜鸟作为租户承租不动产项目，现行租约于 2025 杭州菜鸟为本基金 年 9 月 1 日生效，预计本基金成立时依然存续。关于 杭州菜鸟 运营管理机构同一 现行租约详情请见本招募说明书“第二部分 不动产项 控制下的关联方 目”之“一、不动产项目概况”之“(八)不动产项目经 营模式” 2、不动产项目报告期内的重大关联交易情况 嘉兴传云、嘉兴传祥向关联方提供的服务按照独立交易原则确定，情况如下 （1）嘉兴传云最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务 表 5-3-2：嘉兴传云为关联方提供服务收入 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公司 2,407.23 10,692.06 10,238.46 - 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - 947.44 11,155.34 合计 2,407.23 10,692.06 11,185.90 11,155.34 2）接受服务 ①关联方运营管理服务费 表 5-3-3：嘉兴传云接受关联方运营管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 210.59 567.20 303.58 302.28 司 ②关联方物业管理服务费 300 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-3-4：嘉兴传云接受关联方物业管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 186.11 739.04 542.08 - 杭州菜鸟供应链管理有限公 - - 12.44 99.01 司 合计 186.11 739.04 554.52 99.01 3）投资收益-利息收入 表 5-3-5：嘉兴传云关联方利息收入情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公 - 109.27 125.21 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 12.65 47.77 - - 合计 12.65 157.04 125.21 - 4）利息支出 表 5-3-6：嘉兴传云关联方利息支出情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 387.23 596.06 菜鸟网络科技有限公司 - - - 793.57 合计 - - 387.23 1,389.63 5）关联方资金拆借 ①资金借入 表 5-3-7：嘉兴传云向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 46,604.61 34,181.91 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 46,604.61 36,086.91 ②资金归还 301 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-3-8：嘉兴传云归还向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 86,279.77 30,517.19 菜鸟网络科技有限公司 - - 16,190.00 4,000.00 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 102,469.77 36,422.19 ③资金借出 表 5-3-9：嘉兴传云向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 5,364.36 24,664.88 - - 司 杭州新流极光投资咨询有限 - 13,960.77 68,541.60 - 公司 合计 5,364.36 38,625.64 68,541.60 - ④资金收回 表 5-3-10：嘉兴传云收回向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 36,060.35 46,442.02 - 公司 浙江菜鸟供应链管理有限公 8,304.26 8,686.39 - - 司 合计 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 6）担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额为 400,000,000.00 元。根据该协议，嘉兴传云为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担保，并且以其持有 的不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物。于 2023 年 12 月 31 日，嘉兴传云担 保金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款已还清，相应抵押和担保均已解除。 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传云 199,000,000.00 元股权 302 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 作为银行借款的质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行 签订银行借款协议，银行借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传云的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项 表 5-3-11：嘉兴传云应收关联方款项 单位：万元 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 杭州菜鸟供应链管理 应收账款 906.72 826.40 2,800.43 - 有限公司 浙江心怡供应链管理 应收账款 - 22.62 15.06 30.27 有限公司 深圳市北领科技物流 应收账款 - 13.16 14.26 25.32 有限公司 浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - - 3,316.31 有限公司 金华杭腾物流有限公 应收账款 - - 1.04 1.04 司 上海万象文化发展有 应收账款 - - 0.08 0.08 限公司 浙江丹鸟物流科技有 应收账款 - - - 0.44 限公司 合计 906.72 862.18 2,830.88 3,373.47 其他应收款-应收利 浙江菜鸟供应链管理 12.56 32.36 - - 息 有限公司 其他应收款-应收利 杭州新流极光投资咨 - - 94.27 - 息 询有限公司 合计 12.56 32.36 94.27 - 其他应收款-应收借 浙江菜鸟供应链管理 13,038.59 15,978.48 - - 款 有限公司 其他应收款-应收借 杭州新流极光投资咨 - - 22,099.58 - 款 询有限公司 合计 13,038.59 15,978.48 22,099.58 - 其他非流动资产-预 浙江菜鸟供应链管理 付关联方运营管理 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 有限公司 服务费 合计 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 9）应付关联方款项 303 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-3-12：嘉兴传云应付关联方款项 单位：万元 2026 年 1- 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方 3月 度 度 度 应付账款-应付关联 杭州驿福网络科技有限公 131.52 197.28 255.38 - 方物业管理服务费 司 应付账款-应付关联 杭州菜鸟供应链管理有限 - - - 13.19 方物业管理服务费 公司 合计 131.52 197.28 255.38 13.19 浙江丹鸟物流科技有限公 预收账款 - - 0.31 - 司 合计 - - 0.31 - 其他应付款-应付借 杭州新流极光投资咨询有 - - - 18,040.73 款 限公司 合计 - - - 18,040.73 长期应付款-应付借 杭州新流极光投资咨询有 - - - 21,634.44 款 限公司 长期应付款-应付借 菜鸟网络科技有限公司 - - - 16,190.00 款 合计 - - - 37,824.44 其他应付款-应付关 浙江菜鸟供应链管理有限 628.99 423.96 106.32 87.05 联方运营管理服务费 公司 合计 628.99 423.96 106.32 87.05 其他应付款-应付利 杭州新流极光投资咨询有 - - - 25.51 息 限公司 其他应付款-应付利 菜鸟网络科技有限公司 - - - 335.62 息 合计 - - - 361.13 其他应付款-应付代 浙江菜鸟传橙网络技术有 - - 8.79 1.49 垫款 限公司 其他应付款-应付代 浙江菜鸟供应链管理有限 - - 0.05 0.01 垫款 公司 合计 - - 8.84 1.50 其他应付款-应付股 杭州新流极光投资咨询有 - - 5,799.72 - 利 限公司 合计 - - 5,799.72 - （2）嘉兴传祥最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务 304 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-3-13：嘉兴传祥为关联方提供服务收入 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公 956.65 2,716.65 - - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公 - 1,347.07 4,166.22 4,154.84 司 合计 956.65 4,063.72 4,166.22 4,154.84 2）接受服务 ①运营管理服务费 表 5-3-14：嘉兴传祥接受关联方运营管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 91.76 250.04 171.60 139.91 司 ②物业管理服务费 表 5-3-15：嘉兴传祥接受关联方物业管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 46.56 184.87 135.60 - 杭州菜鸟供应链管理有限公 - - 5.26 34.61 司 合计 46.56 184.87 140.87 34.61 3）投资收益-利息收入 表 5-3-16：嘉兴传祥关联方利息收入情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 8.91 13.26 7.61 4）利息支出 表 5-3-17：嘉兴传祥关联方利息支出情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 144.32 323.90 - - 305 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）关联方资金拆借 ①资金借入 表 5-3-18：嘉兴传祥向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,022.01 51,875.88 - - 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 武汉传云江夏物联网技术有限公 - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 ②资金归还 表 5-3-19：嘉兴传祥归还向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公 - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ③资金借出 表 5-3-20：嘉兴传祥向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 1,272.75 4,962.42 14,471.16 公司 ④资金收回 306 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-3-21：嘉兴传祥收回向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 公司 6）担保 嘉兴传祥作为被担保方： 单位：万元 担保是否已 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 浙江菜鸟供应链管理有限公 2018 年 5 月 2 2025 年 5 月 1 24,900.00 是 司 日 日 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传祥 120,000,000.00 元股权 作为银行借款质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签 订银行借款协议，借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传祥的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项 表 5-3-22：嘉兴传祥应收关联方款项 单位：万元 2026 年 1- 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方 3月 度 度 度 杭州菜鸟供应链管理有限公 应收账款 303.07 277.93 - - 司 浙江心怡供应链管理有限公 应收账款 - 18.96 14.98 23.50 司 深圳市北领科技物流有限公 应收账款 - 1.70 1.70 1.70 司 浙江菜鸟供应链管理有限公 应收账款 - - 1,057.78 1,254.65 司 合计 303.07 298.59 1,074.46 1,279.85 其他应收款-应收利 杭州新流极光投资咨询有限 - - 7.80 2.10 息 公司 合计 - - 7.80 2.10 307 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 1- 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方 3月 度 度 度 其他应收款-应收借 杭州新流极光投资咨询有限 - - 2,606.45 526.30 款 公司 合计 - - 2,606.45 526.30 其他非流动资产-预 浙江菜鸟供应链管理有限公 付关联方运营管理服 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 司 务费 合计 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 9）应付关联方款项 表 5-3-23：嘉兴传祥应付关联方款项 单位：万元 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方 1-3 月 度 度 度 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科技有限公司 32.90 49.35 63.88 - 物业管理服务费 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链管理有限公司 - - - 5.58 物业管理服务费 合计 32.90 49.35 63.88 5.58 20,670.6 其他应付款-应付借款 浙江菜鸟供应链管理有限公司 20,086.12 8 - - 20,670.6 合计 20,086.12 8 - - 其他应付款-应付利息 浙江菜鸟供应链管理有限公司 353.24 255.76 - - 合计 353.24 255.76 - - 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链管理有限公司 234.99 155.62 38.74 19.35 方运营管理服务费 合计 234.99 155.62 38.74 19.35 杭州新流极光投资咨询有限公 其他应付款-应付股利 - - 1,705.85 - 司 合计 - - 1,705.85 - 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - 0.04 1.28 0.32 款 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网络技术有限公 - - 9.10 17.59 款 司 合计 - 0.04 10.38 17.91 除因向关联方提供服务产生的应收账款及因接受服务产生的应付账款外，嘉兴传云、 嘉兴传祥在报告期内产生的关联方应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应付款项 将于交割阶段完成清理； 嘉兴传云、嘉兴传祥提供的服务、以及接受的物业管理服务、运营管理服务在基金 308 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 存续期内会持续，其余交易不会持续。 （3）关联交易的合法合规性及定价公允性 根据本项目法律顾问出具的法律意见书、原始权益人及项目公司确认并经管理人核 查，已就关联交易按照内部制度履行了必要的决策程序且不存在以不合理的条件对供应 商实行差别待遇或者歧视待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及项目公 司的公司章程等项目公司现行有效的内部管理制度要求，该等履行公允决策程序的关联 交易定价依据充分，定价公允，与独立第三方的市场价格或收费标准无较大差异，且上 述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 此外，为规范项目公司的关联交易行为，加强项目公司关联交易管理工作，保护投 资者的合法权益，提高项目公司治理水平，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限 公司关联交易管理制度》。该制度要求公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价政策公允。公 司在执行项目公司日常运营管理职责过程中，包括但不限于在授权委托范围内聘请第三 方为项目公司提供服务并支付相关费用或为项目公司签订构成关联交易的合同时，公司 应勤勉尽职地按照此制度履行关联交易控制和日常管理的职责。 （三）基金存续期关联交易的决策与披露 1、基金存续期关联交易的决策 （1）决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额 309 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指 引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 （2）审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： 1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以及专项 计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。 2、基金存续期关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 （四）利益冲突 1、利益冲突的情形 （1）原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至本招募说明书出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人 及运营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划(包括市 辖区，县级市县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内未投资或管理与不动产项目 存在竞争关系的其他同类资产。 （2）原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目 310 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理服务的情形 截至本招募说明书出具之日，除本基金外，原始权益人和运营管理机构不存在向其 他不动产基金提供运营管理服务的情形。 （3）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“中金普洛斯 REIT”）已于 2021 年 6 月 7 日披露《中金普洛斯仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金普洛斯 REIT 是主要投资于仓储 物流不动产项目的不动产基金，底层资产类型与本基金类似。因此，本基金成立之时， 基金管理人将管理与本基金具有同类型不动产资产的不动产基金。 本基金与中金普洛斯 REIT 项下不动产资产经营模式不同、处在不同区域，运营管 理机构不存在关联关系，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不存在利 益冲突，具体说明如下： A.初始投资不动产资产的经营模式不同 本基金拟投资的不动产项目主要服务于电商物流需求以及菜鸟集团提供供应链解 决方案的业务定位，不动产项目的经营仍将延续由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方 向终端用户提供供应链服务，该业务模式与中金普洛斯 REIT 持有的不动产项目所采用 的传统仓储物流模式存在显著差异。 B.初始投资不动产资产所处区域不同 本基金拟投资的不动产项目位于浙江省嘉兴市南湖区；中金普洛斯 REIT 目前持有 的不动产资产均不在嘉兴市，本基金与中金普洛斯 REIT 的目标资产所处地理位置不同， 所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，不动产项目的整体定位、面向的租户群体 均不存在重叠，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 C.运营管理机构不同 针对本基金及中金普洛斯 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为本基金 聘请了运营管理机构负责日常运营，与中金普洛斯 REIT 的运营管理机构不同。两只基 金的日常运营管理团队各自具备丰富的管理经验，对所在区域的市场和租赁需求有深入 的理解，为两只基金项下不动产资产的稳定运作提供支持。不同的运营管理团队人员可 311 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有效避免基金管理人在运营管理过程中出现的利益冲突。 （4）其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 2、利益冲突的防范措施 （1）与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东/运营管理机构、 原始权益人拟采取如下风险缓释措施： 1）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函： 原始权益人将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构自 身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该 等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 原始权益人将督促运营管理机构按照不动产基金《运营管理服务协议》等文件的约 定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并督促运营管理机构确保 不动产项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突 风险。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营在中国 境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权益人将督促运营管理机 构自行或督促持有或运营竞品项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公 平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其 他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利 益冲突的，原始权益人将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基金管理人 履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务22构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人将督促运营管理机构公平地对待运营管理机构 22 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理服务。下同。 312 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和/或运营管理机构实际控制的关联方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目， 将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不 动产基金已取得的或本应由不动产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其 他竞品项目。原始权益人不会、且将敦促原始权益人实际控制的关联方不得利用作为原 始权益人的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利 于原始权益人和/或其他原始权益人实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决定 或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争议， 且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将督促运营管理机构与基金管理人积极协商 解决措施。 2）根据原始权益人控股股东/运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事项出 具的承诺函： 原始权益人控股股东/运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益人 控股股东/运营管理机构自身和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联 方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务， 充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 原始权益人控股股东/运营管理机构将按照不动产基金《运营管理服务协议》等文 件的约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并将确保不动产项 目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 在不动产基金的存续期间内，如原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方持有或运营在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权 益人控股股东/运营管理机构将自行或督促持有或运营竞品项目的关联方采取充分、适 当的措施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于原始 权益人控股股东/运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金 《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，原始权益人控股股东/运营管理机构 将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及 313 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务机会的，原始权益人控股股东/运营管理机构将公平地对待原始权益 人控股股东/运营管理机构和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方 的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款 在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金 取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。原始权益人控股股东/运营 管理机构不会、且将敦促原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方不得利 用作为原始权益人控股股东/运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利 于不动产基金及不动产项目而有利于原始权益人控股股东/运营管理机构和/或其他原始 权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判 断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争议， 且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人控股股东/运营管理机构承诺将与基金管理 人积极协商解决措施。 （2）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 本基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基金，因 2 只仓储物流不动产基金资产经营模式不同、区位不同、运营管理机构/团队不同，现阶 段不存在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层 面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范本基金层面的 利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务， 基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的 专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面 314 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或不 同的运营管理实施机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不动产 项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团队拟定， 并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的不 动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产相 互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在定 期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求存 在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能 存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩 募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新 购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情 况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有 人大会进行决策。 四、基金运作 （一）基金的信息披露 1、基金披露的渠道 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 315 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 2、基金信息披露文件的种类 公开披露的基金信息包括： （1）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （2）基金发售方案、询价公告 316 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深 圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于 规定媒介。 （3）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （4）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至 法定节假日后首个出报日，下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （5）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （6）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： a）基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 317 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； b）基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； c）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； d）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； e）基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》《不 动产基金公告》借款要求的情况说明； f）不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； g）不动产基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况； h）报告期内购入或出售不动产项目情况； i）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； j）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及 变化情况； k）可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 c）、f）、i）、j）项，基金年度报告应当 载有年度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （7）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 318 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3）延长基金合同期限； 4）转换基金运作方式、基金合并； 5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； 6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9）基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15）基金收益分配事项； 16）管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 319 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 17）基金推出新业务或服务； 18）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 19）不动产基金发生重大关联交易； 20）金额占基金净资产 10%及以上的交易； 21）金额占基金净资产 10%及以上的损失； 22）不动产项目购入或者出售； 23）不动产基金扩募； 24）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、 运营管理机构发生重大变化； 25）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负 责人员发生变动； 26）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 27）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； 28）不动产基金交易价格发生较大波动； 29）不动产基金停复牌； 30）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； 31)法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人认 为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （8）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。 320 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （10）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向 深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （11）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （12）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理 人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该不动产基金的份额； 2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%后， 通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者 减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金 的基金管理人，并予公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产 基金的份额； 3）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权 益变动报告书； 4）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权 益变动报告书； 5）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继 321 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公 司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但 符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；投资者及其一致行动 人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额 50%，继续增 持该不动产基金份额的，适用前述规定。被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上 市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业 意见并予公告。 （13）中国证监会规定的其他信息。 3、披露时间和披露形式 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 4、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。基金管 理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 （二）基金合同及托管协议相关情况 1、基金的募集 本基金由基金管理人按照《基金法》《公募基金运作办法》《销售办法》《基金指 引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于 2026 年 9 月 3 日经中国证监会证监 许可〔2026〕2358 号文注册。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细 阅读本基金的基金份额发售公告。 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购 申请单独计算。本基金的场外认购费率如下： 322 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表 5-4-1：认购费率 单笔认购金额（M） 认购费率 M的通知》(财会[2023] 21 号) 、《关于印 发的通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号)、《企业会计准则实施问 答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问答以及应用案例对 本公司财务报表无重大影响。 五 税项 本公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税(a) 13%、9%、6%、 应纳税增值额(简易计税方式：应 5% 及 3% 纳税额按应纳税销售额乘以征收 率计算；一般计税方式：应纳税 额按应纳税销售额乘以适用税率 扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 (a) 根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税 优惠政策衔接事项的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率 计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税 改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关/总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，本公司其 他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水 费增值税问题的公告》(国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支 付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易计税方法依 3%的征收率计算 缴纳增值税。 本公司的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 - 19 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 银行存款 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09 (2) 应收账款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 9,175,192.57 8,758,617.61 28,620,918.15 34,152,498.28 减：坏账准备 - (19,576.03) (15,660.82) (8,254.96) 9,175,192.57 8,739,041.58 28,605,257.33 34,144,243.32 (a) 应收账款账龄分析如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 9,141,193.22 8,699,869.74 28,601,342.12 34,116,966.22 一到二年 33,999.35 39,171.84 3,915.21 27,277.10 二年以上 - 19,576.03 15,660.82 8,254.96 9,175,192.57 8,758,617.61 28,620,918.15 34,152,498.28 (b) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，本 公司均无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (c) 坏账准备 本公司对于应收账款(包括应收经营租赁款)，均按照整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。 - 20 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 组合- 应收关联方组合： 2026 年 3 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 9,067,197.11 - - 一到二年 - - - 二年以上 - - - 9,067,197.11 - 2025 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 8,621,803.68 - - 一到二年 - - - 二年以上 - - - 8,621,803.68 - 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 28,308,767.12 - - 一到二年 - - - 二年以上 - - - 28,308,767.12 - 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 33,734,658.15 - - 一到二年 - - - 二年以上 - - - 33,734,658.15 - - 21 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下(续)： 组合-应收第三方组合： 2026 年 3 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 73,996.11 - - 一到二年 33,999.35 - - 二年以上 - - - 107,995.46 - 2025 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 78,066.06 - - 一到二年 39,171.84 - - 二年以上 19,576.03 100% (19,576.03) 136,813.93 (19,576.03) 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 292,575.00 - - 一到二年 3,915.21 - - 二年以上 15,660.82 100% (15,660.82) 312,151.03 (15,660.82) 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 382,308.07 - - 一到二年 27,277.10 - - 二年以上 8,254.96 100% (8,254.96) 417,840.13 (8,254.96) - 22 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (ii) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间转回的坏账准备为 19,576.03 元，无计提的坏 账准备。 2025 年度计提的坏账准备金额为 3,915.21 元，相应的账面余额为 19,576.03 元。 2024 年度计提的坏账准备金额为 7,830.41 元，转回的坏账准备金额为 424.55 元， 相应的账面余额为 15,660.82 元。 2023 年度计提的坏账准备金额为 424.55 元，转回的坏账准备金额为 11,745.62 元， 相应的账面余额为 8,254.96 元。 (d) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度本公司无 实际核销的应收账款。 (3) 其他应收款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收关联方借款 (附注七(4)(c)) (i) 130,385,856.71 159,784,802.35 220,995,794.25 - 应收关联方借款利息 (附注七(4)(b)) 125,559.13 323,629.12 942,738.91 - 应收第三方代垫代收款 347,475.15 498,137.25 538,649.35 496,309.03 130,858,890.99 160,606,568.72 222,477,182.51 496,309.03 减：坏账准备 - - - - 130,858,890.99 160,606,568.72 222,477,182.51 496,309.03 - 23 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款(续) (i) 于 2025 年 7 月 2 日，本公司与浙江菜鸟及其关联公司签订了人民币现金池协议。 浙江菜鸟及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委托贷 款的方式转给浙江菜鸟，截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间及 2025 年度加权 平均年利率为 0.35%及 0.93%。于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，该 协议下应收浙江菜鸟 130,385,856.71 元及 159,784,802.35 元。 于 2018 年 9 月 28 日，新流极光及其关联公司(包括本公司)签订了人民币现金池协 议。新流极光及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委 托贷款的方式转给新流极光，年利率为 1.15%，于 2024 年 12 月 31 日，该协议下 应收新流极光款项余额为 220,995,794.25 元；账户每日透支金额将以委托借款的 方式从新流极光转入，年利率为零(附注六(16))。于 2025 年 6 月 26 日，本公司退 出上述现金池协议。 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 130,858,890.99 160,606,568.72 222,477,182.51 496,309.03 (b) 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的其他应收款均处于第一阶段。 (c) 本公司分析后认为截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度 及 2023 年度，其他应收款的坏账金额并非重大，因此未计提坏账准备，且无收回 或转回的坏账准备金额。 (d) 本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 无实际核销的其他应收款。 - 24 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (4) 预付款项 预付款项主要为预付保险费用，于 2026 年 3 月 31 日余额为 125,984.37 元，账龄均在一年以内；于 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，预付款项余额为零。 (5) 其他流动资产 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 待抵扣进项税额 - - - 620,054.84 (6) 投资性房地产 房屋建筑物及相关土地使用权 2023 年 1 月 1 日 1,397,155,000.00 公允价值变动(附注六(27)) (9,655,000.00) 2023 年 12 月 31 日 1,387,500,000.00 公允价值变动(附注六(27)) (15,600,000.00) 2024 年 12 月 31 日 1,371,900,000.00 公允价值变动(附注六(27)) (139,900,000.00) 2025 年 12 月 31 日 1,232,000,000.00 公允价值变动(附注六(27)) (25,000,000.00) 2026 年 3 月 31 日 1,207,000,000.00 - 25 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产(续) (a) 本公司于 2017 年 6 月 30 日(“转换日”)将自用固定资产、在建工程、土地 使用权转换为投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。于转换 日，该投资性房地产公允价值与账面价值差额为 90,414,734.44 元，相关所 得税影响为 22,603,683.61 元，本公司将上述税后影响 67,811,050.83 元计 入其他综合收益。 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，投资性房地产均无交易价 格，因此聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构仲量联行企业评估及咨 询有限公司进行评估，评估基准日分别为 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日。 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，投资性房地产无交易价格，因 此聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构深圳市戴德梁行土地房地产评 估有限公司进行评估，评估基准日分别为 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日。 本公司以评估基准日得出的评估价值作为投资性房地产的公允价值。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，投 资性房地产公允价值变动对本公司当期损益的影响金额分别为公允价值变动 损 失 25,000,000.00 元 、 139,900,000.00 元 、 15,600,000.00 元 及 9,655,000.00 元 (附注六(27))。 - 26 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产(续) (b) 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协 议，该借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额 为 400,000,000.00 元。根据该协议，本公司为菜鸟网络该笔借款的本金及利 息提供担保(附注七(3)(j))，并且以其持有的不动产权(浙(2017)嘉开不动产权 第 0045578 号、浙(2017)嘉开不动产权第 0067404 号)作为菜鸟网络上述银 行借款的抵押物，并于 2017 年 12 月 11 日完成抵押登记。于 2023 年 12 月 31 日 ， 公 允 价 值 为 855,900,000.00 元 的 投 资 性 房 地 产 作 为 菜 鸟 网 络 181,900,000.00 元的长期借款的抵押物。于 2024 年 6 月，该笔借款已还 清，相应抵押已解除。 于 2024 年 5 月 30 日，本公司与某大型国有商业银行签订项目融资贷款合 同。根据该合同，本 公司以其持有的不动产权(浙(2017)嘉开不动产权第 0045578 号、浙(2017)嘉开不动产权第 0067404 号、浙(2025)嘉开不动产权 第 0000851 号以及浙(2018)嘉开不动产权第 0035558 号)作为本公司上述银 行借款的抵押物，并于 2024 年 9 月 13 日完成抵押登记。 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，公允价 值为 1,207,000,000.00 元、1,232,000,000.00 元及 1,371,900,000.00 元的投 资性房地产作为 713,000,000.00 元、713,000,000.00 元及 723,000,000.00 元银行借款(附注六(17))的抵押物。 (7) 固定资产 机器设备 办公设备 合计 原价 2025 年 12 月 31 日 179,959.28 72,041.55 252,000.83 本期购置 3,762.50 4,876.78 8,639.28 2026 年 3 月 31 日 183,721.78 76,918.33 260,640.11 累计折旧 2025 年 12 月 31 日 (53,739.32) (54,202.42) (107,941.74) 本期计提 (9,159.83) (1,032.56) (10,192.39) 2026 年 3 月 31 日 (62,899.15) (55,234.98) (118,134.13) 账面价值 2026 年 3 月 31 日 120,822.63 21,683.35 142,505.98 2025 年 12 月 31 日 126,219.96 17,839.13 144,059.09 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，计入营业成本的折旧费用为 10,192.39 元。 - 27 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续) 机器设备 办公设备 合计 原价 2024 年 12 月 31 日 191,027.24 54,641.55 245,668.79 本年购置 - 17,400.00 17,400.00 本年处置 (11,067.96) - (11,067.96) 2025 年 12 月 31 日 179,959.28 72,041.55 252,000.83 累计折旧 2024 年 12 月 31 日 (28,669.63) (49,403.36) (78,072.99) 本年计提 (36,137.65) (4,799.06) (40,936.71) 本年处置 11,067.96 - 11,067.96 2025 年 12 月 31 日 (53,739.32) (54,202.42) (107,941.74) 账面价值 2025 年 12 月 31 日 126,219.96 17,839.13 144,059.09 2024 年 12 月 31 日 162,357.61 5,238.19 167,595.80 于 2025 年度，计入营业成本的折旧费用为 40,936.71 元。 机器设备 办公设备 合计 原价 2023 年 12 月 31 日 25,809.47 81,957.79 107,767.26 本年购置 165,217.77 - 165,217.77 本年处置 - (27,316.24) (27,316.24) 2024 年 12 月 31 日 191,027.24 54,641.55 245,668.79 累计折旧 2023 年 12 月 31 日 (14,813.99) (63,162.62) (77,976.61) 本年计提 (13,855.64) (13,556.98) (27,412.62) 本年处置 - 27,316.24 27,316.24 2024 年 12 月 31 日 (28,669.63) (49,403.36) (78,072.99) 账面价值 2024 年 12 月 31 日 162,357.61 5,238.19 167,595.80 2023 年 12 月 31 日 10,995.48 18,795.17 29,790.65 于 2024 年度，计入营业成本的折旧费用为 27,412.62 元。 - 28 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续) 机器设备 办公设备 合计 原价 2022 年 12 月 31 日 17,667.96 81,957.79 99,625.75 本年购置 8,141.51 - 8,141.51 2023 年 12 月 31 日 25,809.47 81,957.79 107,767.26 累计折旧 2022 年 12 月 31 日 (10,436.70) (49,501.51) (59,938.21) 本年计提 (4,377.29) (13,661.11) (18,038.40) 2023 年 12 月 31 日 (14,813.99) (63,162.62) (77,976.61) 账面价值 2023 年 12 月 31 日 10,995.48 18,795.17 29,790.65 2022 年 12 月 31 日 7,231.26 32,456.28 39,687.54 于 2023 年度，计入营业成本的折旧费用为 18,038.40 元。 (8) 在建工程 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 物流园消防改造工程 1,515,418.05 - - - 2025 年 2026 年 工程名称 12 月 31 日 本期增加 本期转固 3 月 31 日 物流园消防改造工程 - 1,515,418.05 - 1,515,418.05 - 29 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (9) 长期待摊费用 2025 年 2026 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 3 月 31 日 其他 3,134,235.32 613,129.86 (496,156.52) 3,251,208.66 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他 3,856,638.90 1,436,522.01 (2,158,925.59) 3,134,235.32 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他 5,956,359.81 756,456.61 (2,856,177.52) 3,856,638.90 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他 5,328,332.15 3,843,629.84 (3,215,602.18) 5,956,359.81 (10) 其他非流动资产 2025 年 2026 年 12 月 31 日 本期减少 3 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 25,811,666.93 (171,658.02) 25,640,008.91 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 26,498,299.01 (686,632.08) 25,811,666.93 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 27,184,931.09 (686,632.08) 26,498,299.01 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 27,871,563.17 (686,632.08) 27,184,931.09 - 30 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2026 年 3 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 188,358,064.65 47,089,516.16 预提费用 235,989.59 58,997.40 188,594,054.24 47,148,513.56 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 1,393,040.52 预计于 1 年内后转回的金额 45,755,473.04 47,148,513.56 2025 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 189,751,105.17 47,437,776.29 信用减值损失 19,576.04 4,894.01 预提费用 299,853.43 74,963.36 190,070,534.64 47,517,633.66 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 1,393,040.52 预计于 1 年内后转回的金额 46,124,593.14 47,517,633.66 2024 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 39,339,686.60 9,834,921.65 信用减值损失 15,660.84 3,915.21 预提费用 12,800.40 3,200.10 39,368,147.84 9,842,036.96 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 260,558.37 预计于 1 年内后转回的金额 9,581,478.59 9,842,036.96 - 31 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债(续) (a) 未经抵销的递延所得税资产(续) 2023 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 40,381,920.08 10,095,480.02 信用减值损失 8,254.96 2,063.74 预提费用 436.76 109.19 40,390,611.80 10,097,652.95 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 260,558.37 预计于 1 年内后转回的金额 9,837,094.58 10,097,652.95 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2026 年 3 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产转换日至资产负债表日 公允价值变动暂时性差异 95,718,003.28 23,929,500.82 投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79 投资性房地产转换日公允价值变动 暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61 收入确认税会暂时性差异 23,697,579.04 5,924,394.76 310,908,591.92 77,727,147.98 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 - 预计于 1 年后转回的金额 77,727,147.98 77,727,147.98 - 32 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债(续) 2025 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产转换日至资产负债表日 公允价值变动暂时性差异 120,718,003.28 30,179,500.82 投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79 投资性房地产转换日公允价值变动 暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61 收入确认税会暂时性差异 23,148,286.00 5,787,071.50 335,359,298.88 83,839,824.72 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 - 预计于 1 年后转回的金额 83,839,824.72 83,839,824.72 2024 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产转换日至资产负债表日 公允价值变动暂时性差异 260,618,003.28 65,154,500.82 投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79 投资性房地产转换日公允价值变动 暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61 收入确认税会暂时性差异 26,291,299.76 6,572,824.94 478,402,312.64 119,600,578.16 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 2,082,640.73 预计于 1 年后转回的金额 117,517,937.43 119,600,578.16 - 33 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债(续) 2023 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产转换日至资产负债表日 公允价值变动暂时性差异 276,218,003.28 69,054,500.82 投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79 投资性房地产转换日公允价值变动 暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61 收入确认税会暂时性差异 31,139,140.40 7,784,785.10 498,850,153.28 124,712,538.32 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 1,211,960.16 预计于 1 年后转回的金额 123,500,578.16 124,712,538.32 (c) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 递延所得税资产净额 - - - - 递延所得税负债净额 30,578,634.42 36,322,191.06 109,758,541.20 114,614,885.37 - 34 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付账款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付关联方物业管理服务 (附注七(4)(e)) 1,315,210.18 1,972,815.28 2,553,806.16 131,868.49 应付第三方物业管理服务费 67,348.98 67,348.98 67,348.98 1,122,195.56 其他 60,375.37 60,806.47 34,812.95 123,202.07 1,442,934.53 2,100,970.73 2,655,968.09 1,377,266.12 (13) 应付职工薪酬 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付短期薪酬(a) - - 78,855.59 2,799.30 应付设定提存计划(b) - - 8,569.60 2,209.16 - - 87,425.19 5,008.46 (a) 短期薪酬 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，本公司无短期薪酬的增加和减少。 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 67,086.10 628,920.06 (696,006.16) - 职工福利费 - 3,078.16 (3,078.16) - 社会保险费 3,031.63 26,541.68 (29,573.31) - 其中：医疗保险费 2,970.39 25,958.89 (28,929.28) - 工伤保险费 61.24 582.79 (644.03) - 住房公积金 8,737.86 38,331.00 (47,068.86) - 78,855.59 696,870.90 (775,726.49) - - 35 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (13) 应付职工薪酬(续) (a) 短期薪酬(续) 2023年 2024年 12月31日 本年增加 本年减少 12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 - 351,071.71 (283,985.61) 67,086.10 职工福利费 - 25,221.08 (25,221.08) - 社会保险费 519.32 23,097.56 (20,585.25) 3,031.63 其中：医疗保险费 510.37 22,591.98 (20,131.96) 2,970.39 工伤保险费 8.95 505.58 (453.29) 61.24 住房公积金 2,279.98 29,824.94 (23,367.06) 8,737.86 2,799.30 429,215.29 (353,159.00) 78,855.59 2022年 2023年 12月31日 本年增加 本年减少 12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 196,076.58 258,551.46 (454,628.04) - 职工福利费 - 8,782.73 (8,782.73) - 社会保险费 3,860.94 18,168.87 (21,510.49) 519.32 其中：医疗保险费 3,781.74 17,773.92 (21,045.29) 510.37 工伤保险费 79.20 394.95 (465.20) 8.95 住房公积金 14,828.00 30,399.99 (42,948.01) 2,279.98 214,765.52 315,903.05 (527,869.27) 2,799.30 (b) 设定提存计划 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，应付设定提存计划为零。 2025年度 应付金额 年末余额 基本养老保险 44,526.24 - 失业保险费 1,456.97 - 45,983.21 - - 36 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (13) 应付职工薪酬(续) (b) 设定提存计划(续) 2024年度 应付金额 年末余额 基本养老保险 37,594.02 8,264.05 失业保险费 1,263.81 305.55 38,857.83 8,569.60 2023年度 应付金额 年末余额 基本养老保险 27,648.32 2,164.67 失业保险费 987.45 44.49 28,635.77 2,209.16 (14) 预收款项 2026年 2025年 2024年 2023 年 3月31日 12月31日 12月31日 12 月 31 日 预收第三方款项 35,921.00 105,395.51 12,375.96 12,375.96 预收关联方款项 (附注七(4)(f)) - - 3,110.59 - 35,921.00 105,395.51 15,486.55 12,375.96 (15) 应交税费 2026年 2025年 2024 年 2023年 3月31日 12月31日 12 月 31 日 12月31日 应交企业所得税 2,623,112.49 40,583,741.12 4,525,942.87 4,320,697.38 应交房产税 681,964.15 657,683.33 840,829.94 816,463.69 应交土地使用税 669,629.40 2,678,517.60 2,678,517.60 2,678,517.60 应交增值税 617,795.27 1,091,478.54 2,481,179.75 - 应交城建税 44,430.71 11,919.86 61,337.82 13,901.37 应交教育费附加 31,736.22 8,514.18 43,812.73 9,929.55 应交印花税 480.76 40.26 2,720.70 605.71 应交个人所得税 - - 2,054.37 131.56 4,669,149.00 45,031,894.89 10,636,395.78 7,840,246.86 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司无待抵 扣进项税额；于 2023 年 12 月 31 日，本公司待抵扣进项税额为 620,054.84 元，账 列其他流动资产(附注六(5))。 - 37 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款及长期应付款 (a) 其他应付款 2026 年 2025 年 2024年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12 月 31 日 应付关联方运营管理服务费 (附注七(4)(h)) 6,289,879.21 4,239,622.15 1,063,234.53 870,466.93 应付关联方垫付款(附注七(4)(j)) - - 88,419.39 14,989.02 应付关联方借款(附注七(4)(g)(i)) - - - 180,407,254.72 应付关联方利息(附注七(4)(i)) - - - 3,611,313.20 应付股利(附注七(4)(k)) - - 57,997,158.99 - 应付关联方款项小计 6,289,879.21 4,239,622.15 59,148,812.91 184,904,023.87 应付工程款 2,569,650.01 1,229,145.85 1,900,324.34 3,474,183.20 应付押金保证金 492,613.46 492,613.46 492,613.46 492,613.46 其他 414,845.81 378,458.64 446,076.05 471,302.06 9,766,988.49 6,339,840.10 61,987,826.76 189,342,122.59 (b) 长期应付款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付关联方借款 (附注七(4)(g))(ii) - - - 378,244,375.64 减：一年内到期的长期应付款 (附注六(17)(b)) - - - (21,968,629.53) - - - 356,275,746.11 (i) 于 2018 年 9 月 28 日，新流极光及其关联公司(包括本公司)签订了人民币现金池协 议，新流极光及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委托贷 款的方式转给新流极光，年利率为 1.15%，于 2024 年 12 月 31 日，该协议下应收新流 极光款项余额为 220,995,794.25 元，账列其他应收款(附注六(3))；账户每日透支金额 将以委托借款的方式从新流极光转入，年利率为零，于 2023 年 12 月 31 日，该协议下 应付新流极光款项余额为 180,407,254.72 元。于 2025 年 6 月 26 日，本公司退出上述 现金池协议。 - 38 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款及长期应付款(续) (b) 长期应付款(续) (ii) 于 2023 年 12 月 31 日，本公司向新流极光借入的关联方借款余额为 216,344,375.64 元，其中，将于一年内到期的借款余额为 2,540,629.53 元 (账列一年内到期的非流动 负债)，一年以上到期的借款余额为 213,803,746.11 元 (账列长期应付款)。关联方借 款期限为 5 年，借款利率为浮动利率，即一年期贷款市场报价利率上浮 35 基点。 于 2023 年 12 月 31 日，本公司向菜鸟网络借入的关联方借款余额为 161,900,000.00 元，其中，将于一年内到期的借款余额为 19,428,000.00 元 (账列一年内到期的非流动 负债)，一年以上到期的借款余额为 142,472,000.00 元 (账列长期应付款)。借款期限 为 10 年，借款利率为浮动利率，即同期贷款市场报价利率下浮 10%。 2024 年度及 2023 年度，除上述年利率为零的关联方借款之外，关联方借款加权平均 年利率分别为 4.29%及 4.06%。 (17) 长期借款及一年内到期的非流动负债 (a) 长期借款 2026年 2025年 2024年 2023年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 抵押借款(i) -本金 713,000,000.00 713,000,000.00 723,000,000.00 - -利息 577,331.91 577,331.91 684,841.68 - 减：一年内到期的长期借款 (附注六(17)(b)) -本金 (10,000,000.00) (10,000,000.00) (10,000,000.00) - -利息 (577,331.91) (577,331.91) (684,841.68) - 703,000,000.00 703,000,000.00 713,000,000.00 - (b) 一年内到期的非流动负债 2026年 2025年 2024年 2023年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 一年内到期的长期借款 (附注六(17)(a)) 10,577,331.91 10,577,331.91 10,684,841.68 - 一年内到期的长期应付款 (附注六(16)(b)) - - - 21,968,629.53 10,577,331.91 10,577,331.91 10,684,841.68 21,968,629.53 - 39 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (17) 长期借款及一年内到期的非流动负债(续) (b) 一年内到期的非流动负债(续) (i) 于 2024 年 5 月 30 日，本公司与某大型国有商业银行签订项目融资贷款合同，本 公司获取借款额度人民币 728,000,000.00 元，借款期限为 10 年，该借款以本公司 房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物(附注六(6))。借款到期日为 2034 年 6 月 17 日，借款利率为浮动利率，即同期贷款市场利率下浮 85 基点。该借款开始还款 日为 2024 年 12 月 21 日(“还款起始日”)。应付借款利息自借款日起按季支付。 自还款起始日开始，第 1 年至第 3 年每半年归还本金 5,000,000.00 元，第 4 年至 第 5 年每半年归还本金 6,000,000.00 元，第 6 年每半年归还本金 8,000,000.00 元 ， 第 7 年 每 半 年 归 还 本 金 10,000,000.00 元 ， 第 8 年 每 半 年 归 还 本 金 12,000,000.00 元，第 9 年每半年归还本金 15,000,000.00 元，第 10 年归还本金 30,000,000.00 元，最后一期为 2034 年 6 月 17 日，归还本金 554,000,000.00 元。 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度及 2024 年度，长期借款的加权 平均年利率分别为 2.65%、2.87%及 3.19%。 (18) 递延收益 2025 年 本期摊销 2026 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 3 月 31 日 与中国智能骨干网 项目 相关的政府补助 189,751,105.17 (1,393,040.52) 188,358,064.65 2024 年 本年摊销 2025 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日 与中国智能骨干网 项目 相关的政府补助 195,323,267.25 (5,572,162.08) 189,751,105.17 2023 年 本年摊销 2024 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日 与中国智能骨干网项目 相关的政府补助 200,895,429.33 (5,572,162.08) 195,323,267.25 2022 年 本年摊销 2023 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日 与中国智能骨干网项目 相关的政府补助 206,467,591.41 (5,572,162.08) 200,895,429.33 - 40 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (19) 盈余公积 2025 年 2026 年 12 月 31 日 本期提取 3 月 31 日 法定盈余公积金 53,656,641.82 - 53,656,641.82 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 53,656,641.82 - 53,656,641.82 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 49,180,496.96 4,476,144.86 53,656,641.82 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 44,178,693.03 5,001,803.93 49,180,496.96 根据《中华人民共和国公司法》，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金， 当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金 经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间 及 2025 年度，本公司未提取法定盈余公积。2024 年度及 2023 年度，本公司按净利 润的 10%分别提取法定盈余公积金 4,476,144.86 元及 5,001,803.93 元。 (20) 未分配利润 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期/年初 117,759,187.26 230,279,059.48 247,990,914.71 248,042,516.67 加：本期/年净(亏损)/利润 (8,521,138.35) (57,266,111.68) 44,761,448.62 50,018,039.26 减：提取盈余公积 - - (4,476,144.86) (5,001,803.93) 对所有者的分配 - (55,253,760.54) (57,997,158.99) (45,067,837.29) 期/年末 109,238,048.91 117,759,187.26 230,279,059.48 247,990,914.71 - 41 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (21) 营业收入和营业成本 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 16,848,674.10 2,629,934.17 —提供物业管理服务等 7,382,753.84 1,861,146.35 24,231,427.94 4,491,080.52 2025 年度 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 74,753,701.59 8,377,391.31 —提供物业管理服务等 32,166,894.63 7,803,296.64 106,920,596.22 16,180,687.95 2024 年度 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 78,162,976.56 6,453,669.43 —提供物业管理服务等 33,696,023.23 7,353,879.34 111,858,999.79 13,807,548.77 2023 年度 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 77,949,416.43 6,916,133.65 —提供物业管理服务等 33,603,957.70 7,422,844.91 111,553,374.13 14,338,978.56 (i) 本公司经营租赁收入来自于出租自有房屋及建筑物，无可变租金。 - 42 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (22) 税金及附加 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 1,977,060.66 9,230,314.21 9,784,164.29 9,475,040.81 土地使用税 669,629.40 2,678,517.60 2,678,517.60 2,678,517.60 城市维护建设税 162,105.35 477,352.50 290,039.23 166,017.48 教育费附加 69,501.87 204,579.65 124,302.51 71,150.32 地方教育费附加 46,334.59 136,386.43 82,868.35 47,433.57 印花税 643.86 620.18 39,673.66 1,577.72 2,925,228.81 12,727,770.57 12,999,565.64 12,439,737.50 (23) 财务费用 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息费用 4,723,625.00 20,877,490.25 16,154,555.80 13,896,273.48 减：利息收入 (9,740.68) (84,285.08) (58,014.37) (5,356.20) 其他 1,881.10 7,873.66 4,090.90 3,669.81 4,715,765.42 20,801,078.83 16,100,632.33 13,894,587.09 (24) 费用按性质分类 利润表中的营业成本和管理费用按照性质分类，列示如下： 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服务费 (附注七(3)(c)) 2,105,862.79 5,672,041.71 3,035,804.66 3,022,777.11 物业管理服务费 1,861,146.35 7,390,377.87 6,735,014.95 5,987,959.45 长期待摊费用摊销 (附注六(9)) 496,156.52 2,158,925.59 2,856,177.52 3,215,602.18 固定资产折旧 (附注六(7)) 10,192.39 40,936.71 27,412.62 18,038.40 能源动力费 - 427,426.27 362,477.42 772,050.93 职工薪酬费用 (附注六(13)) - 742,854.11 468,073.12 344,538.82 专业服务费 - 50,909.43 70,316.89 59,192.62 检测维保费 - 5,792.50 256,386.97 662,834.53 其他 17,722.47 273,825.31 375,200.51 720,514.87 4,491,080.52 16,763,089.50 14,186,864.66 14,803,508.91 - 43 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (25) 其他收益 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 1,393,040.52 5,573,825.91 6,036,161.62 6,022,703.59 (26) 投资收益 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方借款利息收入 (附注七(3)(d)) 126,512.46 1,570,421.52 1,252,120.86 - (27) 公允价值变动损失 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 投资性房地产 25,000,000.00 139,900,000.00 15,600,000.00 9,655,000.00 (28) 信用减值转回/(损失) 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账转回/(损失) 19,576.03 (3,915.21) (7,405.86) 11,321.07 (29) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 废品处置收入 - 6,119.47 2,895.58 2,867.26 其他 - - - 5,942.00 - 6,119.47 2,895.58 8,809.26 - 44 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (29) 营业外收入及营业外支出(续) (b) 营业外支出 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他 - 1,019.24 1.59 - (30) 所得税费用 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期所得税 2,903,177.19 54,576,551.59 20,350,603.32 19,296,481.44 递延所得税 (5,743,556.64) (73,436,350.14) (4,856,344.17) (2,511,146.15) (2,840,379.45) (18,859,798.55) 15,494,259.15 16,785,335.29 将基于利润表的(亏损)/利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 (亏损)/利润总额 (11,361,517.80) (76,125,910.23) 60,255,707.77 66,803,374.55 按 25%税率计算的 所得税费用 (2,840,379.45) (19,031,477.56) 15,063,926.94 16,700,843.64 不得扣除的成本、 费用和损失 - 171,679.01 430,332.21 84,491.65 所得税费用 (2,840,379.45) (18,859,798.55) 15,494,259.15 16,785,335.29 - 45 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (31) 现金流量表附注 (a) 将净(亏损)/利润调节为经营活动现金流量 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 净(亏损)/利润 (8,521,138.35) (57,266,111.68) 44,761,448.62 50,018,039.26 加：固定资产折旧 (附注六(7)) 10,192.39 40,936.71 27,412.62 18,038.40 长期待摊费用摊销 (附注六(9)) 496,156.52 2,158,925.59 2,856,177.52 3,215,602.18 递延收益净减少 (附注六(18)) (1,393,040.52) (5,572,162.08) (5,572,162.08) (5,572,162.08) 财务费用(附注六(23)) 4,723,625.00 20,877,490.25 16,154,555.80 13,896,273.48 投资收益(附注六(26)) (126,512.46) (1,570,421.52) (1,252,120.86) - 公允价值变动损失(附注六(27)) 25,000,000.00 139,900,000.00 15,600,000.00 9,655,000.00 递延所得税负债的净减少 (5,743,556.64) (73,436,350.14) (4,856,344.17) (2,511,146.15) 经营性应收项目的(增加)/减少 (354,963.40) 19,996,636.81 5,499,756.26 1,318,312.79 经营性应付项目的(减少)/增加 (38,839,750.17) 37,497,383.15 5,719,387.87 886,453.85 经营活动(使用)/产生的 现金流量净额 (24,748,987.63) 82,626,327.09 78,938,111.58 70,924,411.73 (b) 现金及现金等价物净变动情况 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 现金及现金等价物的 期/年末余额 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09 减：现金及现金等价物的 期/年初余额 (11,020,037.64) (11,391,531.08) (382,484.09) (509,812.33) 现金及现金等价物净(减少) /增加额 (594,481.61) (371,493.44) 11,009,046.99 (127,328.24) (c) 现金及现金等价物 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金(附注六(1)) 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09 减：受到限制的存款 - - - - 现金及现金等价物 期/年末余额 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09 - 46 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (31) 现金流量表附注(续) (d) 收到其他与经营活动有关的现金 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收到银行利息收入 9,740.68 84,285.08 58,014.37 5,356.20 收到政府补助 - 1,516.57 463,632.00 450,000.00 其他 - 6,266.73 3,263.12 9,350.77 9,740.68 92,068.38 524,909.49 464,706.97 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服务费 - 2,108,146.59 2,276,475.36 2,119,826.65 专业服务费 - 53,964.43 74,535.89 59,192.62 其他 91,478.30 173,991.53 17,930.04 211,464.19 91,478.30 2,336,102.55 2,368,941.29 2,390,483.46 - 47 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司 (a) 母公司基本情况 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下： 注册地 业务性质 杭州传欣 浙江杭州 股权投资 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下： 注册地 业务性质 新流极光 浙江杭州 股权投资 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的间接母公司均为浙江菜鸟，中间控股公司均为 Cainiao Smart Logistics Network Limited，本公司的最终控股公司均为 Alibaba Group Holding Limited。 (b) 母公司注册资本及其变化 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司杭州传欣的注册资本为 人民币 680,000,000.00 元。 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司新流极光的注册资本及 其变化如下： 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日 本年减少 2024 年 12 月 31 日 新流极光 3,111,430,000.00 (260,000,000.00) 2,851,430,000.00 - 48 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (1) 母公司(续) (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 杭州传欣 100% 100% 100% 100% - - - - 新流极光 - - - - 100% 100% 100% 100% (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本公司的关系 杭州菜鸟供应链管理有限公司 (“杭州菜鸟”) 与本报告主体同受最终控股公司控制 菜鸟网络 与本报告主体同受最终控股公司控制 于 2025 年 11 月 1 日前，与本报告主体 浙江丹鸟物流科技有限公司 同受最终控股公司控制 上海万象文化发展有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 浙江菜鸟传橙网络技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 深圳市北领科技物流有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 浙江心怡供应链管理有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 杭州驿福网络科技有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 金华杭腾物流有限公司 (原名：金华苏宁物流有限公司) 最终控股公司之联营公司 - 49 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 定价政策 本公司提供给关联方的服务以市场价格作为定价基础，向关联方收取的租金参考市场 价格经双方协商后确定。 (b) 提供服务 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟 24,072,298.54 106,920,596.22 102,384,603.63 - 浙江菜鸟 - - 9,474,396.16 111,553,374.13 24,072,298.54 106,920,596.22 111,858,999.79 111,553,374.13 (c) 接受服务 截至 2026 年 3 月 31 日止 关联方运营管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 2,105,862.79 5,672,041.71 3,035,804.66 3,022,777.11 截至 2026 年 3 月 31 日止 关联方物业管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 1,861,146.35 7,390,377.87 5,420,815.02 - 杭州菜鸟 - - 124,404.24 990,091.92 1,861,146.35 7,390,377.87 5,545,219.26 990,091.92 (d) 投资收益-利息收入 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 126,512.46 477,717.08 - - 新流极光 - 1,092,704.44 1,252,120.86 - 126,512.46 1,570,421.52 1,252,120.86 - - 50 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (e) 利息支出 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 新流极光 - - 3,872,269.67 5,960,607.51 菜鸟网络 - - - 7,935,665.97 - - 3,872,269.67 13,896,273.48 (f) 关联方借款-资金借入 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 新流极光 - - 466,046,104.03 341,819,143.05 浙江菜鸟 - - - 19,050,000.00 - - 466,046,104.03 360,869,143.05 (g) 关联方借款-资金归还 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 新流极光 - - 862,797,734.39 305,171,877.64 菜鸟网络 - - 161,900,000.00 40,000,000.00 浙江菜鸟 - - - 19,050,000.00 - - 1,024,697,734.39 364,221,877.64 (h) 关联方借款-资金借出 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 53,643,610.08 246,648,750.45 - - 新流极光 - 139,607,694.93 685,416,034.27 - 53,643,610.08 386,256,445.38 685,416,034.27 - - 51 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (i) 关联方借款-资金收回 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 83,042,555.72 86,863,948.10 - - 新流极光 - 360,603,489.18 464,420,240.02 - 83,042,555.72 447,467,437.28 464,420,240.02 - (j) 担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借 款 期 限 为 2016 年 9 月 27 日 至 2026 年 9 月 26 日 ， 最 高 借 款 限 额 为 400,000,000.00 元。根据该协议，本公司为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担 保，并且以其持有的不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物(附注六(6))。于 2023 年 12 月 31 日，本公司担保金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款 已还清，相应抵押和担保均已解除。 (k) 以本公司 100%股权对关联方借款质押 于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签订银行借款协议，银行借 款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。 新流极光将其持有的本公司全部股权作为该银行借款的质押物，并于 2019 年 2 月 25 日 完 成 质 押 登 记 。 2024 年 度 及 2023 年 度 ， 新 流极 光 以 其 持 有 的 本 公 司 209,000,000.00 元及 199,000,000.00 元股权作为其银行借款的质押物。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除股权质押登记，本公司股权质押已解除。 - 52 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 杭州菜鸟 9,067,197.11 8,264,022.99 28,004,323.97 - 浙江心怡供应链管理 有限公司 - 226,229.62 150,619.11 302,722.83 深圳市北领科技物流 有限公司 - 131,551.07 142,563.81 253,241.85 浙江菜鸟 - - - 33,163,057.25 金华杭腾物流有限公司 - - 10,444.97 10,444.97 上海万象文化发展 有限公司 - - 815.26 815.26 浙江丹鸟物流科技 有限公司 —— —— - 4,375.99 9,067,197.11 8,621,803.68 28,308,767.12 33,734,658.15 (b) 其他应收款-应收关联方借款利息 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 125,559.13 323,629.12 - - 新流极光 - - 942,738.91 - 125,559.13 323,629.12 942,738.91 - (c) 其他应收款-应收关联方借款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 130,385,856.71 159,784,802.35 - - 新流极光 - - 220,995,794.25 - 130,385,856.71 159,784,802.35 220,995,794.25 - (d) 其他非流动资产-预付关联方运营管理服务费 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 25,640,008.91 25,811,666.93 26,498,299.01 27,184,931.09 - 53 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 应付账款-应付关联方物业管理服务费 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 杭州驿福网络科技 有限公司 1,315,210.18 1,972,815.28 2,553,806.16 - 杭州菜鸟 - - - 131,868.49 1,315,210.18 1,972,815.28 2,553,806.16 131,868.49 (f) 预收款项 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江丹鸟物流科技 有限公司 —— —— 3,110.59 - (g) 应付关联方借款 (i) 其他应付款-应付关联方借款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - - 180,407,254.72 (ii) 长期应付款-应付关联方借款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - - 216,344,375.64 菜鸟网络 - - - 161,900,000.00 - - - 378,244,375.64 (h) 其他应付款-应付关联方运营管理服务费 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 6,289,879.21 4,239,622.15 1,063,234.53 870,466.93 - 54 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (i) 其他应付款-应付关联方借款利息 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - - 255,104.26 菜鸟网络 - - - 3,356,208.94 - - - 3,611,313.20 (j) 其他应付款-应付关联方代垫款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟传橙网络技术 有限公司 - - 87,907.39 14,909.02 浙江菜鸟 - - 512.00 80.00 - - 88,419.39 14,989.02 (k) 其他应付款-应付股利 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - 57,997,158.99 - - 55 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方承诺 租赁 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 -提供租赁服务 杭州菜鸟 325,250,462.91 342,099,137.01 190,495,560.08 - 浙江菜鸟 - - - 268,658,536.64 325,250,462.91 342,099,137.01 190,495,560.08 268,658,536.64 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 -提供物业服务 杭州菜鸟 139,384,516.90 146,589,878.27 82,122,548.23 - 浙江菜鸟 - - - 115,818,571.46 139,384,516.90 146,589,878.27 82,122,548.23 115,818,571.46 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 -接受物业管理服务 杭州驿福网络科技 有限公司 10,082,536.53 1,861,146.51 9,251,524.38 - 八 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 物流园消防改造工程 1,010,278.70 - - - (2) 对外投资承诺事项 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司无已签订的对外投资承诺。 - 56 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 资产负债表日后经营租赁收款额 本公司作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 67,354,025.34 66,766,980.88 83,752,932.61 81,534,702.76 一到二年 69,931,432.36 69,147,772.35 86,271,728.35 83,752,932.61 二到三年 72,153,984.35 71,727,134.13 38,852,397.62 86,271,728.35 三到四年 74,684,644.51 74,057,063.74 - 38,852,397.62 四到五年 57,714,025.77 76,602,252.41 - - 341,838,112.33 358,301,203.51 208,877,058.58 290,411,761.34 十 金融风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流 动性风险。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公 司财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 利率风险 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、关联方借款等带息债务。浮动利率的金 融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值 利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司带息债务 主要为人民币计价挂钩 LPR 的浮动利率长期借款，借款本金金额为 713,000,000.00 元、713,000,000.00 元及 723,000,000.00 元(附注六(17))；于 2023 年 12 月 31 日， 本公司带息债务主要为人民币计价的浮动利率关联方借款，余额为 378,244,375.64 元 (附注六(16))。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本 公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生 重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行 利率互换的安排来降低利率风险。本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、 2025 年度、2024 年度及 2023 年度本公司并无利率互换安排。 如果以浮动利率 LPR 计算的借款利率上升或下降 50 个基点，其他因素保持不变，则 于 2026 年 3 月 31 日本公司的净亏损增加或减少约 668,437.50 元；2025 年 12 月 31 日本公司的净亏损增加或减少约 2,673,750.00 元；于 2024 年 12 月 31 日本公司的净 利润减少或增加约 2,711,250.00 元；于 2023 年 12 月 31 日本公司的净利润减少或增 加约 1,337,287.27 元。 - 57 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (2) 信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收账款 和其他应收款等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用 风险敞口；资产负债表表外的最大信用风险敞口为履行财务担保所需支付的最大金 额于 2023 年 12 月 31 日为 196,879,300.00 元。于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日无资产负债表外需履行的财务担保。 本公司货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型 上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致 的任何重大损失。 对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基 于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前 市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录 进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消 信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 此外，财务担保和贷款承诺可能会因为交易对手方违约而产生风险，本公司对财务 担保和贷款承诺制定了严格的申请和审批要求，综合考虑内外部信用评级等信息， 持续监控信用风险敞口、交易对手方信用评级的变化及其他相关信息，确保整体信 用风险在可控的范围内。 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。 (3) 流动性风险 本公司负责其自身的现金流量预测。财务部门在公司层面持续监控短期和长期的资 金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时，持续监控 是否符合借款协议的规定，并综合考虑利率水平、借款期限、增信措施等融资条 件，筛选不同的金融机构以获得提供足够备用资金的承诺，同时考虑开展不同类型 的供应商融资安排，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下: - 58 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (3) 流动性风险(续) 2026 年 3 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付账款 1,442,934.53 - - - 1,442,934.53 其他应付款 9,766,988.49 - - - 9,766,988.49 一 年 内 到期 的 非流动负债 10,719,415.26 - - - 10,719,415.26 长期借款 21,780,083.31 32,601,833.36 106,413,333.38 707,380,500.12 868,175,750.17 43,709,421.59 32,601,833.36 106,413,333.38 707,380,500.12 890,105,088.45 2025 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付账款 2,100,970.73 - - - 2,100,970.73 其他应付款 6,339,840.10 - - - 6,339,840.10 一 年 内 到期 的 非流动负债 10,796,915.25 - - - 10,796,915.25 长期借款 21,780,083.34 32,687,083.34 106,754,333.39 712,402,500.12 873,624,000.19 41,017,809.42 32,687,083.34 106,754,333.39 712,402,500.12 892,861,726.27 2024 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付账款 2,655,968.09 - - - 2,655,968.09 其他应付款 61,987,826.76 - - - 61,987,826.76 一年内到期的 非流动负债 10,843,019.44 - - - 10,843,019.44 长期借款 22,102,999.98 31,999,666.68 100,965,916.75 750,878,000.10 905,946,583.51 97,589,814.27 31,999,666.68 100,965,916.75 750,878,000.10 981,433,397.80 2023 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付账款 1,377,266.12 - - - 1,377,266.12 其他应付款 189,342,122.59 - - - 189,342,122.59 一年内到期的 非流动负债 22,701,949.56 - - - 22,701,949.56 长期应付款 371,043,789.83 13,580,081.18 18,898,522.25 - 403,522,393.26 584,465,128.10 13,580,081.18 18,898,522.25 - 616,943,731.53 (i) 于资产负债表日，本公司对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求 支付的最早时间段列示如下： 2023 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 财务担保 66,379,800.00 44,699,800.00 85,799,700.00 - 196,879,300.00 - 59 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 (1) 持续的以公允价值计量的资产 于 2026 年 3 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 1,207,000,000.00 1,207,000,000.00 于 2025 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 1,232,000,000.00 1,232,000,000.00 于 2024 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 1,371,900,000.00 1,371,900,000.00 于 2023 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 1,387,500,000.00 1,387,500,000.00 本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度无各层次之间 的转换。 - 60 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续) 对于投资性房地产，本公司委托外部评估机构对其公允价值进行评估。所采用 的方法主要为收益法，所使用的输入值主要包括租金水平、预期租金增长率、 报酬率、租期收益率和复归收益率等。 上述第三层次资产变动如下： 投资性房地产 2025 年 12 月 31 日 1,232,000,000.00 计入公允价值变动损失 (25,000,000.00) 2026 年 3 月 31 日 1,207,000,000.00 2026 年 3 月 31 日仍持有的资产 计入截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间 损益的未实现利得或损失的变动 - 公允价值变动损失 (25,000,000.00) 投资性房地产 2025 年 1 月 1 日 1,371,900,000.00 计入公允价值变动损失 (139,900,000.00) 2025 年 12 月 31 日 1,232,000,000.00 2025 年 12 月 31 日仍持有的资产 计入 2025 年度损益的未实现利得或损失的变动 - 公允价值变动损失 (139,900,000.00) 投资性房地产 2024 年 1 月 1 日 1,387,500,000.00 计入公允价值变动损失 (15,600,000.00) 2024 年 12 月 31 日 1,371,900,000.00 2024 年 12 月 31 日仍持有的资产 计入 2024 年度损益的未实现利得或损失的变动 - 公允价值变动损失 (15,600,000.00) 投资性房地产 2023 年 1 月 1 日 1,397,155,000.00 计入公允价值变动损失 (9,655,000.00) 2023 年 12 月 31 日 1,387,500,000.00 - 61 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续) 投资性房地产 2023 年 12 月 31 日仍持有的资产 计入 2023 年度损益的未实现利得或损失的变动 - 公允价值变动损失 (9,655,000.00) 第三层次公允价值计量的相关信息如下： 不可观察输入值 2026 年 3 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之 公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系 0.90- 1.06 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 预期租金增长率 1.75% 正相关 投资性房地产 1,207,000,000.00 报酬率 6.75% 负相关 不可观察输入值 2025 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之 公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系 0.90- 1.06 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 预期租金增长率 2.00% 正相关 投资性房地产 1,232,000,000.00 报酬率 7.50% 负相关 不可观察输入值 2024 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之 公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系 0.89-1.10 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 租期收益率 6.00% 负相关 投资性房地产 1,371,900,000.00 复归收益率 6.50% 负相关 不可观察输入值 2023 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之 公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系 0.89-1.10 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 租期收益率 6.00% 负相关 投资性房地产 1,387,500,000.00 复归收益率 6.50% 负相关 - 62 - 嘉兴传云物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账 款、其他应收款、应付款项、长期应付款等。 本公司持有的不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值 差异很小。 十二 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供 回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东 返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。本公司不受制于外部 强制性资本要求，利用资产负债率监控资本。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31 日，本公司的资产负债率列示如下﹕ 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债率 68.32% 68.90% 66.32% 61.27% - 63 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 嘉兴传祥物联网技术有限公司(以下简称“本公司”)是由菜鸟嘉兴控股有限 公司(以下简称“嘉兴菜鸟”)于 2016 年 9 月 22 日在中华人民共和国浙江省 嘉兴市注册成立的有限责任公司。本公司经批准的经营期限为 50 年，注册 资本为 33,000,000.00 美元。 于 2016 年 11 月 21 日，本公司收到嘉兴菜鸟出资 2,755,000.00 美元(折合 19,000,000.00 元)。于 2016 年 12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本分 别为 33,000,000.00 美元和 2,755,000.00 美元(折合 19,000,000.00 元)。 于 2017 年 1 月 31 日，嘉兴菜鸟将其对本公司的借款 63,000,000.00 元(折 合 9,082,914.03 美元)转为出资。于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 6 月 1 日及 2017 年 7 月 3 日，本公司分别收到嘉兴菜鸟出资 5,000,000.00 元(折合 727,272.73 美 元 ) 、 10,000,000.00 元 ( 折 合 1,468,644.44 美 元 ) 及 23,000,000.00 元(折合 3,393,731.92 美元)。于 2017 年 5 月 4 日，根据本 公 司 的 股 东 决 定 ， 本 公 司 注 册 资 本 由 33,000,000.00 美 元 变 更 为 20,000,000.00 美元，并于 2017 年 8 月 22 日完成工商登记变更。于 2017 年 12 月 19 日，根据本公司的股东决定，本公司注册资本由 20,000,000.00 美元变更为 137,210,000.00 元，并于 2018 年 3 月 27 日完成工商登记变 更。 于 2018 年 3 月 1 日 ， 根 据 本 公 司 的 股 东 决 定 ， 本 公 司 注 册 资 本 由 137,210,000.00 元变更为 120,000,000.00 元，并于 2018 年 6 月 22 日完成 工商登记变更。 于 2017 年 12 月 19 日，根据嘉兴菜鸟与浙江菜鸟供应链管理有限公司(以下 简称“浙江菜鸟”)签订的股权转让协议，嘉兴菜鸟将其所持有的本公司 100%的所有者权益转让给浙江菜鸟。该股权转让已于 2018 年 3 月 13 日完 成。 于 2018 年 4 月 30 日，根据浙江菜鸟与其子公司杭州新流极光投资咨询有限 公司(以下简称“新流极光”)签订的股权转让协议，浙江菜鸟将其所持有的 本公司 100%的所有者权益转让给新流极光。该股权转让已于 2018 年 7 月 6 日完成。 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本均为 120,000,000.00 元。 于 2025 年 6 月 10 日，根据新流极光与浙江菜鸟的子公司杭州传欣物联网技 术有限公司(以下简称“杭州传欣”)签订的股权转让协议，新流极光将其持 有的本公司 100%的所有者权益转让给杭州传欣。该股权转让已于 2025 年 6 月 30 日完成。 -5- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司为新流极 光 ，间 接母 公司 为浙 江菜鸟，中 间控股公 司为 Cainiao Smart Logistics Network Limited，最终控股公司为 Alibaba Group Holding Limited。 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司为杭州传欣， 间接母公司为浙江菜鸟，中间控股公司为 Cainiao Smart Logistics Network Limited，最终控股公司为 Alibaba Group Holding Limited。 本公司经批准的经营范围为物联网络软件和物流网络技术的研究、设计、开 发、制作与销售，并提供相关技术咨询与技术服务，仓储服务，仓储物流设 备的批发，自有房屋租赁、物业管理。 本财务报表由本公司负责人于 2026 年 7 月 23 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准 则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准 则”)编制。 于 2026 年 3 月 31 日，本公司流动负债超过流动资产 206,434,839.74 元， 其中流动负债包括应付关联方款项 206,743,481.15 元 (附注六(15))，扣除上 述应付关联方款项，于 2026 年 3 月 31 日，流动负债未超过流动资产。本公 司业务的持续经营将取决于投资方的财务支持。本公司的间接母公司浙江菜 鸟已确认将继续支持本公司经营上所需要的资金，以使本公司自报告期末至 少 12 个月有能力清偿到期债务而不致于大规模缩减经营规模。因此本公司 管理层确信本公司将会持续经营，本财务报表仍然以持续经营为基础编制。 -6- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年 度、2024 年度及 2023 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。 (3) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账 本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负 债或权益工具。 -7- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金 融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因提供物业管理服务等而产生 的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的 对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分 别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对 于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币 资金、应收账款和其他应收款等。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出 售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此 类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利 得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。本公司自资 产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非 流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资 产。于本报告期内，本公司无以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产。 -8- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确 认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可选择将部分金融资产指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过 一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为 交易性金融资产。于本报告期内，本公司无指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 权益工具 本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值 计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预 期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 (ii) 减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产和应收租赁款等，以预期信用损失为 基础确认损失准备。 本公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有 关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息， 以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流 量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 对于因提供物业管理服务等日常经营活动形成的应收账款等，无论是否存在 重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对 于应收租赁款，本公司亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准 备。 -9- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 除上述应收账款及应收租赁款外，于每个资产负债表日，本公司对于处于不 同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信 用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信 用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损 失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶 段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险 自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的 账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其 账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信 用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失， 确定组合的依据和计提方法如下： 应收账款组合一 应收关联方组合 应收账款组合二 应收第三方组合 其他应收款组合一 第三方代垫代付款组合 其他应收款组合二 关联方借款及利息组合 对于划分为组合的应收账款和应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外划分为组合的其他应收款 等，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当 期损益的同时调整其他综合收益。 - 10 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本公司 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初 始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列 示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)(含一 年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债 或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额， 计入当期损益。 (c) 权益工具 权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。 - 11 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (d) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取 得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (6) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建 造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房 地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可 靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或 进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价 值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资 产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入 当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日 起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作 为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产 原账面价值的，差额计入当期损益，转换当日的公允价值大于固定资产和无 形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转 入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (7) 固定资产 固定资产包括机器设备及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可 能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产 按取得时的成本进行初始计量。 - 12 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 固定资产(续) 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 机器设备 5年 0% 20% 办公设备 3年 0% 33% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (8) 长期待摊费用 长期待摊费用包括其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累 计摊销后的净额列示。 - 13 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期资产减值 固定资产及使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (10) 职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 等。 (a) 短期薪酬 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保 险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本公 司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 - 14 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 职工薪酬(续) (b) 离职后福利 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计 划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职 后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报 告期内，本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保 险，均属于设定提存计划。 基本养老保险 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保 险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社 会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保 障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的 会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。 (c) 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损 益。 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。 - 15 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 本公司的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 (12) 收入确认(租赁收入除外) 本公司的营业收入包括物业经营租赁收入(附注四(14))及物业管理服务收入 等。 (a) 物业管理服务收入 本公司对外提供物业管理服务，根据已完成劳务的进度，在一段时间内，按 预期有权收取的对价金额确认收入。 - 16 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 政府补助 政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费 返还、财政补贴等。 政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政 府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本公司 对同类政府补助采用相同的列报方式。 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入 营业外收支。 (14) 租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的 合同。 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租 赁。其他的租赁为经营租赁。本公司在本报告期内仅有经营租赁。 (a) 经营租赁 本公司经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照 直线法确认，相应确认应收经营租赁款，并列示为应收账款。本公司无可变 租金收入。 当租赁发生变更时，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁，并将与变 更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。 - 17 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 利润分配 拟发放的利润于股东批准的当期，确认为负债。 (16) 重要会计估计和判断 本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价 值出现重大调整的重要风险： (i) 投资性房地产公允价值计量的会计估计 本公司聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构根据投资性房地产的租赁 合同情况、周边租金行情、预期租金增长率、报酬率、历史经营情况和财务 数据及相关信息，对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 (ii) 所得税和递延所得税 在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在 计提所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认 定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所 得税费用和递延所得税的金额产生影响。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本公司以未来期间很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间 取得的应纳税所得额包括本公司通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税 所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的 应纳税所得额。本公司在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时， 需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得 税资产的账面价值进行调整。 - 18 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于 印发的通知》(财会[2023] 21 号) 、《关于印发的通知》(财会[2025] 32 号) 、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号) 、《企业会计准则实施问答》以及 《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问答以及应用案例对本公司财务 报表无重大影响。 五 税项 本公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 13%、9%、6%及 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税 3% 额按应纳税销售额乘以征收率计 算；一般计税方式：应纳税额按应 纳税销售额乘以适用税率扣除当期 允许抵扣的进项税后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 (a) 本公司出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。本公司的物业管理收入适用 的增值税税率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费 增值税问题的公告》(国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的 自来水水费后的余额为销售额，按照简易计税方法依 3%的征收率计算缴纳增 值税。 - 19 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 银行存款 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06 (2) 应收账款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 3,219,284.04 3,218,007.52 10,996,433.83 12,965,052.16 减：坏账准备 (139,847.47) (139,847.47) (118,080.03) (43,564.58) 3,079,436.57 3,078,160.05 10,878,353.80 12,921,487.58 (a) 应收账款账龄分析如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 3,059,061.91 3,039,367.67 10,839,428.12 12,829,930.12 一到二年 20,374.66 38,792.38 21,883.67 74,515.45 二年以上 139,847.47 139,847.47 135,122.04 60,606.59 3,219,284.04 3,218,007.52 10,996,433.83 12,965,052.16 (b) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，本 公司均无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (c) 坏账准备 本公司对于应收账款(包括应收经营租赁款)，均按照整个存续期的预期信用损 失计量损失准备。 - 20 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下： 组合- 应收关联方组合： 2026 年 3 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 3,030,690.62 - - 一到二年 - - - 二年以上 - - - 3,030,690.62 - 2025 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 2,985,922.97 - - 一到二年 - - - 二年以上 - - - 2,985,922.97 - 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 10,727,579.66 - - 一到二年 - - - 二年以上 17,042.01 - - 10,744,621.67 - 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 12,781,496.48 - - 一到二年 - - - 二年以上 17,042.01 - - 12,798,538.49 - - 21 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下(续)： 组合- 应收第三方组合： 2026 年 3 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 28,371.29 - - 一到二年 20,374.66 - - 二年以上 139,847.47 100% (139,847.47) 188,593.42 (139,847.47) 2025 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 53,444.70 - - 一到二年 38,792.38 - - 二年以上 139,847.47 100% (139,847.47) 232,084.55 (139,847.47) 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 111,848.46 - - 一到二年 21,883.67 - - 二年以上 118,080.03 100% (118,080.03) 251,812.16 (118,080.03) 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 整个存续期预 金额 期信用损失率 金额 一年以内 48,433.64 - - 一到二年 74,515.45 - - 二年以上 43,564.58 100% (43,564.58) 166,513.67 (43,564.58) - 22 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (ii) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间本公司无计提的坏账准备，相应的账面余额为 139,847.47 元。 2025 年度计提的坏账准备金额为 21,767.44 元，相应的账面余额为 139,847.47 元。 2024 年度计提的坏账准备金额为 74,515.45 元，相应的账面余额为 118,080.03 元。 2023 年度计提的坏账准备金额为 12,628.55 元，相应的账面余额为 43,564.58 元。 (d) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度本公司 无实际核销的应收账款。 (3) 其他应收款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收第三方代垫代付款 194,651.67 171,769.35 167,025.54 151,831.89 应收关联方借款 (附注七(4)(c))(i) - - 26,064,495.78 5,262,966.56 应收关联方借款利息 (附注七(4)(b)) - - 78,014.01 20,968.49 194,651.67 171,769.35 26,309,535.33 5,435,766.94 减：坏账准备 - - - - 194,651.67 171,769.35 26,309,535.33 5,435,766.94 (i) 于 2018 年 9 月 28 日，新流极光及其关联公司(包括本公司)签订了人民币现金池协 议。新流极光及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委 托贷款或归还委托借款的方式转给新流极光，年利率为 1.15%；每日透支金额将以 委托借款或收回委托贷款的方式从新流极光转入，年利率为零。于 2025 年 6 月 30 日，本公司退出上述人民币现金池协议。 - 23 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款(续) (a) 其他应收款账龄分析如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 194,651.67 171,769.35 26,309,535.33 5,435,766.94 (b) 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的其他应收款均处于第一阶段。 (c) 本公司分析后认为截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，其他应收款的坏账金额并非重大，因此未计提坏账准备，且无收回或 转回的坏账准备金额。 (d) 本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 无实际核销的其他应收款。 (4) 预付款项 预付款项主要为预付保险费用，于 2026 年 3 月 31 日余额为 51,427.70 元，账龄 均在一年以内；于 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日预付款项余额为零。 (5) 其他流动资产 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 待抵扣进项税额 - 115,371.46 3,157,702.89 3,514,377.35 - 24 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产 房屋建筑物及相关土地使用权 2022 年 12 月 31 日 525,064,000.00 公允价值变动(附注六(26)) (5,764,000.00) 2023 年 12 月 31 日 519,300,000.00 公允价值变动(附注六(26)) (6,300,000.00) 2024 年 12 月 31 日 513,000,000.00 公允价值变动(附注六(26)) (9,000,000.00) 2025 年 12 月 31 日 504,000,000.00 公允价值变动(附注六(26)) (10,000,000.00) 2026 年 3 月 31 日 494,000,000.00 (a) 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，投资性房地产均无交易价格，因 此聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构仲量联行企业评估及咨询有限公司 进行评估，评估基准日分别为 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日。 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，投资性房地产无交易价格，因此聘 请具有房地产估价机构资质的第三方机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公 司进行评估，评估基准日分别为 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日。 本公司以评估基准日得出的评估价值作为投资性房地产的公允价值。 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，投 资性房地产公允价值变动对本公司当期损益的影响金额分别为公允价值变动损失 10,000,000.00 元、9,000,000.00 元、6,300,000.00 元及 5,764,000.00 元 (附注 六(26))。 - 25 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产(续) (b) 于 2018 年 5 月 2 日，本公 司与某大型国有商业银行签订最 高融资限 额为 249,000,000.00 元的固定资产贷款协议。根据该协议，本公司以其持有的不动产 权(浙(2018)嘉开不动产权第 0044581 号)作为上述银行借款的抵押物，并于 2019 年 4 月 30 日完成抵押登记。于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，公允 价值分 别为 513,000,000.00 元及 519,300,000.00 元的投资性 房地产分 别系 237,000,000.00 元及 239,000,000.00 元银行借款(附注六(16))的抵押物。于 2025 年 4 月，该笔借款已还清，相应抵押已解除。 (7) 固定资产 机器设备 办公设备 合计 原价 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日 20,241.25 52,272.89 72,514.14 累计折旧 2025 年 12 月 31 日 (8,164.68) (32,414.27) (40,578.95) 本期计提 (1,012.14) (2,507.04) (3,519.18) 2026 年 3 月 31 日 (9,176.82) (34,921.31) (44,098.13) 账面价值 2026 年 3 月 31 日 11,064.43 17,351.58 28,416.01 2025 年 12 月 31 日 12,076.57 19,858.62 31,935.19 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，计入营业成本的折旧费用为 3,519.18 元。 - 26 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续) 机器设备 办公设备 合计 原价 2024 年 12 月 31 日 20,241.25 42,567.97 62,809.22 本年购置 - 9,704.92 9,704.92 2025 年 12 月 31 日 20,241.25 52,272.89 72,514.14 累计折旧 2024 年 12 月 31 日 (4,116.43) (23,194.86) (27,311.29) 本年计提 (4,048.25) (9,219.41) (13,267.66) 2025 年 12 月 31 日 (8,164.68) (32,414.27) (40,578.95) 账面价值 2025 年 12 月 31 日 12,076.57 19,858.62 31,935.19 2024 年 12 月 31 日 16,124.82 19,373.11 35,497.93 于 2025 年度，计入营业成本的折旧费用为 13,267.66 元。 机器设备 办公设备 合计 原价 2023 年 12 月 31 日 3,476.25 25,847.00 29,323.25 本年购置 16,765.00 16,720.97 33,485.97 2024 年 12 月 31 日 20,241.25 42,567.97 62,809.22 累计折旧 2023 年 12 月 31 日 (347.62) (16,959.05) (17,306.67) 本年计提 (3,768.81) (6,235.81) (10,004.62) 2024 年 12 月 31 日 (4,116.43) (23,194.86) (27,311.29) 账面价值 2024 年 12 月 31 日 16,124.82 19,373.11 35,497.93 2023 年 12 月 31 日 3,128.63 8,887.95 12,016.58 于 2024 年度，计入营业成本的折旧费用为 10,004.62 元。 - 27 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续) 机器设备 办公设备 合计 原价 2022 年 12 月 31 日 - 15,500.00 15,500.00 本年购置 3,476.25 10,347.00 13,823.25 2023 年 12 月 31 日 3,476.25 25,847.00 29,323.25 累计折旧 2022 年 12 月 31 日 - (15,500.00) (15,500.00) 本年计提 (347.62) (1,459.05) (1,806.67) 2023 年 12 月 31 日 (347.62) (16,959.05) (17,306.67) 账面价值 2023 年 12 月 31 日 3,128.63 8,887.95 12,016.58 2022 年 12 月 31 日 - - - 于 2023 年度，计入营业成本的折旧费用为 1,806.67 元。 (8) 长期待摊费用 2025 年 2026 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 3 月 31 日 其他 891,602.70 269,751.28 (102,063.85) 1,059,290.13 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他 130,136.75 983,646.08 (222,180.13) 891,602.70 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他 62,942.28 102,467.88 (35,273.41) 130,136.75 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他 62,545.82 51,349.10 (50,952.64) 62,942.28 - 28 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (9) 其他非流动资产 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d))(i) 27,571,133.07 27,739,935.93 28,415,147.37 29,090,358.81 待抵扣进项税额 - - - 2,855,647.99 27,571,133.07 27,739,935.93 28,415,147.37 31,946,006.80 (i) 预付关联方运营管理服务费 2025 年 2026 年 12 月 31 日 本期减少 3 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 27,739,935.93 (168,802.86) 27,571,133.07 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 28,415,147.37 (675,211.44) 27,739,935.93 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 29,090,358.81 (675,211.44) 28,415,147.37 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 预付关联方运营管理 服务费(附注七(4)(d)) 29,765,570.25 (675,211.44) 29,090,358.81 - 29 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (10) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2026 年 3 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 36,761,510.90 9,190,377.73 信用减值损失 139,847.47 34,961.87 预提费用 435,268.20 108,817.05 37,336,626.57 9,334,156.65 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47 预计于 1 年内后转回的金额 9,109,086.18 9,334,156.65 2025 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 36,986,581.37 9,246,645.34 信用减值损失 139,847.47 34,961.87 预提费用 295,749.72 73,937.43 37,422,178.56 9,355,544.64 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47 预计于 1 年内后转回的金额 9,130,474.17 9,355,544.64 2024 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 37,886,863.25 9,471,715.81 信用减值损失 118,080.03 29,520.01 38,004,943.28 9,501,235.82 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47 预计于 1 年内后转回的金额 9,276,165.35 9,501,235.82 - 30 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (10) 递延所得税资产和负债(续) (a) 未经抵销的递延所得税资产(续) 2023 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益 38,787,145.13 9,696,786.28 信用减值损失 43,564.58 10,891.15 38,830,709.71 9,707,677.43 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47 预计于 1 年内后转回的金额 9,482,606.96 9,707,677.43 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2026 年 3 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产公允价值变动暂时性差异 130,267,431.08 32,566,857.77 投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12 收入确认税会暂时性差异 8,904,402.20 2,226,100.55 165,464,249.75 41,366,062.44 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 - 预计于 1 年后转回的金额 41,366,062.44 41,366,062.44 2025 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产公允价值变动暂时性差异 140,267,431.08 35,066,857.77 投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12 收入确认税会暂时性差异 8,665,175.60 2,166,293.90 175,225,023.15 43,806,255.79 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 - 预计于 1 年后转回的金额 43,806,255.79 43,806,255.79 - 31 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (10) 递延所得税资产和负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债(续) 2024 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产公允价值变动暂时性差异 149,267,431.08 37,316,857.77 投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12 收入确认税会暂时性差异 9,764,032.69 2,441,008.17 185,323,880.24 46,330,970.06 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 775,297.47 预计于 1 年后转回的金额 45,555,672.59 46,330,970.06 2023 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 投资性房地产公允价值变动暂时性差异 155,567,431.08 38,891,857.77 投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12 收入确认税会暂时性差异 11,585,765.53 2,896,441.38 193,445,613.08 48,361,403.27 其中： 预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 455,433.21 预计于 1 年后转回的金额 47,905,970.06 48,361,403.27 (c) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 递延所得税资产净额 - - - - 递延所得税负债净额 32,031,905.79 34,450,711.15 36,829,734.24 38,653,725.84 - 32 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 应付账款 2026 年 2025 年 2024年 2023年 3 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日 应付关联方物业管理服务费 (附注七(4)(e)) 329,000.26 493,500.38 638,835.48 55,789.56 应付第三方物业管理服务费 4,875.80 4,875.80 4,875.80 97,011.80 其他 29,848.95 28,101.18 7,778.81 80,022.65 363,725.01 526,477.36 651,490.09 232,824.01 (12) 应付职工薪酬 2026 年 2025 年 2024年 2023年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付短期薪酬(a) - - 203,307.48 363,448.99 应付设定提存计划(b) - - 6,588.81 10,868.69 - - 209,896.29 374,317.68 (a) 短期薪酬 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，本公司无短期薪酬的增加和减少。 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 193,489.55 884,440.70 (1,077,930.25) - 职工福利费 - 3,683.29 (3,683.29) - 社会保险费 1,943.93 25,336.93 (27,280.86) - 其中：医疗保险费 1,899.06 24,780.33 (26,679.39) - 工伤保险费 44.87 556.60 (601.47) - 住房公积金 7,874.00 43,879.00 (51,753.00) - 203,307.48 957,339.92 (1,160,647.40) - - 33 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付职工薪酬(续) (a) 短期薪酬(续) 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 344,187.00 1,246,782.55 (1,397,480.00) 193,489.55 职工福利费 - 8,717.54 (8,717.54) - 社会保险费 3,865.99 42,711.48 (44,633.54) 1,943.93 其中：医疗保险费 3,781.74 41,692.32 (43,575.00) 1,899.06 工伤保险费 84.25 1,019.16 (1,058.54) 44.87 住房公积金 15,396.00 73,571.00 (81,093.00) 7,874.00 363,448.99 1,371,782.57 (1,531,924.08) 203,307.48 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 236,165.37 1,416,955.58 (1,308,933.95) 344,187.00 职工福利费 - 11,675.16 (11,675.16) - 社会保险费 3,865.99 49,262.64 (49,262.64) 3,865.99 其中：医疗保险费 3,781.74 48,191.76 (48,191.76) 3,781.74 工伤保险费 84.25 1,070.88 (1,070.88) 84.25 住房公积金 14,444.00 87,032.00 (86,080.00) 15,396.00 254,475.36 1,564,925.38 (1,455,951.75) 363,448.99 (b) 设定提存计划 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，应付设定提存计划为零。 2025年度 应付金额 年末余额 基本养老保险 44,526.24 - 失业保险费 1,391.50 - 45,917.74 - - 34 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付职工薪酬(续) (b) 设定提存计划(续) 2024年度 应付金额 年末余额 基本养老保险 74,543.94 6,364.72 失业保险费 2,547.78 224.09 77,091.72 6,588.81 2023年度 应付金额 年末余额 基本养老保险 74,964.96 10,447.66 失业保险费 2,677.38 421.03 77,642.34 10,868.69 (13) 预收款项 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预收第三方款项 196,463.95 265,964.96 3,463.11 - (14) 应交税费 2026 年 2025 年 2024年 2023年 3 月 31 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 1,376,869.12 1,405,527.58 1,839,431.09 1,305,804.54 应交增值税 612,802.71 - - - 应交房产税 312,735.02 260,738.75 311,161.00 302,243.92 应交土地使用税 229,554.67 918,219.68 918,219.72 918,219.76 应交印花税 80.92 35.56 54.47 34.60 应交城建税 42.35 - - - 应交教育费附加 30.25 - - - 应交个人所得税 - - 10,450.07 12,704.87 2,532,115.04 2,584,521.57 3,079,316.35 2,539,007.69 于 2026 年 3 月 31 日，本公司无待抵扣进项税额；于 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司预计一年内到期的待抵扣进项税额 分别为 115,371.46 元、3,157,702.89 元及 3,514,377.35 元，账列其他流动资产 (附注六(5))。于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司无预计一年以 上到期的待抵扣进项税额；于 2023 年 12 月 31 日，本公司预计一年以上到期的 待抵扣进项税为 2,855,647.99 元，账列其他非流动资产(附注六(9))。 - 35 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (15) 其他应付款 2026年 2025年 2024年 2023年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 应付关联方借款 (附注七(4)(f)) (i) 200,861,173.93 206,706,837.34 - - 应付关联方借款利息 (附注七(4)(g)) 3,532,406.70 2,557,589.59 - - 应付关联方运营管理服务费 (附注七(4)(h)) 2,349,900.52 1,556,164.46 387,379.18 193,456.89 应付关联方垫付款 (附注七(4)(j)) - 438.44 103,806.09 179,107.85 应付股利 (附注七(4)(i)) - - 17,058,476.08 - 应付关联方款项小计 206,743,481.15 210,821,029.83 17,549,661.35 372,564.74 应付工程款 141,211.06 3,440.31 3,440.31 3,440.31 应付押金保证金 77,257.00 77,257.00 77,257.00 77,257.00 其他 147,071.41 173,258.99 269,241.64 312,408.96 207,109,020.62 211,074,986.13 17,899,600.30 765,671.01 (i) 于 2025 年 7 月 2 日，本公司与浙江菜鸟及其关联公司签订了人民币现金池协议。浙江 菜鸟及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日透支金额将以委托借款的方式 从浙江菜鸟转入，年利率为 2.79%，于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，该协 议下应付浙江菜鸟款项余额为 200,861,173.93 元及 206,706,837.34 元。 (16) 长期借款 2026年 2025年 2024年 2023年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 抵押借款(a) -本金 - - 237,000,000.00 239,000,000.00 -利息 - - 298,454.45 319,091.95 减：一年内到期的长期借款 -本金 - - (237,000,000.00) (2,000,000.00) -利息 - - (298,454.45) (319,091.95) - - - 237,000,000.00 - 36 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 长期借款(续) (a) 于 2018 年 5 月 2 日，本公司以本公司投资性房地产(包括房屋建筑物及相关土地使 用 权 ) 作 为 抵 押 物 ( 附 注 六 (6)) 与 某 大 型 国 有 商 业 银 行 签 订 最 高 融 资 限 额 为 249,000,000.00 元的固定资产贷款协议，于 2019 年 4 月 30 日完成抵押登记，该 银行借款同时由浙江菜鸟提供连带责任保证(附注七(3)(j))。借款到期日为 2025 年 4 月 27 日，借款利率为浮动利率，即同期贷款利率下浮 5.00%。该借款开始还款日 期的时间为 2019 年 6 月 25 日(“还款起始日”)。自还款起始日开始，第 1 年至第 6 年每半年归还本金 1,000,000.00 元，最后一期为 2025 年 4 月 27 日，归还本金 237,000,000.00 元。应付借款利息自借款日起按季支付。于 2025 年 4 月，该笔借 款已还清，相应抵押已解除。 2025 年度、2024 年度及 2023 年度，该银行借款加权平均年利率分别为 3.75%、 4.04%及 4.29%。 (17) 递延收益 2025 年 本期摊销 2026 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 3 月 31 日 与中国智能骨干网项目相关的政府补助 36,986,581.37 (225,070.47) 36,761,510.90 2024 年 本年摊销 2025 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日 与中国智能骨干网项目相关的政府补助 37,886,863.25 (900,281.88) 36,986,581.37 2023 年 本年摊销 2024 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日 与中国智能骨干网项目相关的政府补助 38,787,145.13 (900,281.88) 37,886,863.25 2022 年 本年摊销 2023 年 12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日 与中国智能骨干网项目相关的政府补助 39,687,427.01 (900,281.88) 38,787,145.13 - 37 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (18) 盈余公积 2025 年 2026 年 12 月 31 日 本期提取 3 月 31 日 法定盈余公积金 22,579,812.07 - 22,579,812.07 2024 年 2025 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 21,338,031.47 1,241,780.60 22,579,812.07 2023 年 2024 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 20,079,668.24 1,258,363.23 21,338,031.47 2022 年 2023 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 18,790,828.57 1,288,839.67 20,079,668.24 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取 法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再 提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，本公司未提取法定盈余公积。2025 年度、2024 年度 及 2023 年度，本公司按净利润的 10%分别提取法定盈余公积金 1,241,780.60 元、1,258,363.23 元及 1,288,839.67 元。 (19) 未分配利润 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期/年初 107,952,692.91 113,929,314.07 119,662,521.04 121,425,644.95 加：本期/年净(亏损)利润 (3,101,922.20) 12,417,806.05 12,583,632.34 12,888,396.65 减：提取盈余公积 - (1,241,780.60) (1,258,363.23) (1,288,839.67) 对所有者的分配 - (17,152,646.61) (17,058,476.08) (13,362,680.89) 期/年末 104,850,770.71 107,952,692.91 113,929,314.07 119,662,521.04 - 38 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (20) 营业收入和营业成本 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 6,695,660.80 1,041,288.21 —提供物业管理服务等 2,950,917.28 465,566.37 9,646,578.08 1,506,854.58 2025 年度 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 28,283,101.11 2,790,491.95 —提供物业管理服务等 12,742,390.03 1,848,705.30 41,025,491.14 4,639,197.25 2024 年度 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 28,920,366.27 1,878,752.35 —提供物业管理服务等 12,741,875.71 1,853,056.67 41,662,241.98 3,731,809.02 2023 年度 收入 成本 主营业务 —经营租赁收入(i) 28,841,348.89 1,683,100.13 —提供物业管理服务等 12,707,061.54 1,608,497.76 41,548,410.43 3,291,597.89 (i) 本公司经营租赁收入来自于出租自有房屋及建筑物，无可变租金。 (21) 税金及附加 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 826,223.80 3,483,817.30 3,621,355.42 3,506,833.00 土地使用税 229,554.99 918,219.96 918,219.96 918,219.96 印花税 80.92 686.72 161.41 147.85 城市维护建设税 65.68 - - - 教育费附加 28.15 - - - 地方教育费附加 18.77 - - - 1,055,972.31 4,402,723.98 4,539,736.79 4,425,200.81 - 39 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (22) 财务费用 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息费用 1,443,228.28 6,159,884.37 9,662,262.50 10,181,859.03 减：利息收入 (53.86) (21,528.32) (75,683.50) (74,398.55) 其他 1,543.51 6,610.55 3,487.80 4,111.15 1,444,717.93 6,144,966.60 9,590,066.80 10,111,571.63 (23) 费用按性质分类 利润表中的营业成本和管理费用按照性质分类，列示如下： 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服务费 (附注七(3)(c)) 917,610.46 2,500,398.67 1,715,977.19 1,399,091.93 物业管理服务费 465,566.37 1,848,705.30 1,680,981.70 1,419,483.52 长期待摊费用摊销 (附注六(8)) 102,063.85 222,180.13 35,273.41 50,952.64 固定资产折旧 (附注六(7)) 3,519.18 13,267.66 10,004.62 1,806.67 职工薪酬费用 (附注六(12)) - 1,003,257.66 1,448,874.29 1,642,567.72 专业服务费 - 28,274.72 56,983.39 57,209.43 检测维保费 - - 86,228.02 182,415.18 能源动力费 - - 85,846.95 6,599.06 其他 18,094.72 67,125.76 157,753.88 266,867.61 1,506,854.58 5,683,209.90 5,277,923.45 5,026,993.76 (24) 其他收益 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 225,070.47 910,503.35 1,321,396.68 901,035.42 - 40 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (25) 投资收益 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方借款利息收入 (附注七(3)(d)) - 89,087.29 132,648.43 76,147.52 (26) 公允价值变动损失 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 投资性房地产 10,000,000.00 9,000,000.00 6,300,000.00 5,764,000.00 (27) 信用减值损失 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 - 21,767.44 74,515.45 12,628.55 (28) 营业外支出 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他 - 160.97 7.86 - - 41 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (29) 所得税费用 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期所得税 1,384,831.29 6,733,469.93 6,574,396.00 5,650,177.41 递延所得税 (2,418,805.36) (2,379,023.09) (1,823,991.60) (1,353,375.44) (1,033,974.07) 4,354,446.84 4,750,404.40 4,296,801.97 将基于利润表的(亏损)/利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 (亏损)/利润总额 (4,135,896.27) 16,772,252.89 17,334,036.74 17,185,198.62 按适用税率计算的所得税费用 (1,033,974.07) 4,193,063.22 4,333,509.19 4,296,299.66 不得扣除的成本、费用和损失 - 161,383.62 416,895.21 502.31 所得税费用 (1,033,974.07) 4,354,446.84 4,750,404.40 4,296,801.97 (30) 现金流量表附注 (a) 将净(亏损)利润调节为经营活动现金流量 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 净(亏损)/利润 (3,101,922.20) 12,417,806.05 12,583,632.34 12,888,396.65 加：固定资产折旧 (附注六(7)) 3,519.18 13,267.66 10,004.62 1,806.67 长期待摊费用摊销(附注六(8)) 102,063.85 222,180.13 35,273.41 50,952.64 递延收益净减少(附注六(17)) (225,070.47) (900,281.88) (900,281.88) (900,281.88) 财务费用(附注六(22)) 1,443,228.28 6,159,884.37 9,662,262.50 10,181,859.03 投资收益(附注六(25)) - (89,087.29) (132,648.43) (76,147.52) 公允价值变动损失(附注六(26)) 10,000,000.00 9,000,000.00 6,300,000.00 5,764,000.00 递延所得税负债净减少 (2,418,805.36) (2,379,023.09) (1,823,991.60) (1,353,375.44) 经营性应收项目的(增加)/减少 (93,659.85) 8,057,951.79 2,031,403.24 609,625.87 经营性应付项目的增加/(减少) 808,975.40 3,934,550.51 4,763,156.77 (5,580,253.02) 经营活动产生的现金流量净额 6,518,328.83 36,437,248.25 32,528,810.97 21,586,583.00 - 42 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (30) 现金流量表附注(续) (b) 现金及现金等价物净变动情况 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 现金及现金等价物的期/年末余额 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06 减：现金及现金等价物的 期/年初余额 (392,972.84) (7,199,789.55) (7,221,375.06) (6,571,275.79) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 47,996.10 (6,806,816.71) (21,585.51) 650,099.27 (c) 现金及现金等价物 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金(附注六(1)) 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06 减：受到限制的存款 - - - - 现金及现金等价物期/年末余额 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06 (d) 收到其他与经营活动有关的现金 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收到银行利息收入 53.86 21,528.32 75,683.50 74,398.55 收到政府补助 - 6,270.23 418,177.00 - 其他 - 3,951.24 2,880.80 810.54 53.86 31,749.79 496,741.30 75,209.09 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服务费 - 765,913.18 890,339.24 767,147.56 专业服务费 - 29,971.20 60,402.39 57,209.43 其他 91,883.73 218,602.10 162,164.49 3,745.88 91,883.73 1,014,486.48 1,112,906.12 828,102.87 - 43 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司 (a) 母公司基本情况 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下： 注册地 业务性质 杭州传欣 浙江杭州 股权投资 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下： 注册地 业务性质 新流极光 浙江杭州 股权投资 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的间接母公司均为浙江菜鸟，中间控股公司均为 Cainiao Smart Logistics Network Limited，本公司的最终控股公司均为 Alibaba Group Holding Limited。 (b) 母公司注册资本及其变化 于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司杭州传欣的注册资本 为人民币 680,000,000.00 元。 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司新流极光的注册资 本及其变化如下： 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日 本年减少 2024 年 12 月 31 日 新流极光 3,111,430,000.00 (260,000,000.00) 2,851,430,000.00 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 杭州传欣 100% 100% 100% 100% - - - - 新流极光 - - - - 100% 100% 100% 100% - 44 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本公司的关系 杭州菜鸟供应链管理有限公司 (“杭州菜鸟”) 与本报告主体同受最终控股公司控制 浙江菜鸟传橙网络技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 金华市传云物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 天津传祥物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 武汉传云江夏物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 郑州传祥物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 深圳市北领科技物流有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 浙江心怡供应链管理有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 杭州驿福网络科技有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本公司提供给关联方的服务以及从关联方接受服务的价格参考市场价格经双方协 商后确定。 (b) 提供服务 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟 9,566,534.98 27,166,501.50 - - 浙江菜鸟 - 13,470,706.30 41,662,241.98 41,548,410.43 9,566,534.98 40,637,207.80 41,662,241.98 41,548,410.43 (c) 接受服务 截至 2026 年 3 月 31 日止 关联方运营管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 917,610.46 2,500,398.67 1,715,977.19 1,399,091.93 - 45 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 接受服务(续) 截至 2026 年 3 月 31 日止 关联方物业管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 465,566.37 1,848,705.30 1,356,018.57 - 杭州菜鸟 - - 52,631.61 346,144.29 465,566.37 1,848,705.30 1,408,650.18 346,144.29 (d) 投资收益-利息收入 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 新流极光 - 89,087.29 132,648.43 76,147.52 (e) 利息支出 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 1,443,228.28 3,238,990.21 - - (f) 关联方借款-资金借入 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 20,220,087.64 518,758,758.57 - - 新流极光 - 476,325,333.32 10,827,267.74 29,413,153.91 武汉传云江夏物联网技术 有限公司 - - - 30,000,000.00 金华市传云物联网技术 有限公司 - - - 28,000,000.00 天津传祥物联网技术 有限公司 - - - 20,000,000.00 郑州传祥物联网技术 有限公司 - - - 5,000,000.00 20,220,087.64 995,084,091.89 10,827,267.74 112,413,153.91 - 46 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (g) 关联方借款-资金归还 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟 26,065,751.05 312,051,921.23 - - 新流极光 - 476,325,333.32 10,827,267.74 29,413,153.91 武汉传云江夏物联网技术 有限公司 - - - 30,000,000.00 金华市传云物联网技术 有限公司 - - - 28,000,000.00 天津传祥物联网技术 有限公司 - - - 20,000,000.00 郑州传祥物联网技术 有限公司 - - - 5,000,000.00 26,065,751.05 788,377,254.55 10,827,267.74 112,413,153.91 (h) 关联方借款-资金借出 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 新流极光 - 12,727,523.47 49,624,229.11 144,711,561.88 (i) 关联方借款-资金收回 截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度 新流极光 - 38,792,019.25 28,822,699.89 142,322,639.03 (j) 担保 本公司作为被担保方： 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 浙江菜鸟 249,000,000.00 2018 年 5 月 2 日 2025 年 5 月 1 日 是 - 47 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (k) 以本公司 100%股权对关联方借款质押 于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签订银行借款协议，借款期限 为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光 将其持有的本公司全部股权作为该银行借款的质押物，并于 2019 年 2 月 25 日完成 质押登记。2024 年度及 2023 年度，新流极光以其持有的本公司 120,000,000.00 元 股权作为其银行借款的质押物。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除股权质押登 记，本公司股权质押已解除。 (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 杭州菜鸟 3,030,690.62 2,779,288.03 - - 浙江心怡供应链管理有限公司 - 189,592.93 149,823.76 234,975.63 深圳市北领科技物流有限公司 - 17,042.01 17,042.01 17,042.01 浙江菜鸟 - - 10,577,755.90 12,546,520.85 3,030,690.62 2,985,922.97 10,744,621.67 12,798,538.49 (b) 其他应收款-应收关联方借款利息 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - 78,014.01 20,968.49 (c) 其他应收款-应收关联方借款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - 26,064,495.78 5,262,966.56 (d) 其他非流动资产-预付关联方运营管理服务费 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 27,571,133.07 27,739,935.93 28,415,147.37 29,090,358.81 - 48 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 应付账款-应付关联方物业管理服务费 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 杭州驿福网络科技有限公司 329,000.26 493,500.38 638,835.48 - 杭州菜鸟 - - - 55,789.56 329,000.26 493,500.38 638,835.48 55,789.56 (f) 其他应付款-应付关联方借款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 200,861,173.93 206,706,837.34 - - (g) 其他应付款-应付关联方借款利息 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 3,532,406.70 2,557,589.59 - - (h) 其他应付款-应付关联方运营管理服务费 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 2,349,900.52 1,556,164.46 387,379.18 193,456.89 (i) 其他应付款-应付股利 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 新流极光 - - 17,058,476.08 - (j) 其他应付款-应付关联方代垫款 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 浙江菜鸟 - 438.44 12,848.50 3,198.50 浙江菜鸟传橙网络技术有限公司 - - 90,957.59 175,909.35 - 438.44 103,806.09 179,107.85 - 49 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方承诺 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 -提供租赁服务 杭州菜鸟 129,223,275.60 135,918,936.40 - - 浙江菜鸟 - - 70,483,515.63 99,403,881.90 129,223,275.60 135,918,936.40 70,483,515.63 99,403,881.90 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 -提供物业服务 杭州菜鸟 55,384,365.50 58,282,569.34 - - 浙江菜鸟 - - 31,053,969.38 43,795,845.09 55,384,365.50 58,282,569.34 31,053,969.38 43,795,845.09 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 -接受物业管理服务 杭州驿福网络科技 有限公司 3,578,024.16 465,566.37 2,314,271.67 - - 50 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司无已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺。 (2) 对外投资承诺事项 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司无已签订的对外投资承诺。 九 资产负债表日后经营租赁收款额 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 26,703,477.12 26,472,233.94 30,990,173.87 30,177,962.13 一到二年 27,716,054.06 27,410,053.50 31,922,248.68 30,990,173.87 二到三年 28,588,481.98 28,413,842.42 14,377,788.33 31,922,248.68 三到四年 29,606,880.74 29,359,316.20 - 14,377,788.33 四到五年 22,876,479.96 30,363,327.94 - - 135,491,373.86 142,018,774.00 77,290,210.88 107,468,173.01 十 金融风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流 动性风险。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公 司财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 利率风险 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公 司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本 公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司带息债务主要为人民币计价的固定利率关联 方借款，余额为 200,861,173.93 元及 206,706,837.34 元(附注六(15))。于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司带息债务主要为人民币计价挂钩 LPR 的浮 动利率长期借款，借款本金余额分别为 237,000,000.00 元及 239,000,000.00 元 (附 注六(16))。 - 51 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 利率风险(续) 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本 公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生 重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行 利率互换的安排来降低利率风险。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年 度、2024 年度及 2023 年度本公司并无利率互换安排。 如果以浮动利率 LPR 计算的借款利率上升或下降 50 个基点，其他因素保持不变，则 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日本公司的净利润减少或增加分别约 844,312.50 元及 851,437.50 元。 (2) 信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收账款和 其他应收款等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险 敞口。 本公司货币资金主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本公司认为其不存在重 大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公 司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目 前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录 进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。 - 52 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (3) 流动性风险 本公司负责其自身的现金流量预测。财务部门在公司层面持续监控短期和长期的资金 需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时，持续监控是否 符合借款协议的规定，并综合考虑利率水平、借款期限、增信措施等融资条件，筛选 不同的金融机构以获得提供足够备用资金的承诺，同时考虑开展不同类型的供应商融 资安排，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下。 本公司不存在与供应商融资安排相关的短期借款和应付账款。 2026 年 3 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 合计 应付账款 363,725.01 - - 363,725.01 其他应付款 207,109,020.62 - - 207,109,020.62 207,472,745.63 - - 207,472,745.63 2025 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 合计 应付账款 526,477.36 - - 526,477.36 其他应付款 211,074,986.13 - - 211,074,986.13 211,601,463.49 - - 211,601,463.49 2024 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 合计 应付账款 651,490.09 - - 651,490.09 其他应付款 17,899,600.30 - - 17,899,600.30 一年内到期的 非流动负债 240,537,454.45 - - 240,537,454.45 259,088,544.84 - - 259,088,544.84 2023 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 合计 应付账款 232,824.01 - - 232,824.01 其他应付款 765,671.01 - - 765,671.01 一年内到期的 非流动负债 2,380,591.95 - - 2,380,591.95 长期借款 9,710,166.67 239,429,250.00 - 249,139,416.67 13,089,253.64 239,429,250.00 - 252,518,503.64 - 53 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入 值所属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 (1) 持续的以公允价值计量的资产 于 2026 年 3 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 494,000,000.00 494,000,000.00 于 2025 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 504,000,000.00 504,000,000.00 于 2024 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 513,000,000.00 513,000,000.00 于 2023 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： 第一层次 第二层次 第三层次 合计 非金融资产- 投资性房地产 - - 519,300,000.00 519,300,000.00 - 54 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续) 本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。截 至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度无各 层次之间的转换。 对于投资性房地产，本公司委托外部评估机构对其公允价值进行评估。所采用 的方法主要为收益法，所使用的输入值主要包括租金水平、预期租金增长率、 报酬率、租期收益率和复归收益率等。 上述第三层次资产变动如下： 投资性房地产 2025 年 12 月 31 日 504,000,000.00 计入公允价值变动损失 (10,000,000.00) 2026 年 3 月 31 日 494,000,000.00 2026 年 3 月 31 日仍持有的资产 计入 2026 年 3 月 31 日止三个月期间 损益的未实现利得或损失的变动- 公允价值变动损失 (10,000,000.00) 投资性房地产 2025 年 1 月 1 日 513,000,000.00 计入公允价值变动损失 (9,000,000.00) 2025 年 12 月 31 日 504,000,000.00 2025 年 12 月 31 日仍持有的资产 计入 2025 年度损益的未实现利得或损失的变动- 公允价值变动损失 (9,000,000.00) 投资性房地产 2024 年 1 月 1 日 519,300,000.00 计入公允价值变动损失 (6,300,000.00) 2024 年 12 月 31 日 513,000,000.00 2024 年 12 月 31 日仍持有的资产 计入 2024 年度损益的未实现利得或损失的变动- 公允价值变动损失 (6,300,000.00) - 55 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续) 投资性房地产 2023 年 1 月 1 日 525,064,000.00 计入公允价值变动损失 (5,764,000.00) 2023 年 12 月 31 日 519,300,000.00 2023 年 12 月 31 日仍持有的资产 计入 2023 年度损益的未实现利得或损失的变动- 公允价值变动损失 (5,764,000.00) 使用重要不可观察输入值的第三层次公允价值计量的相关信息如下： 不可观察输入值 2026 年 3 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值 公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系 0.82-0.98 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 预期租金增长率 1.75% 正相关 投资性房地产 494,000,000.00 报酬率 6.75% 负相关 不可观察输入值 2025 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值 公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系 0.82-0.98 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 预期租金增长率 2% 正相关 投资性房地产 504,000,000.00 报酬率 7.5% 负相关 不可观察输入值 2024 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值 公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系 0.77-0.98 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 租期收益率 6% 负相关 投资性房地产 513,000,000.00 复归收益率 6.5% 负相关 - 56 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续) 不可观察输入值 2023 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值 公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系 0.77-0.98 租金水平 元/平方米/天 正相关 收益法 租期收益率 6% 负相关 投资性房地产 519,300,000.00 复归收益率 6.5% 负相关 (2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账 款、其他应收款、应付款项、长期应付款等。 本公司持有的不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值 差异很小。 十二 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供 回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东 返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。本公司不受制于外部强 制性资本要求，利用资产负债率监控资本。 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率列示如下﹕ 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债率 53.00% 53.30% 56.67% 55.25% - 57 - 附件三 基金可供分配金额测算报告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 预测合并利润表 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日) 至 2026 年 12 月 31 日 止期间 2027 年度 项目 项目说明 预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 其中：营业收入 十、1(1) 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 十、1(2) 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 (74,816,863.55) (97,595,402.51) 其中：营业成本 十、1(3) (39,270,952.52) (53,120,310.97) 税金及附加 十、1(4) (15,611,259.68) (19,008,489.28) 管理人报酬 十、1(5) (11,854,642.80) (16,227,319.22) 托管费 十、1(5) (108,933.90) (146,768.11) 利息支出 十、1(6) (5,553,898.95) (7,365,378.90) 其他费用 十、1(7) (2,417,175.70) (1,727,136.03) 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96 减：所得税费用 十、4 (6,539,040.42) (6,006,733.89) 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07 -2- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 预测合并资产负债表 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 流动资产 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 非流动资产 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 固定资产 192,207.47 208,615.05 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产总计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债及所有者权益 流动负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 非流动负债 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债总计 272,079,532.84 271,367,515.75 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益总计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 -3- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 预测合并现金流量表 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日 止期间 2027 年度 项目 项目说明 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 (6,006,939.30) (8,473,255.08) 支付的各项税费 (33,290,924.36) (33,590,126.21) 支付其他与经营活动有关的现金 (23,291,417.23) (18,653,881.46) 经营活动现金流出小计 (62,589,280.89) (60,717,262.75) 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 (2,049,094.32) (2,774,101.14) 收购不动产项目所支付的现金净额 十、10 (737,225,420.59) - 投资活动现金流出小计 (739,274,514.91) (2,774,101.14) 投资活动使用的现金流量净额 (739,274,514.91) (2,774,101.14) 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 七、1 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 七、1/十、7 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 - 偿还存量借款支付的现金 十、8 (917,970,912.54) - 向基金份额持有人分配支付的现金 - (53,103,188.93) 偿还新增借款支付的现金 十、1(6) (127,575.00) (255,150.00) 偿还利息支付的现金 十、1(6) (5,553,898.95) (7,365,378.90) 筹资活动现金流出小计 (923,652,386.49) (60,723,717.83) 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 777,347,613.51 (60,723,717.83) 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72 -4- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 基金简介 1 基金基本情况 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金(以下称“本基金”)拟由中金基金管理有 限公司(以下称“中金基金”)依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础 设施证券投资基金指引(试行)》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的 公告》、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法(试行)》、《深圳证券 交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第 6 号——招募说明书编制》及其他有关法 律法规的规定以及《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下称 “基金合同”)的约定负责公开募集。本基金为契约型封闭式基金，存续期限为基金合同 生效日起 42 年，首次设立采用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众 投资者定价发售相结合的募集方式，拟募集资金预计为人民币 1,445,850,000.00 元。本 基金拟在成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为中金基金，基金托管 人为兴业银行股份有限公司。 2026 年 3 月 31 日，财政部公布的 10 年期国债收益率为 1.82%，本基金于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的预测现金分派率不低于 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率上浮 150 个基点。 2 本基金所投资不动产项目的基本情况 嘉兴传云物联网技术有限公司(以下简称“嘉兴传云”)是由菜鸟网络科技有限公司(以下简 称“菜鸟网络”)于 2014 年 3 月 10 日在中华人民共和国浙江省嘉兴市注册成立的有限责 任公司。嘉兴传云经批准的经营期限为 50 年，嘉兴传云注册资本为 209,000,000.00 元。 嘉兴传祥物联网技术有限公司(以下简称“嘉兴传祥”)是由菜鸟嘉兴控股有限公司(以下简 称“嘉兴菜鸟”)于 2016 年 9 月 22 日在中华人民共和国浙江省嘉兴市注册成立的有限责 任公司。嘉兴传祥经批准的经营期限为 50 年，嘉兴传祥注册资本为 120,000,000.00 元。 嘉兴传云及嘉兴传祥以下合称“项目公司”。项目公司持有的中国智能骨干网嘉兴园区以 下称“不动产项目”。 -5- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 基金简介(续) 3 本次交易基本情况 本基金计划于成立后通过由中国国际金融股份有限公司(以下称“中金公司”)作为计划管 理人发行的中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 (以下称“专项计划”)下属的子公 司 SPV 公司，向原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司(以下简称“杭州传欣”)购买 项目公司 100%的股权，并向项目公司发放借款用以偿还项目公司存量银行借款和关联方 借款之债务，从而取得项目公司的股权及项目公司持有的不动产项目。 根据中金基金编制的《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以 下称“招募说明书”)及相关协议，具体交易步骤如下： (1) 原始权益人杭州传欣于 2026 年 3 月 12 日分别设立嘉兴欣耘物联网技术有限公司(以下称 “SPV1”)和嘉兴欣祥物联网技术有限公司(以下称“SPV2”)，SPV1 和 SPV2 以下合称 “SPV 公司”。 (2) 基金管理人完成本基金的募集后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成 立初期必要税费(如有)外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-菜鸟物流 仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人成为该不动产资产支持证券单一 持有人。 (3) 专项计划的计划管理人，按照《SPV 股权转让协议》的约定，向杭州传欣支付股权转让 对价，购买 SPV 公司 100%股权，并由专项计划向 SPV 公司进行增资并根据《SPV 借款 合同》发放股东借款。 (4) 根据《项目公司股权转让协议》约定，SPV 公司向原始权益人购买项目公司 100%股权： 根据《项目公司借款合同》，由 SPV 公司向项目公司分别发放股东借款，并且根据《固 定资产借款合同》，项目公司向兴业银行股份有限公司上海分行(以下称“兴业银行上海 分行”)借入银行借款。 项目公司取得上述股东借款和银行借款后，偿还完毕项目公司存量银行借款和关联方借 款。 (5) SPV 公司与项目公司签订《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承 继 SPV 公司对专项计划的相关资产、负债及其他一切权利与义务。 本次交易完成后，本基金将持有专项计划全部份额，专项计划将持有项目公司 100%股权 和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的房屋所有权及其对应的土地使用权。 -6- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 可供分配金额测算报告编制基础 本可供分配金额测算报告是本基金管理人中金基金根据本基金所投资的标的不动产项目历 史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的不动产项目在预测 期间的经营计划、投资计划、财务预算以及附注六和附注七中列示的各项基本假设和特定 假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证券 监督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引(试 行)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南 第 6 号——招募说明书编制》及中国证券投资基金业协会(以下称“中国基金业协会”)颁 布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》的相关要求及基金合 同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。 本基金按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准 则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。 本基金在编制本可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与项目公司按照公开募集本 基金并上市的特殊目的编制基础编制的截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年 度、2024 年度及 2023 年度的财务报表所应用的主要会计政策(除附注八(5)外)无重大差 异。主要会计政策详见附注八。 本可供分配金额测算报告是基于本基金假设自基金成立日即 2026 年 4 月 1 日起合并专项 计划及项目公司财务报表而编制的，即假设于 2026 年 4 月 1 日，本基金已经募集设立且 附注四、3 所述的交易安排均已完成。因此，本可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度(以下称 “预测期间”)。 预测期间纳入本基金合并范围的主体包括本基金、专项计划、SPV 公司及项目公司。 本可供分配金额测算报告的编制日为 2026 年 7 月 23 日，中金基金确认截至本可供分配 金额测算报告编制日止，编制本可供分配金额测算报告所依据的各项假设仍然适当。 -7- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 可供分配金额测算报告的基本假设 (1) 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法 规、政策及其经济环境无重大变化； (2) 本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。 (3) 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业 或劳资纠纷等的重大影响。 (4) 本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化。 (5) 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响。 (6) 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 (7) 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 七 可供分配金额测算报告的特定假设 1 本基金发行份额募集的资金 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。本基金根据评估机构对不动产项目的评估价值和 评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和偿还不动产项目存 量借款。 本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整 项，并在预测合并现金流量表(附注三)中列示为不动产基金发行份额募集的资金。 项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与从 SPV 公司借入的股东借款 一并用于偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工商变更 登记。 -8- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 2 购买标的不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》、《中国证监会关于推出商业不动 产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办 法(试行)》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其同一控制下的关 联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人或其同一控制下的关联方合计持有 的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关 协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理不动产项目的职责，包括对运营管理 机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其同一控制下的关联方提供的运营管 理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在 持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基 金通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测 试时，本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处 理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金基于集中度测试结果判断购买项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产 购买交易进行确认和计量。 本可供分配测算报告以此作为假设编制，并假设购买日和基金预计成立日一致。 并且，本基金假设在 2026 年 3 月 31 日之后，基金于 2026 年 4 月 1 日通过附注四、3 所述交易购买项目公司 100%股权之前，项目公司对其资产和负债完成如下安排： 1) 假设项目公司与关联方针对若干关联方交易签署终止协议，包括：关联方借款、关联 方 运营 管 理 服 务费等 。 前述 关联 方交易终 止后， 项 目公司合 计收 回关 联方 款项 130,511,415.84 元。 2) 假设项目公司收回应收第三方账款及其他应收第三方代垫代收款，合计 698,868.23 元。 3) 假设项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元(实际分红以股东决定为准)。 4) 假设项目公司嘉兴传云物流园消防改造工程已完工，按照合同约定和工程进度新增确 认其他应付款 1,101,203.78 元。 -9- 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 3 本基金购买不动产项目的对价 本基金购买标的不动产项目的对价为股权对价，股权对价按照《项目公司股权转让协 议》确定。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方式确 定： 股权转让价款=不动产基金募集资金总额-专项计划及 SPV 预留费用-SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 本基金收购不动产项目所支付的现金净额的相关预测详见附注十、10。 4 预测合并利润表相关假设 (1) 营业收入 营业收入主要包括项目公司的正在执行的租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以 及光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约定的租 金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租金及物 业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约合同，出 租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁面积× 出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服务费 (不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。 相关预测详见附注十、1(1) 。 - 10 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 4 预测合并利润表相关假设(续) (1) 营业收入(续) (i) 各标的不动产项目总可出租面积如下表所示(单位：平方米)： 总可出租面积 嘉兴传云-一期 180,652.21 嘉兴传云-二期 101,220.33 嘉兴传祥-三期 121,541.89 (ii) 于预测期间，假设所有租户不会出现违约情况。 (iii) 于预测期间，假设所有租户均遵循合同约定方式支付租金。 (2) 营业成本 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊销等： (i) 物业管理服务费根据本基金已签署的《物业管理服务协议》约定的金额及定价机制预 测。 (ii) 折旧和摊销是基于项目公司投资性房地产、固定资产和长期待摊费用的账面价值和本基 金收购项目公司的合并对价分摊，将购买对价分摊至投资性房地产、固定资产和长期待 摊费用的金额作为初始入账成本。预计使用寿命及预计净残值率参见附注八(5)及附注八 (6)。 相关预测详见附注十、1(3) 。 - 11 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 4 预测合并利润表相关假设(续) (3) 税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税等税项根据预测期间相关纳税 主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 相关预测详见附注十、1(4) 。 (4) 管理人报酬、托管费 本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计划标 准条款约定的费率和计算方法进行预测；运营管理服务费在预测期间内按照基金合同及 《不动产项目运营管理服务协议》约定的费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科 目列示。 相关预测详见附注十、1(5) 。 (5) 其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以及其他 不可预见费用等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进 行预测；保险费按照本基金已投保的保险合同费率以及基数进行预测。 相关预测详见附注十、1(7) 。 (6) 利息收入 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部投资于不动 产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，本基金依据历史期间活期存款利息收 入占营业收入比例对利息收入进行预测。 相关预测详见附注十、1(2) 。 (7) 投资收益 本基金计划将募集的资金全部投资于不动产项目公司，于预测期间暂无其他投资计划， 故预测投资收益为零。 - 12 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 4 预测合并利润表相关假设(续) (8) 利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。本基金依据对预测期间的债务融资安排 的预测对利息支出进行预测。 相关预测详见附注十、1(6) 。 (9) 其他收入及费用 其他收入及费用主要包括资产处置收益、资产减值损失、信用减值损失及营业外收入/支 出等其他利润表项目。本基金依据不动产项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去 事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入及费用发 生，故预测金额为零。 (10) 所得税费用 所得税费用为纳入本基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自适用的所得 税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。 相关预测详见附注十、4。 5 预测合并资产负债表相关假设 (1) 货币资金 货币资金为银行存款，根据预测现金流量表和预测期初的现金余额计算得出。 (2) 应收账款 主要由应收租赁款及物业管理费构成，依据项目公司正在执行的租期为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日的租赁合同约定的出租率、租金、物业管理费金额以及费用支 付条款，并考虑在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入产生的应收账款，计算得出 预测值。 (3) 其他流动资产 主要为增值税的进项税留抵部分，根据预测期纳税主体适用的增值税税率及预测的纳税 基数进行预测。 - 13 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 5 预测合并资产负债表相关假设(续) (4) 投资性房地产 主要为不动产项目持有的土地以及房屋建筑物，以成本法计量，按照各项目分类的剩余 使用年限进行折旧。 (5) 固定资产 主要由办公设备及机器设备构成，折旧参考固定资产下各项目分类的剩余折旧年限计 提。 (6) 长期待摊费用 主要为修理费等，假设预测期内按受益期间分期平均摊销。 (7) 应付账款及其他应付款 本基金根据已签订的相关合同，以及未来付款计划，对应付账款及其他应付款的余额进 行预测。 (8) 长期借款 主要为本基金发行时项目公司借入的长期外部银行借款。 于基金发行时，项目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业 银行上海分行签订《固定资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金 每年归还两次，应付借款利息自借款日起按季支付。自还款起始日开始，第 1 年至第 5 年每年归还本金 255,150.00 元，第 6 年至第 14 年每年归还本金 2,551,500.00 元，第 15 年归还剩余本金 230,910,750.00 元。 于预测期间，项目公司的外部银行借款预计于 2026 年 9 月 30 日、2027 年 3 月 31 日及 2027 年 9 月 30 日分别归还本金 127,575.00 元。 (9) 递延所得税负债 主要为收入确认税会暂时性差异产生的递延所得税负债，按照附注七、4(1)所述正在执 行的租赁合同计算得出。 - 14 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 6 预测合并现金流量表相关假设 (1) 销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期的营业收入和应收账款的变动为基 础。 (2) 收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金为预测期内的利息收入产生的现金流入。 (3) 购买商品、接受劳务支付的现金 购买商品、接受劳务支付的现金包含项目公司预测期内支付营业成本中的物业管理费等 费用，以项目公司预测期的成本费用为基础。并且，假设预测期内物业管理费均于费用 发生当期支付。 (4) 支付的各项税费 支付的各项税费以假设项目预测期需要支付的各项税费金额确定，并且假设预测期内应 交税费均于发生当期缴纳。 (5) 支付其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的运营管理服务费、基金管理人 及计划管理人报酬、基金托管人托管费、保险费和基金其他费用等。假定运营管理服务 费、基金管理人及计划管理人报酬、基金托管人托管费、保险费和基金其他费用均于费 用发生当期支付。 (6) 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为项目公司于预测期内的资本性支出。 (7) 发行基金份额收到的现金、收购不动产项目所支付的现金净额 发行基金份额收到的现金、收购不动产项目所支付的现金净额的相关假设详见附注七、1 及附注七、3。 - 15 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 6 预测合并现金流量表相关假设(续) (8) 偿还存量借款支付的现金 本基金通过发行份额募集资金及项目公司外部借款所筹资金归还项目公司存量外部银行 借款以及关联方借款，均属于偿还项目公司存量借款的现金流出。相关假设详见附注 七、1。 (9) 取得借款收到的现金 取得借款收到的现金为本基金发行时，项目公司向兴业银行上海分行借入的借款本金。 相关假设详见附注七、1。 (10) 偿还新增借款支付的现金、偿还利息支付的现金 偿还新增借款支付的现金及偿还利息支付的现金为本基金偿还的项目公司于基金成立日 的新增外部银行借款的本金和利息。相关假设详见附注十、1(6)。 7 可供分配金额测算表相关假设 本可供分配金额测算报告是根据《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试 行)》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测 算预测期间内可供分配金额的过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因 素后确定可供分配金额计算调整项。 未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营性债务 产生的未来现金支出。 八 重要会计政策和会计估计 (1) 会计期间 本基金会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本基金记账本位币为人民币。本基金的财务报表以人民币列示。 (3) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 - 16 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当 本基金成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负债或权益工具。 (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易 费用计入初始确认金额。因提供物业管理服务等而产生的、未包含或不考虑重大融资 成分的应收账款，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本基金持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以 下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本基金管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产 的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本基金对于此类金融资产按照实际利 率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款等。 - 17 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续) 债务工具(续) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本基金管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目 标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照 公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际 利率法计算的利息收入计入当期损益。本基金自资产负债表日起一年内(含一年)到期的 其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他 债权投资列示为其他流动资产。于本报告期内，本基金无以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本基金将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本基金为了 消除或显著减少会计错配，可选择将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列 示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。于本报告期内，本基金无指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 权益工具 本基金将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其 变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年 的，列示为其他非流动金融资产。 - 18 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值 本基金对于以摊余成本计量的金融资产和应收租赁款等，以预期信用损失为基础确认 损失准备。 本基金考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事 项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险 为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加 权金额，确认预期信用损失。 对于因提供物业管理服务等日常经营活动形成的应收账款等，无论是否存在重大融资 成分，本基金均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本 基金亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 除上述应收账款及应收租赁款外，于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的 金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加 的，处于第一阶段，本基金按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工 具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金 按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发 生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损 失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确 认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来 12 个月内的预期信用 损失计量损失准备。 本基金对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额 和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提 减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 - 19 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风险特 征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和 计提方法如下： 应收账款组合一 应收关联方组合 应收账款组合二 应收第三方组合 其他应收款组合一 第三方代垫代付款组合 其他应收款组合二 关联方借款及利息组合 对于划分为组合的应收账款和应收租赁款，本基金参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。除此以外划分为组合的其他应收款等，本基金参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本基金将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具，本基金在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他 综合收益。 (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2) 该金融资产已转移，且本基金将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 - 20 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借 款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利 率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但 自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示 为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 权益工具 权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 (d) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本基金采用在当前情况下适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的 交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入 值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 - 21 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (5) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过 程中将用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在 相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成 本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 土地使用权 38-41 年 0% 2.44%-2.63% 仓库及建筑物 38-41 年 0% 2.44%-2.63% 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (6) 固定资产 固定资产包括机器设备及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本基 金、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初 始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 - 22 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (6) 固定资产(续) 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 机器设备 5年 0% 20% 办公设备 3年 0% 33% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 (7) 长期待摊费用 长期待摊费用包括其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的 各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (8) 长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测 试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测 试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金 额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 - 23 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (9) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：  递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对项目公司征收的所得税相 关；  项目公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (10) 收入确认(租赁收入除外) 本基金的营业收入包括物业经营租赁收入(附注八(11))及物业管理服务收入等。 (a) 物业管理服务收入 本基金对外提供物业管理服务，根据已完成劳务的进度，在一段时间内，按预期有权收 取的对价金额确认收入。 (11) 租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的 租赁为经营租赁。本基金在本报告期内仅有经营租赁。 (a) 经营租赁 本基金经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确 认，相应确认应收经营租赁款，并列示为应收账款。本基金无可变租金收入。 当租赁发生变更时，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁，并将与变更前租赁有 关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。 - 24 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (12) 费用的确认和计量 本基金各项费用在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利 益的流出额能够可靠计量时予以确认。 本基金的管理人报酬和托管费在费用涵盖期间按基金合同约定的费率和计算方法确认。 (13) 基金的收益分配政策 每一基金份额享有同等分配权。本基金收益以现金形式分配。本基金的收益分配在符合 收益分配条件的情况下每年不得少于 1 次，收益分配比例预计不得低于合并后本基金年 度可供分配金额的 90%。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，拟分配基金收益于基金 托管人复核批准的当期确认为负债。 九 税项 本基金适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额，项目公司按 25%征收 资产支持专项计划和公募基金不属于独立 纳税主体，无需缴纳企业所得税 增值税(a) 9%、6%及 5% 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额 按应纳税销售额乘以征收率计算；一般 计税方式：应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 (a) 根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔 接事项的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不 动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税 务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海 关总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，除适用 5%征收率的出租不动产业务 收入外，本基金其他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。 本基金的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 - 25 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明 1 净利润 (1) 营业收入 项目 2026 年 4 月 1 日 说明 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日 止期间 2027 年度 租金收入 (a) 71,990,089.39 95,576,528.83 物业管理收入 (a) 30,871,382.43 40,923,776.53 光伏收入 (b) 307,590.80 408,256.88 合计 103,169,062.62 136,908,562.24 营业收入主要包括租金收入、物业管理收入以及光伏收入。 (a) 租金收入与物业管理收入 于预测期间，租金收入与物业管理收入为正在执行的租赁合同产生，按照已签订租赁合 同(以下称“已签约合同”)约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业 管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租金及物 业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约合同，出 租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁面积× 出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服务费 (不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。 (b) 光伏收入 本基金于预测期间的光伏收入根据项目公司已签约光伏合同的固定年光伏收入为基准计 算。 - 26 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (2) 利息收入 本基金参考历史期间利息收入占营业收入比例，对预测期间本基金利息收入进行预测， 预测于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的 利息收入分别为 17,900.28 元和 23,754.23 元。 (3) 营业成本 项目 2026 年 4 月 1 日 说明 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日 止期间 2027 年度 物业管理服务费 (a) 5,666,923.87 7,993,636.87 折旧和摊销 (b) 33,604,028.65 45,126,674.10 合计 39,270,952.52 53,120,310.97 (a) 物业管理服务费 物业管理服务费根据已签订的《物业管理协议》进行预测。 于预测期间，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行计 算预测。 (b) 折旧和摊销 于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测： (i) 预计使用寿命及预计净残值率参见附注八(5)及附注八(6)； - 27 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (4) 税金及附加 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日 止期间 2027 年度 房产税(a) 8,429,846.82 11,586,939.10 股东借款利息增值税及附加(b) 3,149,896.57 2,741,305.63 城镇土地使用税(c) 2,709,870.79 3,596,737.60 增值税附加(d) 719,293.52 986,949.12 印花税(e) 602,351.98 96,557.83 合计 15,611,259.68 19,008,489.28 (a) 房产税 项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。项目公司对各标的不动产项目已出租的房产按 从租计征方式缴纳房产税。 计税依据为租金收入(不含所对应的增值税)，税率为 12%。 据此，从租计征房产税=各标的不动产项目年度租金收入×12%/当年天数×实际天数 (b) 股东借款利息增值税及附加 专项计划利息收入增值税及附加主要为本基金内部借贷产生的增值税及附加税支出。 (c) 城镇土地使用税 项目公司的城镇土地使用税按照实际占用的土地面积乘每平方米适用税额计算缴纳。项 目公司的城镇土地使用税=土地面积×8 元/当年天数×实际天数 (d) 增值税附加 本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际 缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。 增值税附加=(增值税销项税额-增值税进项税额)×12% - 28 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (4) 税金及附加(续) (e) 印花税 本基金合并范围内主体的印花税按照应纳税凭证记载的金额乘适用税率计算缴纳。 (5) 管理人报酬、托管费 项目 2026 年 4 月 1 日 说明 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度 运营管理服务费 (a) 9,675,964.72 13,291,957.10 管理人报酬 (b) 2,178,678.08 2,935,362.12 托管费 (c) 108,933.90 146,768.11 11,963,576.70 16,374,087.33 (a) 运营管理服务费 运营管理服务费主要为运营管理机构浙江菜鸟供应链管理有限公司(以下称“浙江菜鸟”) 收取的运营服务费用。 根据本基金拟签署的《不动产项目运营管理服务协议》，于预测期间，项目公司将接受 本基金管理人委托作为标的不动产项目的运营管理机构浙江菜鸟，提供标的不动产项目 的各项运营管理服务并收取运营服务费用，运营服务费用包括基础管理费用和浮动管理 费用。 基础管理费用 项目公司应当支付的相应的标的不动产项目所对应的基础管理费用=当个会计期间所对应 的相应的标的不动产项目运营收入(以下称“运营收入”)×10% 注：运营收入系指按照合同约定项目公司应当享有的在相应期间内的收入(不含所对应的 增值税)，且未经直线法调整。 - 29 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (5) 管理人报酬、托管费(续) (a) 运营管理服务费(续) 浮动管理费用 若当年相应的标的不动产项目运营净收益(以下称“运营净收益”)超过当年相应的标的 不动产项目运营净收益目标值(以下称“目标值”)时，项目公司应当向运营管理机构支 付浮动管理费用。 于预测期内，假设标的不动产项目运营净收益与设定的标的不动产项目运营净收益目标 值一致，因此假设无需支付浮动管理费用。 于预测期内，假设标的不动产项目运营收入与设定的标的不动产项目运营收入目标值一 致，且各期的运营管理服务费假设在预测期内均匀发生，且均在当季度末支付，据此计 算基础管理费用金额。 (b) 管理人报酬 本基金在预测期间的固定管理费用由管理人收取，根据拟签署的基金合同约定的费率和 计算方式确认，按日计提，按年支付。 本基金的每日固定基金管理费计算方法如下： H＝E×0.20%/当年天数 H 为每日应计提的固定基金管理费用，E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立 的第二个自然年度起(含)为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。 - 30 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (5) 管理人报酬、托管费(续) (c) 托管费 本基金在预测期内的托管费由基金托管人收取，根据拟签署的基金合同约定的费率和计 算方式确认，按日计提，按年支付。 本基金的每日托管费计算方法如下： H＝E×0.01%/当年天数 H 为每日应计提的基金托管费用，E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第 二个自然年度起(含)为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。 (6) 利息支出 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度 银行借款利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 项目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行上海分行签 订《固定资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利 率为浮动利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次， 应付借款利息自借款日起按季支付。自还款起始日开始，第 1 年至第 5 年每年归还本金 255,150.00 元，第 6 年至第 14 年每年归还本金 2,551,500.00 元，第 15 年归还剩余本 金 230,910,750.00 元。 于预测期间，项目公司的外部银行借款预计于 2026 年 9 月 30 日、2027 年 3 月 31 日及 2027 年 9 月 30 日分别归还本金 127,575.00 元。预测期内利息支出按照上述借款利率、 期限及还款安排计算而得。 - 31 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (7) 其他费用 项目 2026 年 4 月 1 日 说明 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度 专业服务费 (a) 2,256,751.00 1,500,000.00 保险费 (b) 160,424.70 227,136.03 合计 2,417,175.70 1,727,136.03 D 于预测期间，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费和 保险费等。 (a) 专业服务费包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业 服务费以及不可预见费用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测。 (b) 预测期内保险费用主要包含财产一切险、营业中断险以及公众责任险。 财产一切险按照投资性房地产评估金额乘以固定比例进行预测； 营业中断险按照项目公司按照合同约定应当享有的在相应期间内的收入(不含所对应的增 值税且未经直线法调整)金额乘以固定比例进行预测； 公众责任险按照项目公司不动产项目建筑面积乘以固定比例进行预测。 - 32 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 2 折旧和摊销 折旧和摊销预测参见附注十、1(3)(b)。 3 利息支出 利息支出预测参见附注十、1(6)。 4 所得税费用 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度 当期所得税费用 5,714,885.94 6,357,060.93 递延所得税费用 824,154.48 (350,327.04) 6,539,040.42 6,006,733.89 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收 入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不缴纳企业所得 税。截至本财务报表批准日，财政部和国家税务总局并未出台针对资产管理产品所得税 问题的具体规定。因此，于预测期内专项计划没有计提有关所得税费用。如果涉及专项 计划业务的有关税收法规颁布，专项计划所涉及的所得税可能会根据日后出台的相关税 务法规而作出调整。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关 联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税【2008】121 号)规定，项 目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算 的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方 的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2∶1 比例和税法及其实 施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的不动产 项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。 本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司 未来期间应纳税所得额的预测，预计无可抵扣亏损，因此不确认与其相关的递延所得税 资产。 - 33 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 5 应收项目的变动 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日) 本期增加 本期减少 2026 年 12 月 31 日 应收租金 (a) 12,097,887.73 110,239,288.81 (106,460,538.35) 15,876,638.19 其他 177,412.07 - (131,130.66) 46,281.41 12,275,299.80 110,239,288.81 (106,591,669.01) 15,922,919.60 2027 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2027 年 12 月 31 日 应收租金 (a) 15,876,638.19 146,290,925.98 (148,622,720.87) 13,544,843.30 其他 46,281.41 199,550.13 (199,550.13) 46,281.41 15,922,919.60 146,490,476.11 (148,822,271.00) 13,591,124.71 (a) 本基金的应收租金为根据租赁合同约定计算的租户预付租金以及按照直线法确认的应收租金，采用的假设与附注十、1(1)一致。 同时，基于审慎性原则，预测应收租赁收入与应收物业管理收入的收缴率为 99%。 - 34 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 6 应付项目的变动 2026 年 4 月 1 日 (假设基金成立日) 本期增加 本期减少 2026 年 12 月 31 日 应付运营管理服务费 (a) 8,639,779.73 10,068,355.00 (18,708,134.73) - 应付物业管理服务费 (b) 1,716,435.22 6,006,939.30 (6,006,939.30) 1,716,435.22 应付管理人报酬、托管费 (c) - 2,287,611.98 (2,287,611.98) - 应付专业服务费 (d) - 2,256,751.00 (2,256,751.00) - 应交税费 (e) 7,110,338.96 27,482,922.75 (33,290,924.36) 1,302,337.35 应付其他款项 5,034,076.85 38,919.52 (38,919.52) 5,034,076.85 合计 22,500,630.76 48,141,499.55 (62,589,280.89) 8,052,849.42 2027 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2027 年 12 月 31 日 应付运营管理服务费 (a) - 13,830,987.04 (13,830,987.04) - 应付物业管理服务费 (b) 1,716,435.22 8,473,255.08 (8,473,255.08) 1,716,435.22 应付管理人报酬、托管费 (c) - 3,082,130.23 (3,082,130.23) - 应付专业服务费 (d) - 1,500,000.00 (1,500,000.00) - 应交税费 (e) 1,302,337.35 33,483,586.16 (33,590,126.21) 1,195,797.30 应付其他款项 5,034,076.85 240,764.19 (240,764.19) 5,034,076.85 合计 8,052,849.42 60,610,722.70 (60,717,262.75) 7,946,309.37 - 35 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 6 应付项目的变动(续) (a) 如附注十、1(5)所述，运营管理服务费用假设均于确认费用的当期支付； (b) 如附注十、1(3) 所述，物业管理费根据已签订的相关合同，以及未来付款计划，对应付 物业管理费的余额进行预测； (c) 如附注十、1(5)所述，管理人报酬和托管费假设均于确认费用的当期支付； (d) 如附注十、1(7)所述，专业服务费预计于提供服务的当期支付； (e) 税金在预测期间除租赁收入与物业管理收入由于直线法产生的应交税费外，其余按照税 法规定于当期计提并全部支付。 7 取得借款收到的现金 如附注十、1(6)所述，项目公司拟向银行借款 255,150,000.00 元，借款起始日期与假设 基金成立日一致。于预测期间，本基金预测不再新增外部银行借款。 8 偿还存量借款支付的现金 项目公司偿还关联方借款本金及利息 204,393,580.63 元，偿还外部银行借款本金及利息 713,577,331.91 元，合计 917,970,912.54 元。 9 资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有不动产项目的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书， 基于运营管理机构的意见并结合本基金管理人的审慎判断，考虑各标的不动产项目历 史大修支出及更新改造支出的实际发生额及各标的不动产项目的物业特定因素，预测 本基金于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年 度资本性支出不含税金额为 1,877,676.45 元及 2,542,049.66 元。 - 36 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 10 本基金收购不动产项目所支付的现金净额 根据《股权转让协议》确定的股权转让价款公式推导(附注七、3)，本基金收购不动产 项目所支付的现金净额计算如下： 本基金实际募集资金规模(附注七、1) 1,445,850,000.00 减：专项计划及 SPV 预留费用(a) (1,288,854.26) 减：SPV 公司向项目公司发放的股东借款金额(b) (622,206,679.89) 减：项目公司于购买日持有的现金及现金等价物 (85,129,045.26) 收购不动产项目所支付的现金净额 737,225,420.59 (a) 专项计划及 SPV 预留费用主要为根据专项计划文件约定的由专项计划/SPV 承担的交割 审计费用、初始登记费、验资费、印花税、银行手续费(如有)等，其中，印花税按照股 权的转让价款×0.05%计算缴纳。 (b) 附注四、3 所述的交易安排，为根据《项目公司借款合同》SPV 公司向项目公司发放的 股东借款。 11 其他事项 基金份额持有人的税收 本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务，由基金份额持有人承担，基金管理人或 者其他扣缴义务人需按照国家有关税收法律、法规履行代扣代缴义务。在计算本基金可供 分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。 - 37 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项 风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测 数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金投资人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和 营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他 假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额 的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设 条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏 感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下： 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间 项目 营业收入/付现成本变动 变动前可供分配金额 变动后可供分配金额 变动 营业收入 上升 5% 53,103,188.93 56,000,793.99 5.46% 营业收入 下降 5% 53,103,188.93 50,205,583.86 -5.46% 付现成本 上升 5% 53,103,188.93 52,903,277.90 -0.38% 付现成本 下降 5% 53,103,188.93 53,303,099.93 0.38% 2027 年度 项目 营业收入/付现成本变动 变动前可供分配金额 变动后可供分配金额 变动 营业收入 上升 5% 76,710,635.63 80,777,004.79 5.30% 营业收入 下降 5% 76,710,635.63 72,644,266.50 -5.30% 付现成本 上升 5% 76,710,635.63 76,423,160.56 -0.37% 付现成本 下降 5% 76,710,635.63 76,998,110.71 0.37% - 38 - 附件四 不动产项目尽职调查报告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 基金管理人：中金基金管理有限公司 计划管理人：中国国际金融股份有限公司 2026 年 8 月 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 本项目是指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”）拟按 照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）设 立并发售中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“不动产基金”或 “基金”或“不动产基金”），认购中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或 “计划管理人”）拟按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定设立的中金-菜鸟物流仓储 1 号资 产支持专项计划（以下简称“专项计划”），不动产基金拟成为专项计划发售的中金-菜 鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）的唯一 持有人，通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称“特殊目的载体”）获得目标 不动产项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和 处置权。 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，认真履行了尽职调查义务，对不动产基金拟持有的业务参与人以及不动产项目 进行调查。本尽职调查报告所称业务参与人，包括原始权益人控股股东及运营管理机 构浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜鸟”）、原始权益人杭州传欣物联网技 术有限公司（以下简称“原始权益人”或“杭州传欣”）、基金托管人兴业银行股份有限 公司（以下简称“兴业银行”或“基金托管人”）、计划托管人兴业银行股份有限公司上 海分行（以下简称“兴业银行上海分行”或“计划托管人”）；本尽职调查报告中所称不 动产项目是指 SPV 公司、项目公司、不动产资产的合称，其中项目公司是指直接拥有 不动产资产合法、完整产权的法人实体。 除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开 信息，以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“戴德梁 行”）编制的资产估价报告、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简 称“市场调研机构”或“仲量联行”）编制的市场调研报告、北京市金杜律师事务所（以 下简称“法律顾问”或“金杜”）出具的法律意见书，普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“审计师”或“普华永道”）编制的项目公司近三年及一期财务报 表（以下简称“财务报表”）审计报告，和模拟可供分配金额测算报告（以下简称“可供 分配金额测算报告”）的审核报告，以及浙江菜鸟、杭州传欣及项目公司提供的项目情 况说明和其他证明材料。我们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导 3 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 成分。除非另有说明，本尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《中金菜鸟仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《中金- 菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划说明书》（以下简称《专项计划说明书》或“计划 说明书”）项下相同的术语具有相同的含义。 4 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 目 录 第一章 尽职调查情况描述 ...................................................................................................... 7 一、尽职调查基准日 ......................................................................................................... 7 二、尽职调查的内容及程序 ............................................................................................. 7 三、尽职调查的主要结论 ............................................................................................... 15 第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 17 一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ....................................... 17 二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 ....................................................... 30 三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ................................................... 44 四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 ........................................... 51 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 ............................................................................ 58 一、SPV 1 公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 ........................................................ 58 二、SPV 2 公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 ........................................................ 59 三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 ....................................................... 60 四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 ....................................................... 64 第四章 项目公司的业务及财务情况 .................................................................................... 69 一、项目公司的行业情况及竞争状况 ........................................................................... 69 二、项目公司的主营业务及经营模式 ........................................................................... 77 三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 ........................................... 90 四、利益冲突及关联交易 ............................................................................................... 93 五、项目公司的财务状况分析 ..................................................................................... 108 六、期后事项 ................................................................................................................. 135 第五章 不动产资产 .............................................................................................................. 139 一、不动产资产概览 ..................................................................................................... 139 二、不动产项目合规性 ................................................................................................. 143 三、未入池资产情况 ..................................................................................................... 184 四、共用资产情况 ......................................................................................................... 185 五、资产转让 ................................................................................................................. 185 六、资产到期移交 ......................................................................................................... 186 5 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 ............................................................. 190 八、不动产项目经营模式 ............................................................................................. 204 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ................................................................. 204 十、不动产资产的估值情况 ......................................................................................... 214 十一、不动产资产的现金流预测 ................................................................................. 225 第六章 对交易结构的尽职调查 .......................................................................................... 235 一、交易结构概述 ......................................................................................................... 235 二、调查结论 ................................................................................................................. 241 第七章 不动产项目的风险提示 .......................................................................................... 243 一、不动产基金的特有风险 ......................................................................................... 243 二、其他一般性风险因素 ............................................................................................. 256 6 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2025 年 12 月 31 日启动，于 2026 年 6 月 25 日结束，尽 职调查报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截止日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 基金管理人、计划管理人根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调 查工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及不动产项目两 方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人控股股东：原始权益人控股股东的设立、存续及组织架构、实际 控制人情况、业务状况、财务状况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规 经营情况等； （2）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、实际控制人情况、 财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外 部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、回收资金使 用计划等； （3）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等； 7 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （4）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。 2、对不动产项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产资产： 1）调查了不动产资产安全性及投资价值： a．不动产资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产资产运营所处外部环境以及竞争情况； e.不动产资产的完整性情况。 2）调查了不动产资产的现金流情况： a．调查了不动产资产现金流真实性情况：包括但不限于不动产资产现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产资产现金流的稳定性、分散度：对不动产资产的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产资产现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资本性支出（建 8 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性； d．调查了不动产资产是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，组成联合尽职调查工作组，对不动产基金拟持有的不动产项目以及业务参与人 进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预测等专项问题，基金管 理人和/或计划管理人聘请北京市金杜律师事务所（“法律顾问”）、普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 （“评估机构”）、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（ “市场调研机 构”）、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司（“税务顾问”），共同开展尽职 调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人控股股东 （a）查阅原始权益人控股股东的资质文件、最近三年及一期审计报告及财务报表， 掌握原始权益人控股股东的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构和 财务状况； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人控股股东的资信情况； （c）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查原 始权益人控股股东最近三年是否存在重大违法违规记录； （d）查阅原始权益人控股股东实际控制人基本情况； 9 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （e）访谈原始权益人控股股东的业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈 纪要的形式存档。 （2）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年及一期审计报 告及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理 结构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局宁波市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期 货市场失信记录查询平台，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档； 10 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （3）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅运营管理机构最近三年一期审计报告及财务报表，分析主要财务指标及 其持续经营能力； （g）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （h）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查运 营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （4）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定； 11 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及中国证监会网站、国家金融监 督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态 环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台，调查托管人最近一年在金融监管、工商、税务等方面是否存在重大 行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、在不动产领域资产管理产品托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。 2、对不动产项目的尽职调查程序 （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； 12 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权（如有）等的权利期限情况，核查这些资产是否 存在法律纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应 付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在 资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司 是否设立财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳 税等，判断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局河南省税务局网站、国家税务总局黑龙江省税务局网站、国家企业信用信息 公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查项目公司最近三 年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署正 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管 理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联 13 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年及一期审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、 财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金 流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。 （2）不动产资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情 况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分 析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析； 区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等； （e）查阅估价报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。 14 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成 以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动 情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否 具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入。 4）现金流预测情况 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并 说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。 5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日前 的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流情况进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其他公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 15 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做 出判断。 中金基金作为基金管理人、中金公司作为计划管理人对业务参与人与不动产项目 勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与 人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经 会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构 出具的估价报告、市场调研机构出具的市场调研报告、税务咨询机构出具的税务意见 书，基金管理人和计划管理人认为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目 等符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证 券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开 募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新 购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下 投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行不动产基金的 要求。 16 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第二章 业务参与人 一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 （一）基本情况 本次交易的原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜 鸟”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东的基本情况如下： 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 公司简称 浙江菜鸟 成立日期 2012 年 7 月 4 日 注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 注册资本 100 亿元人民币 法定代表人 万霖 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软 件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理； 计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应 链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨 询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展 示设计；票务代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海 关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓 储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家 具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制 作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与 经营范围 零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售 （含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服 装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆 品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车 及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、 珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制 品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材 料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常 街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司设立、存续及历史沿革 2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成 都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为 杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围 为：站场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开 17 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转 让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨 询；物流信息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。 2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册 资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文 红。 2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链 管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1000 万元人民币 增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资 6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币 增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出 资 14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币 增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后， 菜鸟网络持有公司 100%股权。 浙江菜鸟变更后的股权结构为： 股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例 货币 710,000 菜鸟网络科技有限公司 100.00% 债权 290,000 合计 / 1,000,000 100.00% 2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为 万霖。 18 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （三）股权结构和实际控制人 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接 持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下： 图 2-1-1：原始权益人控股股东股权结构图 2、实际控制人 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力， 支持其数字化转型和业务增长。 2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团 于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所 第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所 双重主要上市的公司。 截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元， 19 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币 1,021.27 亿元。 （四）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构情况 浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地 网等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下： 图 2-1-2：原始权益人控股股东组织架构图 2、治理结构 根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司 不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董 事决定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定 代表人由股东指定执行公司事务的董事担任 。 3、内控制度 浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资 产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （1）财务管理制度 为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的 《财务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内 部会计控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管 20 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 理、应收款项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公 司的财务管理进行规范。 （2）业务管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管 理制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租 赁、安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业 务管理效率。 （3）招标采购管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理 制度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实 现招标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。 （4）档案合同及印章管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办 法》《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使 用、档案与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的 合规管理机制。 （5）信息管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程 建设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理， 保护公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。 （6）关联交易制度 浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关 联交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益。 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位 21 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开 发并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开 发、价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营 管理方，承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。 2、公司主营业务 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、 商业与贸易及其他服务。  物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应链管 理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等  技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理 和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务  商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及各类 商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售  其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等 3、公司提供的核心服务  提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运营， 建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供应链解决 方案  提供信息技术及物流技术支持服务  提供业务流程管理及支持服务  提供物流不动产运营管理服务  提供营销与市场推广服务 4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球 物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总 22 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 建筑面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人阿里巴巴集团持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个 城市，主要包括京津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心 城市。浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜 鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 外部客户涵盖全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等。覆盖行业包括境内外头 部电商平台、第三方物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客 户。 作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储 物流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效 益，在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建 设及运营管理方面形成独特优势：  自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足市 场上现有设施无法充分满足的电商独特需求  可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼顾 仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础设施 内实施更加个性化的订单售后支持  交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字化 技术优化物流路线及其他流程  借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来成 功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流暴涨 数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故  自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以提 高资产回报率及加深客户关系 （六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业 务收入明细如下： 23 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 2-1-1：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30 高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36 广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03 其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20 主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89 注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对 2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。 高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术 服务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入 主要是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产 运营管理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务等。 （七）近三年财务数据及主要财务指标分析 表 2-1-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标 2026 年 1-3 月/3 科目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71 总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35 资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99% 营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64 净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71 最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元 及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公 司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致 资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资 产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87 亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%， 资产负债率持续下降。 2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减 少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99 24 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至 2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026 年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年均 出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。 2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少 10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬 及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心 资产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物 流服务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。 浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指 标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年 同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及 推广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收 入均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿 元，下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27% 下降至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。 综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025 年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产 的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下 降，目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基 金的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法 律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产 基金的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影 25 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 响项目稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （九）菜鸟集团介绍 1、菜鸟集团的概览 菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团 的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心 企业之一。 截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其 他服务。 国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务 包括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及 提供一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌 及商家为消费者提供与本地化零售类似的体验。 国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应 链解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集 团通过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数 字和线下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的 销售渠道）提供服务。 26 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。 菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应 链及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。 业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包 裹向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服 务）收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。 2、菜鸟集团的业务优势 （1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者 在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和 网络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决 方案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一 体行业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务 涵盖仓储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、 B2B/B2C 多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现 降本增效。  B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他平 台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景  B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品牌 商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求  数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数字 化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级  绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上下 游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销 目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业 为例，菜鸟快消供应链解决方案包括：  搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案和 履约能力 27 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告  重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装， 支持商家多种营销玩法  弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播高 时效需求 （2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司 菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系 列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助 力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本 地物流服务。 1）跨境快递 菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于 “中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电 商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品， 旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服 务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。 依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深 厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本 增效。 2）全球供应链 依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体 验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全 球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全 渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网 能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟 也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提 供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效 且经济的方式接触海外消费者。 3）海外本地物流服务 28 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。 目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆盖， 丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。 （3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 3、菜鸟集团在物流科技的领先优势 作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字 化技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、 人工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非 凡的灵活性、可预见性和高效率的网络运营。 以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服 务制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家 和地区落地超 1100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外 本地企业和全球品牌。 （十）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，原始权益人控股股东为依据《公司法》设 立且有效存续的公司；原始权益人控股股东为通过项目公司间接持有不动产项目、开 展相关业务的独立法人；原始权益人控股股东信用稳健，不存在影响持续经营的法律 障碍；原始权益人控股股东最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 29 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 （一）原始权益人基本情况 1、基本情况 公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司 法定代表人 方如远 实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立日期 2020 年 2 月 25 日 注册资本 6.80 亿元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室 一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设 备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制 造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气） 物理设备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨 主营业务 询、技术交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住 房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、原始权益人主要财务数据指标 表 2-2-1：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标 2026 年 3 月 31 日/1- 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 3月 总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56% 营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48% 净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 经营活动产生的 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 现金流量净额（万元） EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧 +长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 30 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 3、设立、存续及历史沿革情况 （1）设立情况 原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区 余杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民 币。 （2）主要历史沿革情况 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台。 4、股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况 原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下： 图 2-2-1：原始权益人股权结构图 5、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构及治理结构情况 1）股东 原始权益人杭州传欣不设股东会。 31 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2）董事会 原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事 每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或 者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 3）监事 原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派 产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监 事。 （2）内控制度 原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、 资产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （三）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、主营业务 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受 让项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、 完成对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规 模。随着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升， 具备可持续运营能力。 2、所在行业相关情况 原始权益人主营业务所处行业为仓储物流行业，具体请参见本报告第四章“项目公 司的业务及财务情况”之“一、项目公司的行业情况及竞争情况”。 32 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 3、行业地位及竞争优势 原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州 传欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平 台，后续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦 将不断提升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。 4、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此 原始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一 致。原始权益人最近一个会计年度主营业务情况如下所示： 表 2-2-2：原始权益人最近一年及一期主营业务情况 2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度 主要业务板块 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64 提供物业管理 4,490.93 965.20 78.51 30.36 服务收入 合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 主要业务板块 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50 提供物业管理 1,033.37 232.67 77.48 30.50 服务等 合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00 （四）近三年财务数据及偿债能力分析 原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个 月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无 保留意见。 原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计 报告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期 初数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有 33 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项 目公司一致。 1、财务数据 （1）合并资产负债表 表 2-2-3：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并资产负债表 单位：万元 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 流动资产 货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57 预付款项 17.74 - - - 其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21 其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44 流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71 非流动资产 投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00 固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18 在建工程 151.54 - - - 长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93 其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09 非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20 资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 流动负债 应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01 预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24 应付职工薪酬 - - 29.73 37.93 应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93 其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88 一年内到期的非流 1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77 动负债 流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 34 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00 递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26 递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86 非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69 负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45 所有者权益 实收资本 30,040.00 30,040.00 - - 资本公积 - - 32,900.00 31,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 124.18 124.18 - - 未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36 所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46 负债及所有者权 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 益总计 （2）合并利润表 表 2-2-4：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06 税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49 管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99 财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62 其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81 利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98 加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37 投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61 公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90 信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13 二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 35 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减： 营业外支出 - -0.12 - - 三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86 减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21 四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 （3）合并现金流量表 表 2-2-5：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21 收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99 经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21 接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26 支付给职工以及为职工支付的现 - -206.20 -199.93 -209.99 金 支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00 支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86 经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 二、投资活动产生/(使用)的现金 流量 取得关联方借款利息所收到的利 33.22 245.62 46.81 6.73 息收入 关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26 投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00 购建固定资产、无形资产和其他 -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08 长期资产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16 投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24 投资活动产生/（使用）的现金 2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25 流量净额 三、筹资活动(使用)/产生的现金 36 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 流量 吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33 筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33 偿付关联方借款利息所支付的现 -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63 金 偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62 向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05 同控收购支付的现金 - -94,811.07 - - 偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00 偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50 筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81 筹资活动(使用)/产生的现金流量 -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净(减少)/ -54.64 -689.29 1,098.73 52.38 增加额 加：期/年初现金及现金等价物 1,169.93 1,859.22 760.49 708.11 余额 六、期/年末现金及现金等价物 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 余额 2、主要财务指标分析 （1）资产情况 表 2-2-6：原始权益人资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37 应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31 预付款项 17.74 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29 其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20 37 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18 投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62 固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00 在建工程 151.54 0.08 长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30 其他非流动资 5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90 产 非流动资产合 176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82 计 资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、 197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较 2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。 从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分 别为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产 比例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、 31,002.02 万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、 9.33%和 8.08%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35 万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他 应收款大幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例 分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终 为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。 （2）负债情况 38 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 2-2-7：原始权益人负债情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13 预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03 应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86 其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67 一年内到期的非流 1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00 动负债 流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37 长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54 递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76 递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64 非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30 负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 100.00 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、 193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较 2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。 从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。 最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万 元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流 动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负 债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交 税费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、 87,656.55 万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025 年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别 为 2,428.77 万元、24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别 39 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 为 2.00%、17.24%、0.55%和 0.56%。 非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末， 长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元， 占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅 增加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额； 最近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万 元和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整 体呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、 14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、 10.19%、3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。 （3）收入利润情况 表 2-2-8：原始权益人收入利润情况 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 息税折旧摊销前利润 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 （EBITDA） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+ 长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、 14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉 兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调 所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元， 2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元， 2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。 （4）现金流量情况 40 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、 11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%， 2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出， 主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最 近三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元； 经营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。 最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、- 24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈 净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。 投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万 元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方 借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万 元和 5,364.36 万元。 最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、 14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024 年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大； 2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付 的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。 （五）资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （六）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部 门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行 融资的情形 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过 重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动 产投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存 在重大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持 41 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 有拟发行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 （七）募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜 鸟总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和 广州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等 用途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承 诺函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格 遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严 格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使 用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用 回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规 规定。回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补 充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司 42 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣 物联网技术有限公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的 原则，按照适用法规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品 住宅用地。 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投 资项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 （八）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资金用途的承诺， 符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第十条的要求。原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制 融资的情形。 43 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营 管理机构。 （一）基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营 管理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为不动产基金持有的不动产项目提供 运营管理服务。 浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 第八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业 务情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、 原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 不动产基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立 且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营 管理机构浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。不动产基金申请注册过程中，浙 江菜鸟将按照《基金法》于中国证监会履行相关备案程序。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 （1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验 运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权 益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在 经营范围内为不动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1） 项的规定。 44 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的 物流不动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市 场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储 物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点， 建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁 招商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营， 平稳度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。 浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本报告“第二章 业 务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（五）业 务模式、行业地位及持续经营能力分析”。 （2）合作客户及潜在客户资源质量 浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。 1）关联方租户： 菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供 应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租 人为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括 盒马、阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。 2）外部租户： 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个，客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内 外头部电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。 3）潜在客户 菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质 新增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户， 实现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营 45 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 管理体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。 目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道， 包括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管 资产的持续稳定运营提供了充足的客户储备。 综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质 量较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况 浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不 动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于 2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理， 学历层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人， 占比 24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙 江菜鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不 动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业 务流程，深刻了解中国境内仓储物流市场情况。 浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营 管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括 编制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事 件及重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理 等相关问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配 合监管部门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情 况如下： 46 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 2-3-1：地网事业部组织架构图 浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下： 表 2-3-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表 序号 姓名 职务 任职起止时间 1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今 2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今 3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今 4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今 5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今 6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今 （1）范士超 负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房 地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经 理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团） 有限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港 理工大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。 2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理。 （2）方如远 负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、 工程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理 经验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网 47 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 络之前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。 方先生拥有浙江大学学士学位。 2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。 （3）丁骏 负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管 理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事 务所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。 丁先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。 2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。 （4）谢佳淳 负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业 投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加 入菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、 投资分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。 2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策&资管负责人。 （5）方璐华 负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招 商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任 华东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、 嘉民（中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位， 上海海事大学 MBA 硕士学位。 2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人。 （6）谢君 负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验， 加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、 乐歌 Logos 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士 学位。 48 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分 工与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳 定运营提供了体系保障。 浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管 理、信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相 关制度详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供 应链管理有限公司”之“（四）组织架构及内部治理机制” （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就不动产基金签订了《运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理 服务的具体安排，详见本报告“第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况”之“三、项 目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”及“四、项目 公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 49 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本报告“第四章 项目公司的业务 及财务情况”之“四、利益冲突及关联交易”之“（一）利益冲突的情形及（三）相 关利益冲突的防范机制”。 （三）调查结论 运营管理机构为合法存续的有限责任公司，运营管理机构具有丰富的不动产项目 运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年 以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构通过多年的仓储物流 项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工与内控制度，公司治理结构健全， 财务状况良好；运营管理机构不存在影响持续经营的重大法律障碍；未发现运营管理 机构最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大 违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现运营管理 机构被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 50 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 基金托管人为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“基金托管 人”）、计划托管人兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行” 或“计划托管人”）。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称： 兴业银行股份有限公司 注册地址： 福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人： 吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 组织形式：股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码：91350000158142711F 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 2、资产支持证券托管人基本情况 名称：兴业银行股份有限公司上海分行 注册地址：上海市江宁路 168 号 负责人：柯楷 成立时间：1996 年 2 月 8 日 组织形式：其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码：91310000832220719J 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 （二）经营情况及资信水平 兴业银行成立于 1988 年 8 月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制 商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007 年 2 月 5 日正式在深圳证券交易所挂牌 51 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 上市（股票代码：601166），注册资本 190.52 亿元。 兴业银行主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股 票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售 汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机 构批准的其他业务。 开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力 于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产总额达 11.09 万亿元，实现营业收入 2127.41 亿元，同比增长 0.24%，实现归属于母公司股东的净利润 774.69 亿元。 兴业银行先后收购或成立信托、金融租赁、基金管理、消费金融、经济研究咨询、 数字金融服务等机构，形成了以银行为母体、涵盖各类主要金融牌照的现代金融服务 集团。公司坚持稳健经营导向与转型创新驱动，以全面体制机制改革为抓手，积极推 动集团内部整合和业务协同，重点从客户和产品两个维度，努力提升各项业务的流程 效率与发展质效，有效增强专业服务能力和市场竞争能力。 2014 年兴业银行市场地位和品牌形象稳步提升，稳居全球银行 50 强（英国《银行 家》杂志排名）、世界企业 500 强（美国《财富》杂志排名）和全球上市企业 200 强 （美国《福布斯》杂志排名）行列。在国内外各种权威机构组织的评比中，先后荣获 最佳中资银行、最佳战略创新银行、最佳绿色银行、最佳互联网金融平台银行、普惠 金融实践最佳银行、最具社会责任上市公司、中华慈善突出贡献（单位）奖、中国最 佳雇主等荣誉。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对兴业银行股份有限公司的信用状况进行 跟踪分析，维持兴业银行股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （三）托管业务资质 兴业银行资产托管部成立于 2005 年 2 月；同年 4 月 26 日，中国证监会和中国银监 会核准兴业银行证券投资基金托管资格（证监基金字[2005]74），成为我国第 12 家基 52 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 金托管银行；同年 10 月，成为中国证券业协会特别会员单位。2006 年 3 月，总行取得 中国证券登记结算公司特别结算参与人资格；同年 10 月，中国银监会正式批复同意兴 业银行开办全国社会保障基金托管业务。2009 年 12 月，中国保监会批复同意兴业银行 开展保险资金托管业务。2001 年 12 月 5 日，中国证监会批复同意兴业银行取得客户交 易结算资金主办存管银行业务资格。 自 2005 年资产托管业务起步至今，兴业银行资产托管业务已合作信托公司、证券 公司、保险资产管理公司、基金公司、商业银行等各类金融机构达 200 余家，托管的 业务品种涵盖了证券投资基金、基金公司特定客户资产、证券公司定向及集合资产管 理计划、保险资金、单一及集合资金信托计划、合格境内机构投资者资产（QDII）、 商业银行理财产品、产业投资基金、私募股权基金、直投基金、资产证券化资金、基 本养老保险个人账户基金、账户监管类资产等多个业务门类。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产托管规模 17.59 万亿元，股份行排名第四； 公募基金托管规模 2.93 万亿元，股份行排名第三。 兴业银行上海分行成立于 1996 年 2 月 8 日。现持有上海市工商行政管理局于 2024 年 05 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310000832220719J)，持有中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 核 发 的 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码: B0013B231000001）。 兴业银行上海分行作为总行授权资产托管业务开展的第一家分行机构，在资产托 管业务方面有着较为丰富的经验，涉及银行、信托、保险、基金、证券、期货、私募 等各个领域，是兴业银行系统内托管资产规模最大、签约运营项目数量最多、业务品 种最为复杂的分行。 兴业银行及兴业银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近三年及本年 无重大违法、违规行为。 （四）托管业务主要人员情况 兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托 保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员 工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。 兴业银行已组建10人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负 53 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 责人高层管理人员1人，副处长及以上中层管理人员4人，相关岗位主管2人、部门业务 骨干3人。全部团队成员都具有多年相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业 银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托 管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下： 表 2-4-1：兴业银行托管业务主要人员情况 姓名 职务 个人简历 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州 大学法律专业硕士学位。具有23年金融从业经历，1994年7月至2005 年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大 刘晓春 副总经理 银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴 业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日 起担任兴业银行资产托管部副总经理。 何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银 证券基金处处 行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行 何欣 长 资产托管部证券基金处处长。具有24年金融从业经历，在资产托管 运营、清算、营销等领域具有丰富经验。 鞠镒泽女士，硕士研究生学历，毕业于英国布里斯托大学会计与金 证券基金处文 鞠镒泽 融学专业。2022年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同 本岗 审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。 刘云女士，毕业于上海财经大学财务管理专业，硕士研究生，现任 兴业银行资产托管部稽核监察处处长。2004年起先后任职于兴业银 稽核监察处处 刘云 行资金营运中心、兴业经济研究咨询股份有限公司，2024年至今就 长 职于兴业银行资产托管部，具有24年金融从业、2年托管从业经历， 在金融市场业务领域具有丰富经验。 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行 稽核监察处法 吴玉婷 资产托管部稽核监察处法务经理，具有15年金融或托管从业经历， 务专员 在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。 杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研 究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年 投资监督处 任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于 杨媛媛 副处长 兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主 管、投资监督主管、投资监督处副处长，具有 18 年金融从业经 历，17 年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。 王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业， 现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银 行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财 运行管理处 王志华 和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管 处长 部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理 的工作，具有超过 21 年金融托管从业经历，在各类资产管理产品 托管领域具有丰富经验。 懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运 行管理处主管经理。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务 运行管理处 孙懿婷 所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级 核算主管 审计师、财务分析等岗位，具有 15 年托管从业经历，在会计估值 领域具有丰富经验。 刘明辉 运行管理处清 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任 54 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 姓名 职务 个人简历 算主管 兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于 毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级 审计师和基金核算会计职务，具有17年金融或托管从业经历，在托 管核算和清算领域具有丰富经验。 季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任 需求支持处业 兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007年起任职于兴业 季元劼 务管理岗 银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有19年金融或托管从 业经历，在核算估值领域具有丰富经验。 从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参 与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整 体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核 算人员和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。 （五）风险控制制度 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确 保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理 部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。 各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。 3、内部风险控制原则 兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：（1）全面性原则：内部控制贯穿 资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从 业人员；（2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域；（3）独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对 独立、相互制衡；（4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产 的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；（5） 制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（6）适应性原则：内部控制体系应同所处 55 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应 当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在 的问题应当能够得到及时反馈和纠正；（7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成 本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 4、内部控制制度及措施 （1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严 格的人员行为规范等一系列规章制度。 （2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 （3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实 施风险控制措施。 （4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 （5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理 念，并签订承诺书。 （6）应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备 中心，保证业务不中断。 （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、 《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组 合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净 值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人 进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关 法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到 通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管 理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将 56 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向 中国证监会报告。 （七）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由兴业银行担任。兴业银 行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第六条、 《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。 57 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 一、SPV 1公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 1 公司概况列示见下表： 表 3-1-1：SPV 1 公司基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣耘物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 101 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日 一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围 目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物 业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 统一社会信用代码 91330401MAK7B2K10J （二）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，SPV 1 公司系依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 58 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 二、SPV 2公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 2 公司概况列示见下表： 表 3-2-1：SPV 2 公司基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣祥物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 102 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日 一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围 目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物 业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 统一社会信用代码 91330401MAK787272B （二）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，SPV 2 公司系依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 59 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 （一）基本资料 经基金管理人和计划管理人核查，嘉兴传云物联网技术有限公司为依法设立并合 法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，嘉兴传云物联网技术有限公司基本信 息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围 物联网络软件和物流网络技术的研 究、设计、开发与制作，销售自产 浙江省嘉兴 嘉兴传云物联 2014 年 产品，并提供相关技术咨询与技术 20,900 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 03 月 10 服务。仓储服务，仓储物流设备的 元人民币 开发区纺工 司 日 销售。自有房屋租赁、物业管理服 路 4698 号 务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）嘉兴传云股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下： 60 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 3-3-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传云历史沿革 嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000 万元  2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟  2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万元  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网 技术有限公司 （四）嘉兴传云治理结构与组织架构 根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董 61 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产“之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 62 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团 队主要管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经 验，将继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不 动产基金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产 基金的正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传云设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。 63 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 （一）基本资料 经基金管理人和计划管理人核查，嘉兴传祥为依法设立并合法存续的有限责任公 司，已完成工商注册登记，嘉兴传祥基本信息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围 物联网络软件和物流网络技术的研 究、设计、开发、制作与销售，并 浙江省嘉兴 嘉兴传祥物联 2016 年 提供相关技术咨询与技术服务，仓 12,000 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 09 月 22 储服务，仓储物流设备的批发，自 元人民币 开发区千红 司 日 有房屋租赁、物业管理（依法须经 路 228 号 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （二）嘉兴传祥股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下： 64 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 3-4-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传祥历史沿革 嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited）设立 嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元  2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000 万美 元  2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理有限 公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元  2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网 技术有限公司 65 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （四）嘉兴传祥治理结构与组织架构 根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产”之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 66 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要 管理人员均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将 继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不动产基 金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的 正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传祥设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公 67 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。 68 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G） 项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。 仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运 及配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物 流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指 “具备物流相关功能和提供物流服 务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓 库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济 稳定发展的基础性、战略性资源。 （二）仓储物流行业的政策法规与市场环境 1、仓储物流行业主要法律法规及政策 （1）国家相关政策 2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航， 助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物 流枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流 枢纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动 物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展 作为当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作 为加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革 委等部门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑 国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十 四五”现代物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+ 枢纽+网络”运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率 明显提升。2024 年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流 69 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 高质量发展的通知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可 行的政策举措，增加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质 增效，提升要素支撑服务效能。 上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产 建设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时， 推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升 国民经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进 入转型升级新时期。 此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展， 也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进 电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展， 加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国 电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行 为，夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范 化发展。2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务 发展规划》，提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业 态新模式蓬勃发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会 功能的服务业用地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。 2024 年 4 月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大 新型消费、促进线上线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸 流通领域物流数字化发展 5 项举措，更好激发数字消费活力。 上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国 际竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关 载体资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将 促进物流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。 （2）嘉兴市相关政策 2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉 兴市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴 70 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 市经济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80 家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域， 嘉兴经济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长 水四个街道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。 2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓 励建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核 进入同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位 的，给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设， 对新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万 元的奖励。 2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提 出“十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的 现代物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉 兴港加快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为 国际性航空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式 联运中转效率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型 升级，推进嘉兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、 县级快递转运中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引 领物流降本增效，提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智 能化、标准化、一体化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓 等智慧设施。 2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》， 将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委 员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标 基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三 角核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市 金名片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进 一步提升、物流安全保障进一步凸显。 71 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融 合发展实施方案（2024― 2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企 业提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企 业开展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等 环节，加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨 境电子商务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理 平台 10 家以上。 2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方 案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、 快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形 成跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空 港枢纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持 航空公司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和 退货仓联建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空 间规划中为跨境电商仓储物流设施做好空间预留。 2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025 年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空 物流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定 客货运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口 岸相关政策扶持范围。 2、仓储物流行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势 （1）供求状况 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。 从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈 下降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022 年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中 国物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过 72 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅 为约 1,100 万平方米。 总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业 正逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。 从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩， 行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等 核心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米， 与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改 善。 从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域 出租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。 从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在 供需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增 效”，“高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营 能力的重要性持续提升。 进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对 传统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平 将延续修复趋势。 因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续 改善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。 （2）竞争格局 经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产 开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业 集中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。 73 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （3）历史发展情况 自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步 （2000-2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。 探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全 社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启 了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。 扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、 易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力 强劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。 盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同 时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地 产领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场 进入新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋 向精细化。 供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项 目因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预 期导致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。 总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整 阶段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地 产市场有望展现出更为积极的前景。 （4）未来变化趋势 从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国 非保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的 物流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在 国家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期 来看供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。 74 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预 计将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应 将呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应 相对有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。 从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不 及预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看， 消费低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因应对未来前景 的担忧而有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居 民储蓄，中国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着 中国制造业转型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩 具，向自动数据处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国 制造“新三样”——电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮 眼，也为中国物流地产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。 综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物 流地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势， 长期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展 现出更为积极的前景。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观 经济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是 仓储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保 持相对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到 物流地产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营 中业主受上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。 受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区 域性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于 长三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有 75 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 超 6,300 万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业 活动活跃、消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式 及平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供 场地租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模 式接受客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服 务模式整合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用 与增值服务费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交 易撮合及配套服务，收取平台服务费与佣金。 不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设 施品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能 力，平台化模式则注重技术研发与生态构建。 行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。 （三）调查结论 项目公司所属的仓储物流行业作为基础性、战略性产业，依托国家及嘉兴市完善 的政策支持、长三角区域的市场优势，具备坚实的发展基础。当前行业虽短期面临市 场承压、竞争加剧等挑战，但中长期来看，随着供需关系优化、需求潜力释放，行业 发展前景良好，能够为项目公司长远运营提供有力支撑。 76 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）业务基本情况 中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪 路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通 发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作 为仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。 （二）盈利模式概况 嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现 行租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份 合同租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租 面积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。 1、电商物流与电商仓储 随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行 业从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为为电子商 务交易提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核 心目标是高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化 成本与用户体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服 务对象可分为 B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方 物流、众包物流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。 这些分类方式共同构成了电商物流的多元化服务体系。 由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为： （1）定位差异 电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工 业仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。 77 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （2）订单结构差异 电商仓储的订单高度分散，SKU1数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。 一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为 主。 （3）仓内作业流程差异 电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包 →贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程包括入库→堆存→整托/整箱出 库→装车。 （4）建筑与月台使用差异 电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。 一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。 2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足电商物流服务需求打造。 （1）快进快出的仓库布局 通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层 电梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、 拣选、集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、 需要在短时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通， 有利于实现跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可 通过跨楼层、跨仓区协同提高整体周转效率。 （2）支持多 SKU 处理 库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核 心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可 1 SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理 和追踪库存。每个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号 等）。 78 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现 “仓储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在 楼层之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满 足电商仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。 （3）多月台/高频交接适配 图 4-2-1：嘉兴园区仓内实景图 满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著 高于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组 织为导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接 快递交接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等 待。 作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的 多数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。 具体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务 协议》后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。 国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存 储存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以 及配送。 79 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决 方案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整 体协议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓 储租赁。故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库， 以租赁面积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此， 嘉兴园区当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。 图 4-2-2： 业务模式示意图 3、整租模式的商业合理性 目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。 对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具 备稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务 收入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立 性。具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、 服务标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行 情、行业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见）， 开展综合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场 对标，以及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。 对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致 短期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年， 剩余租赁期限 5.0 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强 保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市 80 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 场跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉 兴非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 物流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部 分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉 兴园区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决 方案提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的 租金收入。 从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供 应链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从 而提升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末， 天猫超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓， 在这里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提 供日用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。 图 4-2-3：嘉兴园区仓内实景图 4、终端用户的黏性及稳定性 嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终 端用户。 1）内部终端用户的黏性及稳定性 内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品 牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务 费的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备 81 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 天然的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以 上。 嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、 建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴 园区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团 已在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大 量的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。 2）外部终端用户的黏性及稳定性 菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术 和网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上 各个电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、 合同、交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互 联。 嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消 费电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。 外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌 和行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力 是整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。 以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长 合作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技 为客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。 5、租金定价公允性 仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务 之一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的 仓储资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商 务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建 的物流园区及外部物流园区。 82 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应 链业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确 保菜鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务时均执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。 以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92 元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该 报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现 行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产 资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区 市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较 短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有 效租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供 应链服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等 商业因素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效 支撑了杭州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行 租约及运营管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若 杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期 期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。 此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关 联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序 合规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公 允。 6、整租模式的可持续性 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体2，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集 团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用 户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为 2 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。 83 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜 鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与 自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的 全球领先的电商物流与物流科技公司。 菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租 用仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、 建筑标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。 嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用 户提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业 务及终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下： （1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划 基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要 的组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够 覆盖其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此， 原始权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并 运营着其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万 平方米，无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范 围的业务覆盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围 的供应链业务外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。 除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际 控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争 关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。 （2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区 最大的自建仓储物流园区。 84 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （3）中国电商行业的发展 电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流 业进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上 升至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据 日益重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴 随经济稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。 图 4-2-4： 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年） 14 40% 12 35% 24.9% 27.2% 27.6% 26.5% 30% 10 26.1% 24.5% 25% 8 20% 6 15% 4 10% 2 5% 9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1 0 0% 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%） 资料来源：仲量联行 嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全 城的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业 落户。 （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势 菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3 月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及 行业领先优势详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江 菜鸟供应链管理有限公司”之“（九）菜鸟集团介绍”。 （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势 85 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支 持其数字化转型和业务增长。 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体3，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天猫组 成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品和供 应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各样的 高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集团在 电商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。 （6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系 阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送 延迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内 供应链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终 端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网 络，具备行业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的 智能供应链与物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。 此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协 同将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应 链效率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台 （例如速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服 务，以满足其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为 天猫超市管理遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天 猫超市最重要的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接 入淘宝闪购，为消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了 阿里巴巴集团电商业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等 先进技术，帮助天猫超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增 3 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。 86 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 强可视性和可控性，帮助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度 和消费者体验。 阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于 保持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。 7、嘉兴园区的智能化水平 嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前 累计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自 动化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣 机、自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。 菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供 线上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组 合，让物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、 数智、绿色的供应链服务。 （三）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理 为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力， 保障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如 下： （1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运 营，打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护 与仓储需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管 理，持续维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报 能力。 （2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深 化与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性， 充分发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续 的租金收入与经营性现金流。 87 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （3）基金管理人与运营管理机构的运营和物业团队建立协同沟通机制，通过定期 召开运营分析例会、制定年度租赁策略与资产优化方案、紧密跟踪区域仓储物流市场 供需格局变化与租金走势等方式，动态掌握租户生产经营情况与仓储需求变化，保障 园区资产长期运营能力与区域市场竞争力稳步提升。 （4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协 助租户完成仓储场地交付、仓内布局规划、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻 全流程支持，联动租户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园 区配套设施、强化全流程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服 务体验与园区运营口碑，打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应 链市场的品牌影响力与核心竞争力。 （5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖 到安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓 储园区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资 产运营管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。 2、现金流归集安排 本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运 营收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏 收入三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下： 针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约 约定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于 每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。 针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶 资源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款 项足额划转至项目公司指定监管账户。 （四）项目运营未来展望 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产 项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有 人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。 88 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 1、现行租约期内，不动产项目延续整租模式 不动产基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策 支持下，嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购 买力人群与密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货 量基础，保障出库规模与运营连续性。 2、持续关注周边市场新增供给及租金变化 嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基 金运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需 及租户结构的变化，并进行充分披露。 3、积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项 根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动 续租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营 调整，导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化， 通过敦促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运 营的影响。运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租 赁的经验与能力。 （五）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司通过运营目标不动产项目取得运 营收入，主要为不动产项目租赁收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，营业收入 及净利润整体稳定持续。 基金首次发售后，不动产基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合 同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟供应链 管理有限公司作为运营管理机构，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 89 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 （一） 基本情况 公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人 万霖 成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓 库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服 务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物运 输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代理 代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、代 理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产 租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织品 销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器材 及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 经营范围 售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩 托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销 售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批 发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品 批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡 胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运； 再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板 容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下 属最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括：  国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务 90 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告  国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解决 方案，以及若干行业解决方案 （三）经营情况 杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业 务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势， 具备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。 （四 ）财务情况 财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产 为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分 别为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及 22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21 亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。 （五）与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况 杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由 于原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营主业，因此 杭州菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。 （六）历史支付义务履行情况 杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合 同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴 率均为 100%。 杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传 祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署 后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州 菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。 91 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信 用中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （八）调查结论 经基金管理人和计划管理人核查，重要现金流提供方杭州菜鸟是原始权益人关联 方，公司不存在重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定； 公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到 过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好。杭 州菜鸟的历史支付义务履约情况良好。 92 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 四、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情形 1、原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至本报告出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运 营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划(包括市辖 区，县级市县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内未投资或管理与不动产项目 存在竞争关系的其他同类资产。 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形 截至本报告出具之日，除中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金外，原 始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“中金普洛斯 REIT”）已于 2021 年 6 月 7 日披露《中金普洛斯仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金普洛斯 REIT 是主要投资于仓储 物流不动产项目的不动产基金，底层资产类型与不动产基金类似。因此，不动产基金 成立之时，基金管理人将管理与不动产基金具有同类型不动产资产的不动产基金。 不动产基金与中金普洛斯 REIT 项下不动产资产经营模式不同、处在不同区域，运 营管理机构不存在关联关系，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不 存在利益冲突，具体说明如下： （1）初始投资不动产资产的经营模式不同 不动产基金拟投资的不动产项目主要服务于电商物流需求以及菜鸟网络提供供应 链解决方案的业务定位，不动产项目的经营仍将延续由菜鸟网络关联方整租，并由整 租方向终端用户提供供应链服务，该业务模式与中金普洛斯 REIT 持有的不动产项目所 采用的传统仓储物流模式存在显著差异。 93 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （2）初始投资不动产资产所处区域不同 不动产基金拟投资的不动产项目位于浙江省嘉兴市南湖区；中金普洛斯 REIT 目前 持有的不动产资产均不在嘉兴市，不动产基金与中金普洛斯 REIT 的目标资产所处地理 位置不同，所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，不动产项目的整体定位、面 向的租户群体均不存在重叠，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 （3）运营管理机构不同 针对不动产基金及中金普洛斯 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为不 动产基金聘请了运营管理机构负责日常运营，与中金普洛斯 REIT 的运营管理机构不同。 两只基金的日常运营管理团队各自具备丰富的管理经验，对所在区域的市场和租赁需 求有深入的理解，为两只基金项下不动产资产的稳定运作提供支持。不同的运营管理 团队人员可有效避免基金管理人在运营管理过程中出现的利益冲突。 4、其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （二）关联交易的情况 1、关联交易的内容 嘉兴传云、嘉兴传祥向关联方提供的服务按照独立交易原则确定，情况如下： （1）嘉兴传云最近三年及一期关联交易情况 表 4-4-1：嘉兴传云为关联方提供服务收入 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公司 2,407.23 10,692.06 10,238.46 - 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - 947.44 11,155.34 合计 2,407.23 10,692.06 11,185.90 11,155.34 94 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2）接受服务 ①关联方运营管理服务费 表 4-4-2：嘉兴传云接受关联方运营管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 210.59 567.20 303.58 302.28 司 ②关联方物业管理服务费 表 4-4-3：嘉兴传云接受关联方物业管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 186.11 739.04 542.08 - 杭州菜鸟供应链管理有限公 - - 12.44 99.01 司 合计 186.11 739.04 554.52 99.01 3）投资收益-利息收入 表 4-4-4：嘉兴传云关联方利息收入情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公 - 109.27 125.21 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 12.65 47.77 - - 合计 12.65 157.04 125.21 - 4）利息支出 表 4-4-5：嘉兴传云关联方利息支出情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 387.23 596.06 菜鸟网络科技有限公司 - - - 793.57 合计 - - 387.23 1,389.63 95 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 5）关联方资金拆借 ①资金借入 表 4-4-6：嘉兴传云向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 46,604.61 34,181.91 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 46,604.61 36,086.91 ②资金归还 表 4-4-7：嘉兴传云归还向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 86,279.77 30,517.19 菜鸟网络科技有限公司 - - 16,190.00 4,000.00 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 102,469.77 36,422.19 ③资金借出 表 4-4-8：嘉兴传云向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 5,364.36 24,664.88 - - 司 杭州新流极光投资咨询有限 - 13,960.77 68,541.60 - 公司 合计 5,364.36 38,625.64 68,541.60 - ④资金收回 表 4-4-9：嘉兴传云收回向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 36,060.35 46,442.02 - 公司 浙江菜鸟供应链管理有限公 8,304.26 8,686.39 - - 司 96 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 6）担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额为 400,000,000.00 元。 根据该协议，嘉兴传云为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担保，并且以其持有的 不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物。于 2023 年 12 月 31 日，嘉兴传云担保 金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款已还清，相应抵押和担保均已解除。 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传云 199,000,000.00 元股权 作为银行借款的质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行 签订银行借款协议，银行借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传云的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项 表 4-4-10：嘉兴传云应收关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管 应收账款 906.72 826.40 2,800.43 - 理有限公司 浙江心怡供应链管 应收账款 - 22.62 15.06 30.27 理有限公司 深圳市北领科技物 应收账款 - 13.16 14.26 25.32 流有限公司 浙江菜鸟供应链管 应收账款 - - - 3,316.31 理有限公司 金华杭腾物流有限 应收账款 - - 1.04 1.04 公司 上海万象文化发展 应收账款 - - 0.08 0.08 有限公司 浙江丹鸟物流科技 应收账款 - - - 0.44 有限公司 合计 906.72 862.18 2,830.88 3,373.47 97 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管 12.56 32.36 - - 利息 理有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资 - - 94.27 - 利息 咨询有限公司 合计 12.56 32.36 94.27 - 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管 13,038.59 15,978.48 - - 借款 理有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资 - - 22,099.58 - 借款 咨询有限公司 合计 13,038.59 15,978.48 22,099.58 - 其他非流动资产- 浙江菜鸟供应链管 预付关联方运营 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 理有限公司 管理服务费 合计 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 9）应付关联方款项 表 4-4-11：嘉兴传云应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科技 131.52 197.28 255.38 - 物业管理服务费 有限公司 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链管 - - - 13.19 物业管理服务费 理有限公司 合计 131.52 197.28 255.38 13.19 浙江丹鸟物流科技 预收账款 - - 0.31 - 有限公司 合计 - - 0.31 - 杭州新流极光投资 其他应付款-应付借款 - - - 18,040.73 咨询有限公司 合计 - - - 18,040.73 杭州新流极光投资 长期应付款-应付借款 - - - 21,634.44 咨询有限公司 菜鸟网络科技有限 长期应付款-应付借款 - - - 16,190.00 公司 合计 - - - 37,824.44 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链管 628.99 423.96 106.32 87.05 方运营管理服务费 理有限公司 合计 628.99 423.96 106.32 87.05 杭州新流极光投资 其他应付款-应付利息 - - - 25.51 咨询有限公司 菜鸟网络科技有限 其他应付款-应付利息 - - - 335.62 公司 98 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 - - - 361.13 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网络 - - 8.79 1.49 款 技术有限公司 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链管 - - 0.05 0.01 款 理有限公司 合计 - - 8.84 1.50 杭州新流极光投资 其他应付款-应付股利 - - 5,799.72 - 咨询有限公司 合计 - - 5,799.72 - （2）嘉兴传祥最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务 表 4-4-12：嘉兴传祥为关联方提供服务收入 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公 956.65 2,716.65 - - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公 - 1,347.07 4,166.22 4,154.84 司 合计 956.65 4,063.72 4,166.22 4,154.84 2）接受服务 ①运营管理服务费 表 4-4-13：嘉兴传祥接受关联方运营管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 91.76 250.04 171.60 139.91 司 ②物业管理服务费 表 4-4-14：嘉兴传祥接受关联方物业管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 46.56 184.87 135.60 - 杭州菜鸟供应链管理有限公 - - 5.26 34.61 司 合计 46.56 184.87 140.87 34.61 99 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 3）投资收益-利息收入 表 4-4-15：嘉兴传祥关联方利息收入情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 8.91 13.26 7.61 4）利息支出 表 4-4-16：嘉兴传祥关联方利息支出情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 144.32 323.90 - - 5）关联方资金拆借 ①资金借入 表 4-4-17：嘉兴传祥向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公 - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ②资金归还 表 4-4-18：嘉兴传祥归还向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公 - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 100 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ③资金借出 表 4-4-19：嘉兴传祥向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 1,272.75 4,962.42 14,471.16 公司 ④资金收回 表 4-4-20：嘉兴传祥收回向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 公司 6）担保 嘉兴传祥作为被担保方： 表 4-4-21：嘉兴传祥担保情况 单位：万元 担保是否已 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 浙江菜鸟供应链管理有限公 2018 年 5 月 2 2025 年 5 月 1 24,900.00 是 司 日 日 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传祥 120,000,000.00 元股权 作为银行借款质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签 订银行借款协议，借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传祥的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项 101 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 4-4-22：嘉兴传祥应收关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理 应收账款 303.07 277.93 - - 有限公司 浙江心怡供应链管理 应收账款 - 18.96 14.98 23.50 有限公司 深圳市北领科技物流 应收账款 - 1.70 1.70 1.70 有限公司 浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - 1,057.78 1,254.65 有限公司 合计 303.07 298.59 1,074.46 1,279.85 其 他 应 收 款 -应 杭州新流极光投资咨 - - 7.80 2.10 收利息 询有限公司 合计 - - 7.80 2.10 其 他 应 收 款 -应 杭州新流极光投资咨 - - 2,606.45 526.30 收借款 询有限公司 合计 - - 2,606.45 526.30 其他非流动资产 浙江菜鸟供应链管理 -预 付 关 联 方 运 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 有限公司 营管理服务费 合计 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 9）应付关联方款项 表 4-4-23：嘉兴传祥应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科 32.90 49.35 63.88 - 物业管理服务费 技有限公司 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链 - - - 5.58 物业管理服务费 管理有限公司 合计 32.90 49.35 63.88 5.58 浙江菜鸟供应链 其他应付款-应付借款 20,086.12 20,670.68 - - 管理有限公司 合计 20,086.12 20,670.68 - - 浙江菜鸟供应链 其他应付款-应付利息 353.24 255.76 - - 管理有限公司 合计 353.24 255.76 - - 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链 234.99 155.62 38.74 19.35 方运营管理服务费 管理有限公司 合计 234.99 155.62 38.74 19.35 杭州新流极光投 其他应付款-应付股利 - - 1,705.85 - 资咨询有限公司 102 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 - - 1,705.85 - 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链 - 0.04 1.28 0.32 款 管理有限公司 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网 - - 9.10 17.59 款 络技术有限公司 合计 - 0.04 10.38 17.91 除因向关联方提供服务产生的应收账款及因接受服务产生的应付账款外，嘉兴传 云、嘉兴传祥在报告期内产生的关联方应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应 付款项将于交割阶段完成清理； 嘉兴传云、嘉兴传祥提供的服务、以及接受的物业管理服务、运营管理服务在基 金存续期内会持续，其余交易不会持续。 （3）关联交易的合法合规性及定价公允性 根据本项目法律顾问出具的法律意见书、原始权益人及项目公司确认并经管理人 核查，已就关联交易按照内部制度履行了必要的决策程序且不存在以不合理的条件对 供应商实行差别待遇或者歧视待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及 项目公司的公司章程等项目公司现行有效的内部管理制度要求，该等履行公允决策程 序的关联交易定价依据充分，定价公允，与独立第三方的市场价格或收费标准无较大 差异，且上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显 失公平的情形。 此外，为规范项目公司的关联交易行为，加强项目公司关联交易管理工作，保护 投资者的合法权益，提高项目公司治理水平，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理 有限公司关联交易管理制度》。本制度要求公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。公司的各个内部部门（包括财务部门、法务部门）共同负责评估 关联交易条款，确保定价政策公允。公司在执行项目公司日常运营管理职责过程中， 包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为 项目公司签订构成关联交易的合同时，公司应勤勉尽职地按照此制度履行关联交易控 制和日常管理的职责。 （三）相关利益冲突的防范机制 1、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 103 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东/运营管理机构、 原始权益人拟采取如下风险缓释措施： （1）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函： 原始权益人将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构 自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照 该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的 利益。 原始权益人将督促运营管理机构按照不动产基金《运营管理服务协议》等文件的 约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并督促运营管理机构 确保不动产项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利 益冲突风险。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营在中 国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权益人将督促运营管理 机构自行或督促持有或运营竞品项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措 施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理 机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下 职责出现利益冲突的，原始权益人将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配 合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务4构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人将督促运营管理机构公平地对待运营管理机 构和/或运营管理机构实际控制的关联方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项 目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不 会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给 任何其他竞品项目。原始权益人不会、且将敦促原始权益人实际控制的关联方不得利 用作为原始权益人的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产 4 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理 服务。 104 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目而有利于原始权益人和/或其他原始权益人实际控制的关联方所投资或管理的竞品 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将督促运营管理机构与基金管理人积 极协商解决措施。 （2）根据原始权益人控股股东/运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事 项出具的承诺函： 原始权益人控股股东/运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益 人控股股东/运营管理机构自身和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理 服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 原始权益人控股股东/运营管理机构将按照不动产基金《运营管理服务协议》等文 件的约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并将确保不动产 项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。 在不动产基金的存续期间内，如原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方持有或运营在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权 益人控股股东/运营管理机构将自行或督促持有或运营竞品项目的关联方采取充分、适 当的措施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于原 始权益人控股股东/运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金 《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，原始权益人控股股东/运营管理机构 将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金 及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务5构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人控股股东/运营管理机构将公平地对待原始权 5 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理服务。 105 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 益人控股股东/运营管理机构和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联 方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的 条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动 产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。原始权益人控股股 东/运营管理机构不会、且将敦促原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方 不得利用作为原始权益人控股股东/运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作 出不利于不动产基金及不动产项目而有利于原始权益人控股股东/运营管理机构和/或其 他原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决 定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人控股股东/运营管理机构承诺将与基金 管理人积极协商解决措施。 2、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 不动产基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基 金，因 2 只基金资产经营模式不同、区位不同、运营管理机构/团队不同，现阶段不存 在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存 在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范不动产基金 层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及 关联交易管理的专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规 则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或 不同的运营管理实施机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不 动产项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团 106 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 队拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约 定，不同的不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产 相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在 定期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求 存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或 可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲 突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和 新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特 殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份 额持有人大会进行决策。 107 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 五、项目公司的财务状况分析 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收 缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序 租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确 定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水 平同比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导 致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转 亏。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区 域的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更 准确地反映了区域仓储物流市场情况，有利于不动产基金长期稳健运营。 （一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况 表 4-5-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 金流量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 108 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 4-5-2：最近三年嘉兴传云项目经营指标 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不 0.93 1.07 1.13 1.10 含税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3% 前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照 2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率= 1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 表 4-5-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94 租金收入 占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88% 金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40 物业管理费收入 占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12% 金额 5.66 - - - 光伏收入 占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00% 金额 10.26 - - - 其他收入 占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变 动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 109 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。 具体为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年 度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付 及其他经营活动产生的现金流造成影响。 1、财务报表情况 （1）编制基础 嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 110 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。 111 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （4）主要税种及税率 表 4-5-4：嘉兴传云主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销 13%、9%、6%、5% 及 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项 的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用 简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于 深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日 起，除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率 为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。 嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 （5）财务报表 表 4-5-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表 单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42 预付款项 12.60 - - - 其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63 其他流动资产 - - - 62.01 流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31 非流动资产 在建工程 151.54 - - - 投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00 固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98 112 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64 其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11 资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 流动负债 应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73 预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24 应付职工薪酬 - - 8.74 0.50 应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02 其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21 一年内到期的非 1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86 流动负债 流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 - 递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54 递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49 非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61 负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17 所有者权益 实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05 未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09 所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25 负债及所有者权 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 益总计 表 4-5-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 113 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90 税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97 管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45 财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46 其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63 利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54 加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27 投资收益 12.65 157.04 125.21 - 公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50 信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13 二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 - 三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34 减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53 四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 五、其他综合收益 - - - - 六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 表 4-5-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70 收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47 经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17 接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57 支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13 支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98 支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05 经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 114 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 - 关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 -85.30 -225.66 -258.51 -795.48 产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 - 投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 - 取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91 筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91 偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63 偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 - 向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78 偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 - 偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19 筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - - 响 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73 加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98 六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 2、主要财务指标分析 （1）资产情况 115 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 4-5-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03 应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34 预付款项 12.60 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03 其他流动资 - - - - - - 62.01 0.04 产 流动资产合 15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45 计 在建工程 151.54 0.11 - - - - - - 投资性房地 120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27 产 固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00 长期待摊费 325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41 用 其他非流动 2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87 资产 非流动资产 123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55 合计 资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、 144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较 2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万 元和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动 资产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产 比例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89 万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分 116 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 别为 38.25 万元、1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52 万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下 降趋势。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例 分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待 摊费用及固定资产等，整体规模相对较小。 （2）负债情况 表 4-5-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15 预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00 应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88 其他应付款 919.69 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22 一年内到期的 1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46 非流动负债 流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93 长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - - 递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51 递延所得税负 3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84 债 非流动负债合 92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28 计 负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、 99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024 117 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。 从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分 别为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比 例分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、 8,606.79 万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、 6.46%和 2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动 负债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、 633.98 万元和 919.69 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%， 呈逐年下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元，占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动 负债分别为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额 比例分别为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。 非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万 元、70,300.00 万元、和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78% 和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%， 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、 19,532.33 万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、 17.69%、19.10%和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴， 不影响项目公司未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万 元、3,632.22 万元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、 10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收 入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下 118 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定 程度下滑所致。 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示： 表 4-5-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况 单位：万元、% 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45 关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42 长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72 职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33 能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22 专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40 固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12 检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48 其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87 营 业 成本 和 管理 费用 合 449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00 计 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、 1,618.07 万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运 营管理服务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费 用摊销、固定资产折旧和其他。 其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于 园区统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。 物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根 据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取 119 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 的相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结 合菜鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于： （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及 关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。 （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管 理，提高设备设施管理精细度。 （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数 据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据 支持。 （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求， 能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。 （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制， 提升园区客户满意度和运营稳定性。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。 2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业 管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、 三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业， 与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管 理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示： 表 4-5-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37% 关联方运营管理服 8.69% 5.30% 2.71% 2.71% 务费 长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88% 职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31% 能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69% 专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05% 120 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02% 检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59% 其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65% 营业成本和管理费 18.53% 15.68% 12.68% 13.27% 用合计 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因 主要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61 万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较 2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投 资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、 9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、 7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致； 支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一， 并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会 对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。 投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元 和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借 款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万 元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关 121 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分 配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （二）项目公司嘉兴传祥的财务及经营情况 表 4-5-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 表 4-5-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不 0.85 0.94 0.98 0.95 含税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3% 前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照 2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 表 4-5-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 122 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13 租金收入 占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42% 金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71 物业管理费收入 占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58% 金额 4.41 17.89 - - 光伏收入 占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00% 金额 3.59 20.94 - - 其他收入 占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。 嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款） 节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较 为稳定。 1、财务报表情况 123 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （1）编制基础 嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 2）长期资产减值 124 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。 （4）主要税种及税率 表 4-5-15：嘉兴传祥主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 13%、9%、6%及 3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税 率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。 （5）财务报表 125 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 4-5-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表 单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14 应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15 预付款项 5.14 - - - 其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58 其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44 流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30 非流动资产 投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00 固定资产 2.84 3.19 3.55 1.20 长期待摊费用 105.93 89.16 13.01 6.29 其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60 非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10 资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 流动负债 应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28 预收款项 19.65 26.60 0.35 - 应付职工薪酬 - - 20.99 37.43 应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90 其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57 一年内到期的非 - - 23,729.85 231.91 流动负债 流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09 非流动负债 长期借款 - - - 23,700.00 递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71 递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37 非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09 负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18 所有者权益 - - - - 实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 126 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97 未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25 所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22 负债及所有者权 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 益总计 表 4-5-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16 税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52 管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54 财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16 其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19 利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44 加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10 投资收益 - 8.91 13.26 7.61 公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40 信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26 二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 - 三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52 减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68 四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 127 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 4-5-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52 收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52 经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04 接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69 支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86 支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02 支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81 经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38 经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73 投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00 关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60 投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76 三、筹资活动使用的现金流量 借款所收到的现金 - - - 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32 偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62 偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00 偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32 偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - - 支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27 筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20 筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01 128 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13 六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14 2、主要财务指标分析 （1）资产情况 表 4-5-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24 应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23 预付款项 5.14 0.01 - - - - - - 其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94 其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61 流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01 投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47 固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00 长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01 其他非流动资 2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50 产 非流动资产合 52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99 计 资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、 53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和 52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产 分别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为 129 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。 从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年 及一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万 元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资 金分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、 0.03%和 0.04%。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别 为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产 分别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分 别为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。 （2）负债情况 表 4-5-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况 单位：万元、% 2023 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 项目 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07 预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - - 应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12 应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79 其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24 一年内到期的非流 - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72 动负债 流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94 长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91 递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10 递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05 非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06 负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00 130 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、 28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。 从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、 25,914.22 万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、 77.62%、 75.01%和 75.34%；非流动负债分 别为 31,444.09 万元、 7,471.66 万元、 7,143.73 万元和 6,879.34 万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近 三年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和 20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末 金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元 和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。 非流动负债方面，2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末 分别为 3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例 分别为 12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相 关的政府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、 3,682.97 万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、 12.05%和 11.48 %。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、 4,102.55 万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。 2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主 要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度 131 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 下滑所致。 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示： 表 4-5-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况 单位：万元、% 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 关联方运营管理服 91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83 务费 物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24 职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67 长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01 专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14 固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04 检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63 能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13 其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31 营业成本和管理费 150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00 用合计 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万 元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服 务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、 固定资产折旧和其他。 其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协 议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最 近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋 势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为 132 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业 公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为 大物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智 慧园区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示： 表 4-5-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服 9.51% 6.09% 4.12% 3.37% 务费 物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42% 职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95% 长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12% 专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14% 固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 检测维保费 - - 0.21% 0.44% 能源动力费 - - 0.21% 0.02% 其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64% 营业成本和管理费 15.62% 13.85% 12.67% 12.10% 用合计 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主 要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78 万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%， 2025 年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、 3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 133 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、 3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较 高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的 款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度 租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素， 经营活动现金流入情况整体较为稳定。 投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元 和-15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付 关联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金 额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万 元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较 大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （三）调查结论 经基金管理人和计划管理人核查，不动产项目近三年及一期内保持盈利，现金流 持续、稳定；不动产项目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目租金及 物业管理费来源合理分散，且收入主要来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖 第三方补贴等非经常性收入；杭州菜鸟为重要现金流提供方。 134 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 六、期后事项 （一）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 （二）项目资金收支及风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 （三）项目交割安排 1、股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因 运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊 销以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方 （即 SPV 公司6）。上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发 6 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。 135 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 事件，经交割审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目 公司股权转让价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 2、项目公司分红安排 根据不动产基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云 截至基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为 准）。 3、工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 4、交割审计及股权转让价款确定方式 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV 公司 1 和 SPV 公司 2 的 100%的股权转 让价款均为人民币 100 万元7。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 5、股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让对价款至原始权益人指定账户。 7 截至本报告出具日，SPV 公司注册资本尚未实缴，将于不动产基金封卷前完成实缴。 136 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目公司股权转让价款分两期支付： （1）SPV 应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提 下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 （2）第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审 计情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首 期股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 （四）外部借款 根据嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签署的编号为 “HTU330618500FBWB2024N0001”的《固定资产贷款合同》及三份补充协议，嘉兴传 云项目公司银行贷款总额为 7.28 亿元，借款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日，嘉兴传云项目资产为上述贷款提供了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公 司杭州西湖支行。中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出 具书面同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。 基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用于 置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用 于归还关联方借款。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以不动产基金最终发行 情况为准： 表 4-5-23：不动产项目对外借款安排 事项 嘉兴传云 嘉兴传祥 贷款类型 固定资产贷款 贷款金额 18,105.00 万元 7,410.00 万元 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 利率 2.85%（按季付息） 2.85%（按季付息） 期限 15 年 15 年 用途 置换存量银行贷款 归还关联方借款 贷款放款 4 个月内，嘉兴传云项目抵押 贷款放款 4 个月内，嘉兴传祥项目抵押 增信方式 至贷款银行 至贷款银行 占不动产项 15% 15% 目估值比例 137 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 在当前市场环境下，基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规 模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升基金的可供分配金额，有利于 提升基金份额持有人的收益。 以基金首次发行的外部借款为例，借款期限为 15 年期，按当前 LPR 计算利率为 2.85%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款金额占不动产项目估值比 例为 15%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。 有对外借款 无对外借款 分派率变动 2026 年 4-12 月（年化） 有对外借款较无对外借款情形下 4.87% 4.61% 分派率 提升 26 个基点 有对外借款较无对外借款情形下 2027 年分派率 5.31% 4.97% 提升 34 个基点 有外部借款情形下的 2026 年 4-12 月（年化）及 2027 年分派率较无对外借款情形 下将分别提升 26 个基点、34 个基点，在控制融资风险的前提下，可优化基金向基金份 额持有人的分派水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。 基金成立后新增外部借款第 1-5 年每年还本比例为 0.1%、第 6-14 年每年还本比例 为 1%，第 15 年还本比例为 90.5%。其中，2026 年 4-12 月和 2027 年，外部借款每年还 本比例较小，还款金额主要为借款利息。2026 年 4-12 月和 2027 年，不动产基金预计 偿还对外借款的本金金额分别为 12.76 万元和 25.52 万元、预计偿还对外借款的利息金 额分别为 555.39 万元和 736.54 万元，合计占当期不动产项目 NOI 的比例分别为 7.04% 和 6.74%，占当期可供分配金额的比例分别为 10.46%和 9.60%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额对借款利息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。 自 2031 年起，基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收 入预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，基金具有完善的融资安 排及风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金 流较为充裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，基金外部借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，基金 的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 138 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第五章 不动产资产 一、不动产资产概览 不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、 4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位 置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三 期建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目 包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方 米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价8为 4,127 元/ 平方米。 图 5-1-1 不动产项目位置图 嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中 包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3；中嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2 8 单价为评估值除以建筑面积。 139 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东 区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园 区二期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、 C8 动力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。 嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括 嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物 流双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、 C14 动力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩 余使用年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。 图 5-1-2：不动产项目建筑外观图 不动产项目整体情况如下表所示： 项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓） 项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区 140 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 项目一 项目二  嘉兴园区一期（北区）项 目：东至河流，南至花溪路，西 至纺工路，北至站南路  嘉兴园区一期（南区）项 目：东至发源路，南至千红路， 西至纺工路，北至河流  嘉兴园区三期（西区）项  嘉兴园区二期（东区）项 目：东至规划沈家汇河，西至 资产范围 目：东至双溪路，西至商务大道 智能骨干网一期用地，南至千 绿化带，南至花溪路，北至站南 红路，北至余新河 路绿化带  嘉兴园区二期（西区）项 目：东至商务大道绿化带，西至 沈家汇支河流，南至花溪路，北 至站南路  嘉兴园区一期（北区）项 目：项目用地面积 108,540.3 ㎡ ， 总建筑面积 95,583.04 ㎡ ，共有 9 个 不动产单元，分别是 N1 栋物流周 转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物 流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门 卫3  嘉兴园区一期（南区）项 目：项目用地面积 99,356.4 ㎡ ，总 建筑面积 88,681.06 ㎡ ，共有 8 个  嘉兴园区三期（西区）项 不动产单元，分别是 B1 栋、B2 目 ： 项 目 用 地 面 积 114,777.5 栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门 ㎡ ； 总 建 筑 面 积 123,092.54 卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2 ㎡ ，共有 9 个不动产单元，分 建设内容和规模  嘉兴园区二期（东区）项 别是门卫、自行车棚 2、13#物 目：项目用地面积 57,485.6 ㎡ ；总 流双层库、11#物流双层库、 建筑面积 65,642.48 ㎡ ，共有 9 个 12#物流双层库、B5 配套楼、 不 动 产 单 元 ， 分 别 是 9# 物 流 仓 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14 库、10#物流仓库、B4 配套楼、 动力中心 C11 动力中心、开闭站、东区自行 车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门 卫、C13 门卫  嘉兴园区二期（西区）项 目：项目用地面积 69,432.4 ㎡ ；总 建筑面积 39,141.47 ㎡ ，共有 7 个 不动产单元，分别是 7#自动高架 库 、 8# 自 动 高 架 库 、 C8 动 力 车 间、C9 门卫、C10 门卫、自行车 棚 1、自行车棚 2 建筑面积和可供出租或者  289,048.05 平方米/281,872.54  123,092.54 平方米 经营使用面积 平方米 /121,541.89 平方米  嘉兴园区一期（北区）项  嘉兴园区三期（西区）项 开竣工时间及投入运营时 目：开工时间 2015 年 5 月，竣工 目：开工时间 2017 年 3 月，竣 间 验收时间 2016 年 9 月 工验收时间 2018 年 7 月。 141 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 项目一 项目二  嘉兴园区一期（南区）项  项目整体于 2018 年 7 月投 目：开工时间 2015 年 12 月，竣工 入运营。 验收时间 2017 年 6 月  嘉兴园区二期（东区）项 目：开工时间 2016 年 11 月，竣工 验收时间 2018 年 4 月  嘉兴园区二期（西区）项 目：开工时间 2016 年 12 月，竣工 验收时间 2018 年 4 月  项目整体于 2018 年 7 月投入 运营  嘉兴园区一期（北区）项 目：2064 年 4 月 2 日止；  嘉兴园区一期（南区）项 目：2065 年 5 月 22 日止 ；  嘉兴园区三期（西区）项 使用期限  嘉兴园区二期（东区）项 目： 2067 年 2 月 9 日止。 目： 2066 年 6 月 16 日止；  嘉兴园区二期（西区）项 目： 2066 年 6 月 17 日止。  嘉兴园区一期（北区）项 目：剩余年限 38.0 年  嘉兴园区一期（南区）项 目：剩余年限 39.1 年  嘉兴园区三期（西区）项 剩余年限  嘉兴园区二期（东区）项 目：剩余年限 40.9 年 目：剩余年限 40.2 年  嘉兴园区二期（西区）项 目：剩余年限 40.2 年 用地性质 国有建设用地 国有建设用地 不动产基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算 不动产基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元 嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为 被保险人的投保情况9： 1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 投保情况（投保险种投保 2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 金额、投保期限） 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累 计 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时 起，至 2026 年 10 月 31 日 24 时止 项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 他项权利（如有） 无 HTU330618500FBWB2024N0001 9截至本报告出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动产 项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。 142 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 项目一 项目二 号的《项目融资贷款合同》项下 的债务提供了抵押，抵押权人为 中国建设银行股份有限公司杭州 西湖支行。中国建设银行股份有 限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同 意提前还款、解除抵押、账户监 管及股权转让的申请。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 1、符合国家战略和发展规划 自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起， 国家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确 通过发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流 不动产确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系； 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了 现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。 2019 年 9 月，《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系 统”，并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”， 由此，政策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国 家综合立体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通 道+枢纽+网络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入 交通网的体系化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络 化、枢纽化、协同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和 发展路径。 2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网 络，扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四 143 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 中全会于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五 个五年规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标 准”、“高标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流 与流通体系的制度统一、设施互联与成本效率优化。自“十二五”以来，国家战略发 展纲领持续强化仓储物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次 清晰、具有可预期性的政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了 方向。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划 文件的基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改革委 令第 7 号）以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓 励类”的“二十九、现代物流业”。 2、符合相关产业政策 从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效 推进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月， 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明 确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产 业，并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施 的产业定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加 快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动 力的重要抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商 驱动型仓储物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增 效专项行动方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院 办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发 〔2017〕73 号），政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织 方式优化、信息协同和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。 在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推 进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、 末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端 144 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 配送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家 物流枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系， 提升集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服 务型国家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。 进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商 务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双 循环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并 重转型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》（国办发 〔2021〕46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、 干支衔接、城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向 “有体系、有标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流 发展规划》（国办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战 略性”产业，强调完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与 数字化转型。由此，仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为 “是否具备网络协同能力、组织能力与数智化运营能力”。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。 （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排 1、嘉兴传云项目 （1）资产权属情况 嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国 智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙 江嘉兴二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。 145 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 5-2-1 ：土地使用情况 国有 权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡ ） （年） 让）方 称 方式 土地 浙(2017)嘉 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资 1 108,540.30 挂出 土地 第 0045578 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局 让 号 浙(2017)嘉 2065 年 5 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资 2 99,356.40 月 22 日 挂出 土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局 止 让 号 浙(2025)嘉 2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资 3 57,485.60 月 16 日 挂出 土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局 止 让 号 浙(2018)嘉 2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资 4 69,432.40 月 17 日 挂出 土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局 止 让 号 合计 334,814.70 表 5-2-2：房屋所有权情况 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途 称 （㎡ ） 中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04 4698 号 储 区)项目 号 中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06 4820 号 储 区)项目 号 中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓 嘉兴市花溪路 3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48 488 号 区)项目 号 套用房 中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动 嘉兴市商务大道 仓储用地/仓 4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47 3011 号 储 区)项目 号 合计 289,048.05 鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 146 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。 （2）他项权利以及解除安排 2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号： HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒 亿贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目 融资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目 资产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于 嘉兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号 的嘉兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期 （西区）项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。 贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面 同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传 云拟向兴业银行上海分行借入 18,480.00 万元的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海 分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公司账面现金偿还前述中国建设银行股份 有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登记。 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限制。针 对前述抵押情况，已有明确解除安排。 2、嘉兴传祥项目 （1）资产权属情况 嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期 （西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。 147 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 5-2-3：土地使用情况 国有 权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡ ） （年） 让）方 称 方式 土地 浙(2025)嘉 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资 1 114,777.50 挂出 土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局 让 号 合计 114,777.50 表 5-2-4：房屋所有权情况 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途 称 （㎡ ） 中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地 嘉兴市千红路 1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54 228 号 区)项目 号 棚、配套用房 合计 123,092.54 鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。 （2）他项权利以及解除安排 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 嘉兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。 （三）不动产项目相关合规手续情况 1、关键合规手续情况 经基金管理人、计划管理人及法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关 键合规手续齐备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运 148 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 营。 （1）嘉兴传云项目 1） 嘉兴园区一期（北区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地 字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 物流仓储 用地位置： 纺工路东、余兴路北 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 108,540.3 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为建 字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 嘉禾路南 建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该 备案表载明“资料齐全，同意备案”。 149 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工 验收消防备案。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开 环建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。 2）嘉兴园区一期（南区）项目 a.建设用地规划许可 150 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为地 字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 102,017 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为建 字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 余新路南 总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27 建设规模： 平方米） 2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84 平方米，地下 136.27 平方米）。 2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积 88,805.74m2，其中地上 88,669.47m2，地下 136.27m2。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 151 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕 第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001， 经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建 及仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护 验收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环 评批复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具 了《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专 家组认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。 152 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 3）嘉兴园区二期（东区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 57,485.6 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为建 字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东 总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05 建设规模： 平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 153 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字 〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为 33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技 术有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组 （简称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国 智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该 项目符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网 站（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验 收文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息 系统完成备案。 154 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 4）嘉兴园区二期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 69,432.4 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为建 字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 商务大道西 总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69 建设规模： 平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 155 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经开 公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 （2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为地 字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 用地位置： 余新河 156 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 114,777.5 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建 字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 建设位置： 余新河 总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 建设规模： 214.18 平方米） c. 竣工证明 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 157 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案 凭证。该项目抽查结果为合格。 e.环保竣工验收 嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 158 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 基于上述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续 稳定运营。 2、已取得的其他合规手续 （1）嘉兴传云项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： 1）中国智能骨干网浙江一期（北区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北 拟建地址： 至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-6 到 2016-12 总 投 资 ：90,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ：86,400 万 元 （ 土 建 项目总投资： 50,000；设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费 3,000），建设期利息 3,600 万元 项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 主要建设内容及规模 13.57 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数 （生产能力）： 据、网络金融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基 地，项目成熟运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 159 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北 拟建地址： 至新嘉禾路。 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-11 到 2016-2 总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 43,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 25,000；设备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费 1,000），建设期利息 1,500 万元。 项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资 主要建设内容及规模 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、 （生产能力）： 云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟 运营后预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。 原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩 整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内 容有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项 项目变更内容： 目的备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同 时调整建设内容和总投资。南区地块再另行备案。 准予变更。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2014〕71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积 约 96,228.44 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下： 160 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 94,556m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧 总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平 建设规模： 方米） 建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号 根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验 收导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权 证书》所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下： 161 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北 拟建地址： 至余新河 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2015-11 到 2017-8 总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 44,000 万 元 （ 土 建 项目总投资： 14,000；设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费 1,000），建设期利息 1,000 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划 总投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 主要建设内容及规模 SKU、多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋 （生产能力）： 双层物流周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万 m2。本项目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税 收约 3,300 万元。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2015〕35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面 积约 88,583 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下： 162 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 87,844.51m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日 2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。 经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经 法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截 至目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 纺工路东、樱花南路北 总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 建设规模： 136.27 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下： 163 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商 拟建地址： 务大道绿化带，北至站南路绿化带 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7 总 投 资 ： 22,500 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 16,800 万 元 （ 土 建 项目总投资： 10,200；设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费 820），建设期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套 楼、1 栋动力中心、2 栋门卫。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面 积约 68,051 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、 建设地址： 双溪路以西 建设规模： 65,599.69 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收 164 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北 总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 建设规模： 233.05 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下： 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈 拟建地址： 家汇河，北至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7 总 投 资 ： 26,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 19,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 7,800；设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费 550），建设期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋 动力中心、2 栋门卫 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面 积约 38,462.8 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑工 165 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、 建设地址： 双溪路以西 建设规模： 39,121.1 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 站南路南、商务大道西 建设规模： 39,141.47 平方米 建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉兴 市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下： 166 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 项目代码： 2017-330400-59-03-000901-000 嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 拟建地址： 骨干网项目用地，北至余新河 建设起止年限： 2017-3 到 2018-9 项目总投资： 6,058 万美元 项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股 项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米， 主要建设内容及规模： 包括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车 库等。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同 意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和 环境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。 c.施工许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工 程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 建设地址： 骨干网项目用地，北至余新河 建设规模： 123,114.34 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 486 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划 167 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 建设位置： 樱花南路南 建设规模： 123,092.54 平方米 建设工程许可证号： 33040120170030 3、其他合规手续未取得或不完备情况 经基金管理人、计划管理人及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续 缺失或不完备的情况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下： （1）嘉兴传云项目 1）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 168 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有 关规定进行节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准 煤以下的固定资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存 建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目 2025 年度的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此， 即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规 定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根 据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委 员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不 单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 8 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项 目），符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的 情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），未出现因缺失节能分析文件而 169 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续 建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何 行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法 （2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项 目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请 选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式 取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的 情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发 区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设 合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 170 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书， 且项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权 和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 171 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展 局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号）， 未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件 并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受 到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 172 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 浙江嘉兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉 兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权 属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的 情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 2025 年度的用电量为 1,088,600 千瓦时，折合约为 133.80 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 173 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 174 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为 175 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 874,840 千瓦时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦 不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉 兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目 节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费 量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节 能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投 入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记 表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理 节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验 收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 176 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 a．用地预审意见 嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年 综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查 机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实 际情况自行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项 177 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据 其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电 量为 2,030,762 千瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗 电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但 根据嘉兴传祥的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投 资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能 源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独 进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智 能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2017〕5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提 供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴 传祥尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责 任。 d.节能验收 嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 178 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 综上所述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目已取得能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。 不动产项目符合《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目的关键手续齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项 目持续稳定运营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评 价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得 或不完备情况外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效 转移、合法稳定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响 项目权属合法有效转移及持续稳定运营。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、嘉兴传云项目 （1）嘉兴园区一期（北区）项目 根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设 用地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网 络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由 菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局 就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合 同》（合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让 价款为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西 至纺工路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴 传云、菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称 变更补充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴 179 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 传云承接前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让 价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （2）嘉兴园区一期（南区）项目 根据嘉土告字经开[2015]01 号公告10及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源 交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌 出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区 的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017m2，出让价款为人民币 84,776,127 元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出 让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月 13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于 （合同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用 嘉兴传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （3）嘉兴园区二期（东区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6 平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双 溪路，南至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途 为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 180 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （4）嘉兴园区二期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4 平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大 道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储 用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 2、嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告11及 2016 年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编 号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴 市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地签 订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土 地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为 东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地 的用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 181 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目通过挂牌出让的方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网 浙江嘉兴一期（北区）项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨 干网浙江嘉兴一期（南区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中 国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持有的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用 权至 2067 年 02 月 09 日。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 1、嘉兴传云项目 嘉兴传云项目取得的编号分别为地字第 330401201410030 号、地字第 330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建 设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉 开不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开 不动产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙 （2025）嘉开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储， 车棚，配套用房。 经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁 合同》，约定租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置分别为 菜鸟网络嘉兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定， 嘉兴传云将嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合 同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉 兴传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 2、嘉兴传祥项目 182 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可 证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房 经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期 限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目 整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据 《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉 兴传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单 独的经营资质。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取 得情况 经基金管理人、计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地 取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传 祥项目的资产、项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、 约定，故不涉及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合 规文件。 特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文 件（简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他 经济指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议 约定了“违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司 （简称“菜鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉 及违约责任也仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方， 浙江菜鸟和项目公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如 183 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 有）。原始权益人将项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项 目公司、资产支持专项计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议 下的违约责任（如有）。相关投资文件具体情况如下： 2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签 署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）； 2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟 网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》 （简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权 利义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委 员会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资 合作协议》（简称“《合作协议》”）。 根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目 的运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下： （1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元； （2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收 总和不低于 8000 万人民币。 以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税 收要求的具体核查情况如下： （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿 元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38 亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标； （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴园区 的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要求。 （八）其他合规事项 不涉及。 三、未入池资产情况 不涉及。 184 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 四、共用资产情况 不涉及。 五、资产转让 （一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批 就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1 日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设 施公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴 物业资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意 将其持有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目 的对项目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让 的证明 1、Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所有 限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团 全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交 所审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿 里巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严 格遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配 额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 2、根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、项目 公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件一） 的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协议 的规定和限制及获取的同意如下： 185 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项 目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资 贷款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、 减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及 《项目融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》 第十条第四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支 付方式等一项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权 转让的申请函》中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日 内协助解除账户监管申请以及股权转让的申请。 基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、 投资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约 定。 六、资产到期移交 （一）土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排 1、土地使用权期限 经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限 分别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到 期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2 月 9 日到期。 2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 186 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 3、土地出让合同中的相关约定 项目名称 土地出让合同中的相关约定 中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗 网 嘉 兴 一 期 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需 （北区）项目 要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 中 国 智 能 骨 干 住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。 网 嘉 兴 一 期 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新 （南区）项目 签订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用 中 国 智 能 骨 干 费。 网 嘉 兴 二 期 （东区）项目 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获 中 国 智 能 骨 干 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使 网 嘉 兴 二 期 用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同 （西区）项目 意本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履 行： （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑 物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿； （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。 中 国 智 能 骨 干 第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交 网 嘉 兴 三 期 回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用 （西区）项目 地使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设 施，由出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施 的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使 用功能的，出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设 施，恢复场地平整。 4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排 目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定 不确定性。 若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土 地主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形， 导致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置 187 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 不动产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估 测算中，评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。 （二）基金合同到期后相关资产移交和处置安排 1、基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期。 2、基金到期后相关资产的处置安排 如不动产基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则不动产基金终止运作进 入清算。基金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。基金财产清算程序如下： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基 金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行会计核算和变现；（4）制 作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清 算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩 余财产进行分配。 （三）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制 在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根 据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照 法律法规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之 间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有 人大会决策。 （四）风险揭示和风险缓释措施 1、风险揭示 在不动产基金招募说明书“第一部分二、风险因素”已进行风险揭示如下：土地 使用权到期、被征用或收回的风险： 188 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期 日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权 到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在 不动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所 在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标 准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土 地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地 使用权申请续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿 金不足以覆盖不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水 平。 2、风险缓释措施 （1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值 189 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日， 两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中， 评估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假 设建筑物残值为 0。 （2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜 作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地 使用权相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析 相关政策的影响并进行信息披露。 （3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财 产的分配。 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、项目 公司的行业情况及竞争状况”。 不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于浙江省嘉兴市南湖区。 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、嘉兴市宏观经济环境 嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市 不仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城 市及京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州 市和苏州市接壤，西南面与杭州相接。 190 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 5-7-1：嘉兴市行政区划 资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行 嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区； 2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个， 街道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平 方公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不 动产项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地， 也是中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾 入列全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。 嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路 等多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线， 并拥有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路 及 320 国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客 运中心两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条 航道，由嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航 空方面，区位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山 国际机场仅需一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为 191 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 客运支线机场、专业性航空货运枢纽。 （1）嘉兴市地区生产总值（GDP） 近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现 高质量发展， 2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实 现地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势 平稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域 物流产业发展提供良好的经济基础。 图 5-7-2：嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 9,000.0 8.5% 9.0% 8,000.0 8.0% 7,000.0 6.3% 7.0% 5.6% 6,000.0 5.2% 6.0% 5,000.0 5.0% 3.5% 4,000.0 4.0% 2.5% 3,000.0 3.0% 2,000.0 2.0% 1,000.0 1.0% 5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1 0.0 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展， 2020 至 2025 年地区生 产总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总 值 1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。 192 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 5-7-3：南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 1,200.0 10.0% 9.1% 9.0% 1,000.0 8.0% 6.8% 7.0% 800.0 6.0% 6.0% 600.0 5.0% 4.3% 3.5% 4.0% 3.3% 400.0 3.0% 2.0% 200.0 1.0% 826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0 0.0 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 （2）嘉兴市产业结构 近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格 局。2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%， 其中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业 增加值分别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流 仓储市场发展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地 区生产总值比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组 成部分的物流业预计将保持稳健发展。 193 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 5-7-4：嘉兴市产业结构（2020-2025 年） 100.0% 80.0% 43.6% 42.7% 45.8% 44.5% 48.5% 49.6% 60.0% 54.3% 55.2% 53.5% 51.9% 49.5% 48.4% 40.0% 20.0% 2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0% 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产 业增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%；第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升 至 2024 年的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明 该区包括物流业在内的现代服务业发展持续向好。 图 5-7-5：南湖区产业结构（2020-2025 年） 100.0% 90.0% 80.0% 57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 44.7% 41.4% 43.0% 40.9% 40.7% 30.0% 20.0% 10.0% 1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 194 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平 嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为 328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至 2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。 （4）嘉兴市居民人均收支情况 2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步 增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7% 。与此同时，嘉 兴市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元， 同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电 商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业 稳步发展。 图 5-7-6：嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年） 90,000 81,547 78,641 80,000 75,909 69,839 72,096 70,000 64,124 60,000 50,581 47,551 50,000 42,305 44,112 36,384 40,000 30,000 20,000 10,000 0 2020 2021 2022 2023 2024 2025 城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 备注：截至本报告出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。 2、嘉兴市发展规划 依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021- 2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生 态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三 195 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构优 化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾北 岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊；“一体发展”是指以接沪协同区、 临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴 融入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能 级综合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉 兴市中心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施， 打造全类型高能级的公共服务核心。 图 5-7-7：嘉兴市域空间结构图 资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局 依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市 群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循 环的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。 此外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体 经济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服 196 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 务业对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。 依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规 划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000 亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、 海河联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输 效能、交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四 五”期间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公 路 150 公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴 市将加密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络， 实现嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达； 水运方面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里 程超 250 公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴 全球航空物流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将 为区域物流行业的发展提供良好基础。 图 5-7-8：嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图 资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府 197 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、嘉兴市物流市场概览及供给情况 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便 利。分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储 市场快速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区， 基础设施完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势， 物流仓储资源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸 引开发商进驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海 市外溢需求的第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在 区域，聚集有较多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。 从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、 宝湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产 业的持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空 领航园、易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目； 南湖区凭借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进 驻设立物流中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国 内外知名物流地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地 区之一，许多知名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。 198 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 5-7-9：嘉兴市各区物流地产开发商分布 资料来源：仲量联行 不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国 道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时 内可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的 主城区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、 纺织服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动 地区仓储物流产业的发展。 2、不动产项目周边现有在运营竞品情况 不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗 邻嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结 构多样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、 建筑面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下： 199 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 5-7-10：不动产项目周边竞品案例分布 资料来源：仲量联行 表 5-7-11：不动产项目周边竞品案例信息（2026 年第一季度末） 案例一 项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 10.0 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高速 基本介绍 约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良 好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号 竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年 建筑面积 95,294 平方米 定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-1.00 空置率（%） 约 30% 案例二 项目包含 2 栋 3 层坡道库（坡道通往 2 层、货梯通往 3 层），与 本项目直线距离约 8.1 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 2.1 公 基本介绍 里，距离嘉兴南站约 6.8 公里，周边制造业企业和物流企业集 聚，产业发展氛围良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区新大路 3121 号 竣工年份 2021 年 建筑面积 约 63,000 平方米 200 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.80-0.90 空置率（%） 约 25% 案例三 项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目周 基本介绍 边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号 竣工年份 2020 年 建筑面积 93,177 平方米 定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-0.90 空置率（%） 约 20-30% 备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。 资料来源：仲量联行 3、不动产项目未来 3 年已规划竞品情况 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据， 嘉兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至 2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目12包括： 表 5-7-12：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目 所在 建筑面积 项目 名称 行政区 （平方米，预估） 项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右 项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右13 项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右 合计 44.9 万平方米左右 基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高 标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来 12 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形 成。由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响， 各项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市 场情况发生调整。 13圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应， 此处仅统计预计于 2026 年投入市场部分。 201 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 供应规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际 市场供应的项目数量减少所致14。 从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉 善县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准 仓储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。 （三）区域核心客群特征和需求情况 嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上 海等核心城市的产业外移，并于周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重 要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长 三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集 群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域 高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。 从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和 产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之 一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖 区作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产 业，未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一 步推动装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内， 未来将着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新 材料“两大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商 贸以及文化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交 通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业 的发展。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析 14 苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来 的市场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能 性，市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028 年）预计新增供应规模统计范围。 202 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求 增速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 高标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。 得益于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。 空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一 定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来， 随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展， 空置率或将保持稳中有降的发展趋势。 本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城 的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落 户。此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集 聚效应明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。 截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米/ 天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均 空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳 固。 从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度 环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合 当前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。 在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳 定性和现金流确定性优势进一步凸显。 2、不动产项目的优势分析 （1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定。 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流 业的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速 公路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场， 可通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜 203 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 在新增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市 场未来发展趋势稳定。 （2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出。 嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实 现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同 配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与 时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。 （3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性。 关于整租模式的可持续性，请见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概况”之“5、整租模式 的可持续性”及本文件“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主 营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 3、不动产项目的潜在挑战 不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑 到项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高 标仓库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化 对外租赁的能力和优势。详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、 项目公司的主营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 八、不动产项目经营模式 不动产项目经营模式详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的 主营业务及经营模式”。 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公司的 财务状况分析”。 204 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （二）不动产项目历史经营业绩分析 1、整租租约 嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表。 表 5-9-1：嘉兴园区租约主要商业条款 前序租约 现行租约 承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟 起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 租约期限（年） 8.94 5.3 租约起始租金水平（含管理费，元/日/ 0.92 0.87 平方米，不含税） 租金增长率 3% 3.5% 免租期 无 无 注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的 形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租 金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价 为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司 租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金 定价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平 方米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均 租金存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下： 价值时点在执行租金单价 可租赁面积 库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天） （平方米） （含管理费，不含税） 单层库 9,287.35 2% 0.95 双层电梯库 195,392.03 48% 0.86 嘉兴传云 0.93 立体库 59,446.28 15% 1.19 配套 17,746.88 4% 0.73 双层电梯库 110,960.54 28% 0.86 嘉兴传祥 0.85 配套 10,581.35 3% 0.73 总计 403,414.43 100% 0.90 0.90 205 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2、整租模式商业合理性及租金定价公允性 整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本报告“第四章 项目公 司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概 况”。 3、终端用户分散度 嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截 至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个 第三方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户 层面，现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供 应链服务费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配 送、退货等一系列服务收入。 穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费 者真实消费需求，现金流来源分散。 表 5-9-2：项目穿透终端用户情况 使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介 （平方米） 阿里巴巴集团旗下领 天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2% 先的网上超市平台 A（快消品类多家 多个领先的快速消费 快速消费品 120,000.00 否 29.7% 商户） 品品牌 B（美护健康品类 多个领先的美护健康 美护健康 40,000.00 否 9.9% 多家商户） 品牌 C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业 D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业 E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业 其他 综合 64,914.43 否 16.1% - 合计 - 403,414.43 - 100.0% - 注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。 注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。 206 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿 里巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和 普通商品，并提供当日或次日达服务。 4、租赁合同特殊条款 现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约 定，前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强 制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。 （1）租赁期限限制及续租机制 现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。 关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租 约到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告 知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则 上不低于同期市场水平。 （2）转租限制 在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转 租，因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。 根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第 三方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方 供应商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。 （3）优先购买安排 根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给 任何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面 通知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对 房屋的优先购买权。 （4）提前退租 207 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退 租）或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全 部的租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100％作为违约金。 （5）租金优惠减免 无。 5、租赁合同备案 嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”） 于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案， 自复函下发之日起视为备案完成。 6、减免优惠 不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。 7、补贴 经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度收入来 源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个会 计年度存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。 不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关 的补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具 体情况如下： 表 5-9-3：政府补贴情况 政府补贴金额（万元） 补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13 收到和资产相关的补贴 161.81 647.24 647.24 647.24 （含历史补贴）的递延收 208 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 政府补贴金额（万元） 益摊销* 合计值 161.81 648.43 735.76 692.37 注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合 计 22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。 实收口径的政府补贴明细如下： 表 5-9-4：政府补贴明细 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 〔2020〕129 号《省发展改革委关于 开展浙江省物流创新发展试点工作的 通知》，对于物流新业态新模式发展 试点单位，统筹省发展改革专项资金 予以支持； 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 嘉兴市经济和信 嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00 〔2020〕233 号《省发展改革委关于 息化局 公布 2020 年浙江省物流创新发展试点 名单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为 2020 年浙江省物流新业态新模式发展 试点； 嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批 服务业刚性项目—省级试点示范奖励 验收后第二笔奖金 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 28,699.85 元，退付手续费金额 574.00 元（含增值税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 19,479.52 元，退付手续费金额 389.59 元（含增值税） 209 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 7,804.94 元，退付手续费金额 156.10 元（含增值税） 嘉兴市就业管理 嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号 服务中心 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 39,937.62 元，退付手续费金额 798.75 元（含增值税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 155,703.49 元，退付手续费金额 3,114.07 元（含增值税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和 嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 社会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级 服务中心 失业保险稳岗返还有关事项的通告》 嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24 嘉兴经济技术开 个税返还：根据《中华人民共和国个 210 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 发区税务局 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 的手续费，当期报缴个人所得税金额 209,415.63 元，退付手续费金额 4,188.31 元（含增值税） 嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号 服务中心 上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠， 不纳入资产估值范畴。 8、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情 况”之“四、项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”与 “（二）项目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 9、资产选取依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面 积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序 排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年 3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。 在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个， 均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报 条件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目 范围。 表 5-9-5：符合申报条件项目列表 资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况* （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网金义 仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95% 一期园区 中国智能骨干网成都 仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95% 新都园区 211 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况* （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网无锡 仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95% 园区 中国智能骨干网西安 仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95% 沣东园区 中国智能骨干网成都 仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95% 双流园区 中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋 仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95% 晋江园区 江市 中国智能骨干网武汉 仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95% 江夏一期园区 中国智能骨干网南京 仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95% 空港一期园区 中国智能骨干网南昌 仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95% 向塘一期园区 中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依 仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95% 龙里一期园区 族苗族自治州 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85% 两江非保一期园区 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85% 两江非保二期园区 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85% 两江保税园区 中国智能骨干网武汉 仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95% 江夏二期园区 中国智能骨干网合肥 仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95% 空港园区 中国智能骨干网青岛 仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95% 即墨园区 中国智能骨干网宁波 仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95% 保税园区 中国智能骨干网西安 仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85% 高新园区 注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。 综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分 布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为不动产基金的初始拟投资不动产基 金资产，主要原因如下： （1）嘉兴园区的区位优势 嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于确保项目长期 租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高 购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础， 212 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 保障出库规模与运营连续性。 （2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干 线运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模 式具备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规 模效应，进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。 （3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位 1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品，美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地 区最大的自建仓储物流园区。 2）持续稳定的历史运营 自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模 式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。 3）终端用户需求稳定 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市， 年平均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以 及国内领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求 稳定。 （4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用 截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持 有，股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项 目公司股权的转让限制。 213 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争 根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本报告出具 之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其 实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县， 自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系 的其他同类资产。 同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在 的同业竞争风险并出具承诺函，详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “四、利益冲突及关联交易”之“（三）相关利益冲突的防范机制”。 不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本报告“第五章 不动产资产”之“七、 不动产资产所处的行业及区域情况分析”之“（一）区域分析”。 11、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“四 项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）项 目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 十、不动产资产的估值情况 （一）不动产项目的估值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值 为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 1、评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法 214 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可 预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实 际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 1 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后 取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期 届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评 估报告”。 4、评估过程 评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。 5、评估参数设置依据 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体 如下： 比准租金水平（元/平 项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率 方米/日） 0.80（不含增值税、含 中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按 2.5% 6.75% 网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算 数为 80%-125%） （1）项目运营收入预测参数设置 嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方 米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到 期。 1）收入确定方法 （a）租金收入（含管理费） 215 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期 内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费与整租合同一致， 按照总租金单价 30%与客户签约。 （b）其他收入 根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元， 预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。 2）市场租金估计 评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园 区情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户 定位等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如 下： 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 菜鸟网络浙江嘉 项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园 兴园区 所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区 园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米 交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 交易价格（元/平方米/ 天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79 物业费） 交易情况 —— 正常 正常 正常 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 区域位置 置较好 置较好 置较好 置较好 产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 度 熟 熟 熟 熟 区 位 基础设施完善 较完善 较完善 较完善 较完善 不 度 状 动 自然及人文环 况 良好 良好 良好 良好 产 境 状 公共服务设施 况 完善 完善 完善 完善 状况 邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达 道路通达性 性好 性较好 性好 性好 实 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 租赁面积 体 不大 不大 不大 不大 状 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 建筑物外观 况 性强 性强 性强 性强 216 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄及保养 较好 较好 较好 较好 配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付 空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 楼层 1层 1层 1层 1层 建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 是否有卸货平 有 有 有 有 台 物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 权 益 规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划 状 况 租金单价 可比实例 交易日期 用途 （元/平方米/天） 可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库 可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库 可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库 注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金 注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。 比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉 兴园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合 修正系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准 管理费单价为 0.24 元/平方米/天。3）出租率、收缴率及租金增长率 （a）预测期内出租率分析 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。 根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需 求稳定。截至价值时点，估价对象签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。 217 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位 情况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有 租户租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、 空置期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95% 测算。 （b）收缴率 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新 签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来 的租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99% 计算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收 入调整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。 （c）预测期内增长率分析 嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉 兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项 目签约租户租金增长率一般为 3%。 综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓 储物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场 租金增长率按照每年增长 2.5%测算。 （d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率） 评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预 测期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。 （2）项目运营支出预测参数设置 1）运营期间成本费用 嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。 （a）物业管理费 评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行 218 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支 出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。 （b）运营管理费 评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不 动产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况， 按照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万 元及 137.9 万元。 （c）保险费 嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项 目已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4-12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。 2）资本性支出 （a）资本性支出的预测依据 预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查 报告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。 工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场 勘察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做 法、建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计 算得出了各年的预测资本性支出。 根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米， 2016 年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本 项目已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好， 各项功能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预 测，不动产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际 运营使用情况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修 及改造计划与工程技术尽调结果一致。 219 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方 米/天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。 不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下： 单位：万元 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期 项目 实际值 实际值 实际值 实际值 平均值 中国智能骨 干网嘉兴园 427.03 116.08 266.14 97.21 278.91 区 不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面 临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地 坪、电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支 出回归平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十 年资本性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预 留合理审慎。 评估机构采用的资本性支出金额如下： 单位：万元 2026 年 4-12 月 2027 年预测 2028 年预测 2029 年预测 2030 年预测 项目 预测值 值 值 值 值 中国智能骨干 204.91 277.41 282.96 288.62 294.39 网嘉兴园区 2032 年预测 2033 年预测 2034 年预测 2035 年预测 项目 2031 年预测值 值 值 值 值 中国智能骨干 300.28 306.28 312.41 318.66 325.03 网嘉兴园区 综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不 含一次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测 期内资本性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修 保养和改造需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此， 本项目资本性支出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延 续性。 （b）已上市同类 REITs 资本性支出情况 220 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 项目 资本性支出 资本性支出增长率 0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税 本项目 年增长率 2% 收入的 1.9%-2.4% 0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税 华夏安博 REIT 未设置增长率 收入的 1.5%-5.5% 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中金普洛斯 REIT 未设置增长率 收入的 0.8%-4.5% 嘉实京东仓储 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税 未设置增长率 REIT 收入的 0.6%-1.2% 天津项目 2029 年以后增长率 华泰宝湾物流 0.02 元/平方米/天，占不含税收入的 2.75%，南京和嘉兴项目未设置增长 REIT 1.9%-2.9% 率 中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005 与有效毛收益挂钩 REIT 元/平方米/天 0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税 南方顺丰 REIT 年增长率 1.78% 收入的 0.6%-1.3% 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中银中外运 REIT 未设置增长率 收入的 1.6%-2.0% 根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004- 0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单 价与增长率水平和已发行项目相比合理。 3）税金及附加 （a）增值税 进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的 增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项 税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。 嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园 区一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适 用简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值 税率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税， 分别按照相应适用税率计算每期进项税额。 （b）增值税附加 221 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收 的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 （c）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》 规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自 治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税 率为 12%。 嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 （d）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面 积为 449,592.20 平方米。 （e）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列 明的增值税税款。 嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同 印花税。 （3）运营净收益 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运 营收入及运营净收益情况如下： 222 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 99,698,441 137,927,029 成本费用 7,181,999 10,089,558 税金及附加 11,599,163 15,810,750 运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722 资本性支出 2,049,094 2,774,101 运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621 （4）收益年期 嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价 值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年 建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产 用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴 园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期 分别为 38.0、39.1 年。 嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。 嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非生 产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。 （5）折现率（报酬率） 本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或 用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确 定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬 率和风险报酬率两大部分。公式如下： 223 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定； 风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资 不动产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风 险补偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风 险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及 增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业 态，嘉兴园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施 和相关配套设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉 兴园区长期增长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬 率取值为 4.90%。 综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。 6、评估价值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化） 资本化率15为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民 币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 7、账面价值与评估价值的差异情况 由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价 值一致，无差异。 8、不同评估方法校验说明 戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米） 收益法 1,701,000,000 4,127 嘉兴园区 412,140.59 成本法 1,959,000,000 4,753 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项 15 目估值）*365/当期天数 224 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元， 结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并 结合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人、计划管理人认为 估值参数的取值具有合理性。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。 十一、不动产资产的现金流预测 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算 报告》包括预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算表及相关附注。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审 核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露 了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然 《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所 依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因不动产基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配 金额测算报告》预测起点，故不动产基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需 要根据不动产基金对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 不动产基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供 225 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 分配金额计算表如下： 1、预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并利润表如下： 表 5-11-1：不动产基金预测合并利润表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51 营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97 税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28 管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22 托管费 -108,933.90 -146,768.11 利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96 减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07 2、预测合并资产负债表 表 5-11-2：不动产基金预测合并资产负债表 单位：元 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 资产 226 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 固定资产 192,207.47 208,615.05 在建工程 - - 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并现金流量表如下： 227 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 表 5-11-3：不动产基金预测合并现金流量表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08 支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21 支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46 经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期 -2,049,094.32 -2,774,101.14 资产所支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14 投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 - 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93 偿还借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00 偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90 筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83 筹资活动产生/（使用）的现金流量 777,347,613.51 -60,723,717.83 净额 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72 228 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 4、预测可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测可 供分配金额计算表如下： 表 5-11-4：不动产基金预测可供分配金额计算表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10 利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89 二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96 三、其他调整 基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 - 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 置换不动产项目债权所支付的现金 -917,970,912.54 - 取得借款收到的本金 255,150,000.00 - 偿还借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00 支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93 应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89 应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05 本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66 未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68 四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63 预计分派率（年化）16 4.87% 5.31% 注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；基金预测现金分派率不 低于该国债到期收益率上浮 150 基点。 16 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。 229 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （二）基金预测可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 假定不动产基金于 2026 年 4 月 1 日成立。不动产基金根据评估机构对不动产项目 的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专 项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和置 换不动产项目债权。 项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与收到的股东借款一并用于 偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工商变更登记。 项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、负 债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，不动产基金将持有专项计划全部份额， 专项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的 房屋所有权及其对应的土地使用权。 编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性 假设如下： （1） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区 的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。 （2） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变 化。 （3） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不 会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 （4） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 所从事的行业布局及产品市 场状况无重大变化。 （5） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 的经营活动不受到资源严重 短缺的不利影响。 （6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 （7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 230 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2、可供分配金额测算特定假设（摘要） （1）营业收入 营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以 及光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约 定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为现有租约每平方米不含税租金 及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据现有签署 租约，出租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁 面积×出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服 务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各年度的收入确认金额。 （2）营业成本 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊 销等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行 计算预测。 （3）税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等税项根 据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 （4）管理人报酬、托管费 不动产基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及 专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运 营管理服务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的 费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。 231 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （5）利息收入 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，不动产基金计划将募集的资金全部 投资于不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，不动产基金依据历史期 间活期存款利息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。 （6）利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。不动产基金依据对预测期间的债 务融资安排的预测对利息支出进行预测。 （7）其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以 及其他不可预见费用等。其中专业服务费参照不动产基金预计发生专业服务费的类型 和市场询价进行预测；保险费按照不动产基金已投保的保险合同费率以及基数进行预 测。 （8）所得税费用 所得税费用为纳入不动产基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自 适用的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。 （9）长期借款 主要为不动产基金发行的项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项 目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行签订《固定 资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动 利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借 款利息自借款日起按季支付。 （10）未来合理的相关支出预留 未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营 性债务产生的未来现金支出。 3、期初现金余额 232 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。 本次项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截 至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决 定为准）。 4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华 永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026 年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。 表 5-11-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比17 单位：万元 项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26 可供分配金额测算报告运营净收益预测结果18 8,009.96 10,997.44 差异比例 -1.54% -0.66% 5、未来资本性支出 不动产项目未来资本性支出详情参见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动 产资产的估值情况”之“（一）不动产项目的估值”。 （三）敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。 17 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于不动产基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考 虑项目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。 18 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。 233 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 为使不动产基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项 假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下： 表 5-11-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析 单位：万元 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46% 收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46% 成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38% 成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38% 表 5-11-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析 单位：万元 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30% 收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30% 成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37% 成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37% 234 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）整体架构 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟仓储物 流 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系嘉兴传云项目与嘉兴传祥项 目。 图 6-1-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 本次交易不涉及资产重组安排。 2、基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市 的无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； 235 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认 购价格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基 金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起 不少于 36 个月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件 的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，不动产基金募集资金扣除募 集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司 作为计划管理人发行的“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”， 基金管理人（代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中金-菜鸟 物流仓储 1 号资产支持专项计划”设立之日即不动产基金首次发售对应的交割日，自 交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为 SPV 公司股权的所有权人， SPV 公司即成为项目公司股权的所有权人。不动产基金通过不动产资产支持证券持有 不动产项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 3、资产支持专项计划的设立与投资安排 （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金）支付的认购资金划转至专项计 划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立的 专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布 专项计划设立，并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日 后向计划托管人提交验资报告。 （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购 买基础资产，并对基础资产进行追加投资。 236 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 1）收购作为基础资产的 SPV 公司全部股权：计划管理人根据《SPV 股权转让协 议》的约定，在《SPV 股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付 款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为 SPV 公司的 100%股权的受让价款 划拨至原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 公司的 100%股权。 2）向 SPV 公司发放股东借款：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《SPV 借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人 将付款指令载明金额作为股东借款划拨至 SPV 公司监管账户。根据《SPV 借款合同》， SPV 公司取得借款的用途为支付其受让项目公司 100%股权对应的股权转让价款并向项 目公司发放股东借款。 3）向 SPV 公司进行增资：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划管理 人应根据《增资协议》的约定向 SPV 公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出 付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 公司监管账 户。 图 6-1-2：专项计划收购 SPV 公司股权、专项计划向 SPV 公司发放股东借款并增资 4、项目公司股权转让和吸收合并安排 1）SPV 公司收购项目公司 100%股权： 根据《项目公司股权转让协议》，专项计 划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公 司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 237 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 图 6-1-3：SPV 公司收购项目公司 100%股权 2）项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷 款、归还关联方借款：根据《项目公司借款合同》，项目公司取得借款的用途为用于 偿还存量负债（即项目公司存量银行贷款及关联方借款）。根据《固定资产借款合 同》，基金成立后，嘉兴传云、嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入银行贷款，分别 用于置换存量银行贷款、归还关联方借款。 图 6-1-4：项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷款、归还 关联方借款 238 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 3）项目公司吸收合并 SPV 公司：SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不 动产基金持有专项计划、专项计划持有 SPV1 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收 SPV 公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合并后， SPV 公司解散并注销，项目公司继续存在，项目公司股东变更为计划管理人（代表专 项计划），自项目公司和 SPV 公司完成所有与本次合并相关的公司变更登记手续之日 起，SPV 公司的全部资产、债权、债务、业务、资质、人员、合同及其他财产和权利 义务，均由项目公司无条件承继、享有及承担。专项计划直接持有项目公司股权和债 权。 图 6-1-5：项目公司吸收合并 SPV 公司 5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 （1）股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起 239 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运 营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销 以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方（即 SPV 公司19）。 根据上述协议，过渡期损益“归属于 SPV 公司”，是因为在协议签署时 SPV 是项 目公司的直接股东，这是一个法律形式上的归属；但 SPV 公司在交割日当天其 100% 股权已由专项计划持有，且后续 SPV 将被项目公司吸收合并而注销，SPV 的全部资产 和权益最终均由专项计划承继。因此，从经济实质和最终归属两个层面看，过渡期损 益的最终受益人都是专项计划，进而归属于持有专项计划全部资产支持证券的不动产 基金。因此，从穿透角度看，项目公司的过渡期损益最终归属于不动产基金。 上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割 审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让 价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 （2）项目公司分红安排 根据本基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云截至 基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为准）。 （3）工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 （4）交割审计及股权转让价款确定方式 19 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。 240 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV1 和 SPV2 的 100%的股权转让价款均为 人民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 （5）股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： (a) SPV 公司应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前 提下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 (b) 第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审计 情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首期 股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 二、调查结论 1、经基金管理人和计划管理人结合不动产项目现金流、评估价值、所处区位等情 况核查，专项计划的规模合理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与不动 产项目权属证明文件或者经营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形，或已设置合理的投资者保护机制。 3、经基金管理人和计划管理人核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层，全 部份额由不动产基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经基金管理人和计划管理人核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资产与 241 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 原始权益人、管理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经基金管理人和计划管理人核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动具备 商业合理性。 242 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 第七章 不动产项目的风险提示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产项目的所有风险。 投资和运营不动产项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 （一）与仓储物流不动产相关的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能 力稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。 但从未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球 供应链波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同 时仓储物流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态 调整优化。若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流 不动产项目经营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来 不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关 部门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、 产业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发 生变化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的 交通枢纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交 通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户 的吸引力，进而对不动产项目的经营带来不利影响。 3、相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法 律法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会 对相关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。 243 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 4、不动产相关行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同 时，不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系， 可能从而影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人 工智能等科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产 项目的设计和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞 争力适应新的市场需求。 （二）项目投资和运营的相关风险 1、基金首次投资的交易风险 （1）基金投资的交割风险 在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代 表专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV1 公司 100%股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款 并增资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项 目公司 100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》 的约定支付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交 割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后 因政策变动或操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 （2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公 司，并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果 前述交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所 得税支出金额，进而影响不动产基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》， 第二笔股权转让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成 反向吸收合并，经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并， 导致基金额外承担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完 成导致基金收益降低的风险。 244 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购 的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接 受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、 因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通 过专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公 司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 （4）过渡期损益波动相关的风险 不动产基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含 该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理 支出和费用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产 项目仍由原始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营 净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担， 但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金 份额持有人利益的情形。 2、不动产项目运营风险 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓 储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部 份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很 大程度依赖于不动产资产运营情况。 （1）整租模式改变导致的经营风险 嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商 物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导 致整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。 （2）运营收入的相关风险 重要现金流提供方/整租方履约风险：在不动产基金运行期内，若整租方杭州菜鸟 发生提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境 245 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产 项目经营不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将 有可能导致不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求， 并采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主 要为依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动 产项目的租赁需求，行业集中度风险较高。 租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约 定，嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租 赁面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承 压。 现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与 整租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个 月出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构 将根据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期 后若未能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营 收入及现金流减少，将对基金收益产生不利影响。 续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险： 现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估 预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。 （3）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所 得税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前 可抵扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加； 246 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加； 不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大 额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加； 其他不可预见情况导致的运营支出增加。 （4）维修和改造的相关风险 随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机 器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述 发展趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来 可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批 准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关 条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法 通过相关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资 设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等 事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项 目的经营产生不利影响。 基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需 求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的 大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不 动产项目运营现金流及不动产基金的收益产生不利影响。 （5）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控 及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情 况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、 人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不 247 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 动产项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如 长期失灵或发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响， 进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工 方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管 理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉 讼也可能影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改 造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意 外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对 物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。 由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断， 进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金 管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然 在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价 值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因， 保险公司对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内 发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评 估值；不动产项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险 赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的 赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风 险。 3、估值与现金流预测的风险 （1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估 248 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 值并不代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不 动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不 利影响。 若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资 产估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市 规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估 值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基 金募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计 量，投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告 中载有的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 不动产基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形 成。在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因 素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额 低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基 础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此不动产基金的可供分配金额预测值不 代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 （3）股东借款相关风险 不动产基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款， SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企 业所得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计 算的数额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成， 或未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款 利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提 高，使不动产基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 （4）增值税政策适用的相关风险 249 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》 （财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日， 一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按 照 5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9% 一般计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与 预测值不一致，进而影响现金流及可供分配金额。 4、不动产项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受 到不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多 因素影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及 利率环境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素 影响，可能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺 利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或 支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足 而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所 知悉的嘉兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负 债及或有负债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉 兴传云、嘉兴传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与 事实不相符的情况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由 (无论披露与否)而导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制 人根据相关法规承诺，提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动 产基金的全部基金份额或不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的 局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现 的瑕疵，或前述承诺方可以充分履行相关承诺。 250 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 5、土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在不动产基金到期前不动 产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并 未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产 资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被 要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批 准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项 目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水平。 6、关联交易风险 不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方， 该租赁行为构成关联交易，关联方租约到期后，不动产基金所持的不动产项目仍可能 251 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 续签租约，该续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人 及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容 在内的不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，不动产基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项构成不动产基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入 款项、聘请运营管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、 出售项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为，存在关联交易风险。 7、利益冲突风险 不动产基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始 权益人控股股东之间的潜在利益冲突。不动产基金原始权益人控股股东/原始权益人和/ 或其实际控制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目20；运营管理机构可能持 续为竞品项目提供运营管理服务，因此可能与不动产基金所投资的不动产资产存在业 务竞争关系，存在利益冲突风险。 特别地，不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣 关联方，该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人 利益冲突的相关风险。 （三）其他与不动产基金相关的特别风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而不动产基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持 有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因 此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，不动产基金将具有较高的集中投 资风险。 20 竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林 区）范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本报告中“竞品项目”含义同上。 252 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 2、流动性风险 不动产基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，基金为封闭式运作，不设置 申购赎回。不动产基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能 在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3、募集失败风险 不动产基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模 不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风 险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并 加计银行同期存款利息。 4、基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理 人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，不动产基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理 技术等因素影响基金收益水平。 5、运营管理机构的尽职履约风险 不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责 部分不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况 下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租 金下降等风险。 6、计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内 部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进 而影响基金份额持有人的利益。 253 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、 SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不 动产基金运作过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持 有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规 可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率 发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基 金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。不动产基金是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度 -2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本报告签署日，项目公司已按税务机关 要求完成自查。不动产基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定：“如交割 后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应全部由 转让方承担” 。因此，该涉税自查事项对不动产基金收益不会造成影响。 8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获得预期 收益、专项计划更换计划管理人甚至导致不动产基金基金合同提前终止。 9、不可抗力风险 本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所 不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环 境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、 社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安 全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中 断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能 254 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 会对不动产项目，继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 10、外部借款风险 根据相关规定，不动产基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、 不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。不动产基金运作期内，受业绩水平及外部 融资环境的影响，不动产基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产 项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，不动产基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。 不动产基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷 款用于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行 贷款用于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产 项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能 导致相关风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； （2）不动产基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）不动产基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或 抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等 措施。 上述事件的发生，对不动产基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、 二级市场交易价格等均可能造成不利影响。 255 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 不动产基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短 期持有不动产基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且不动产基金符合上市交易条件后，不动产基金将在深圳证券交 易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致不动产基金停 牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如不动产基金因各种原因暂停或终止上市 （包括但不限于不动产基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对 投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损 失的风险。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在不动产基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。 256 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 （五）证券市场风险 不动产基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市 场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经 济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。不动产基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，不动产基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损 失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 257 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 联合尽职调查报告 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合不动产基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具， 基金可能会面临一些特殊的风险。 258 附件五 不动产项目评估报告 附件六 财务顾问报告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目 录 重大风险提示 ........................................................................................................................... 3 一、不动产基金的特有风险 ............................................................................................. 3 二、其他一般性风险因素 ............................................................................................... 16 第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 19 一、尽职调查基准日 ....................................................................................................... 19 二、尽职调查的内容及程序 ........................................................................................... 19 三、尽职调查的主要结论 ............................................................................................... 27 第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 29 一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ....................................... 29 二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 ....................................................... 42 三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ................................................... 56 四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 ........................................... 63 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 ............................................................................ 70 一、SPV 1 公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 ........................................................ 70 二、SPV 2 公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 ........................................................ 71 三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 ....................................................... 72 四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 ....................................................... 76 第四章 项目公司的业务及财务情况 .................................................................................... 81 一、项目公司的行业情况及竞争状况 ........................................................................... 81 二、项目公司的主营业务及经营模式 ........................................................................... 89 三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 ......................................... 102 四、利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 105 五、项目公司的财务状况分析 ..................................................................................... 120 六、期后事项 ................................................................................................................. 147 第五章 不动产资产 .............................................................................................................. 151 一、不动产资产概览 ..................................................................................................... 151 二、不动产项目合规性 ................................................................................................. 155 三、未入池资产情况 ..................................................................................................... 196 1 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、共用资产情况 ......................................................................................................... 196 五、资产转让 ................................................................................................................. 196 六、资产到期移交 ......................................................................................................... 198 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 ............................................................. 202 八、不动产项目经营模式 ............................................................................................. 216 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ................................................................. 216 十、不动产资产的估值情况 ......................................................................................... 225 十一、不动产资产的现金流预测 ................................................................................. 236 第六章 对交易结构的尽职调查 .......................................................................................... 246 一、交易结构概述 ......................................................................................................... 246 二、调查结论 ................................................................................................................. 252 第七章 基金的发售与定价 .................................................................................................. 254 一、产品的基本情况 ..................................................................................................... 254 二、发售定价方案 ......................................................................................................... 254 三、募集资金用途 ......................................................................................................... 260 第八章 财务顾问意见 .......................................................................................................... 262 2 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 重大风险提示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产项目的所有风险。 投资和运营不动产项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 （一）与仓储物流不动产相关的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能 力稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。 但从未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球 供应链波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同 时仓储物流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态 调整优化。若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流 不动产项目经营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来 不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关 部门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、 产业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发 生变化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的 交通枢纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交 通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户 的吸引力，进而对不动产项目的经营带来不利影响。 3、相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法 律法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会 对相关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。 3 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4、不动产相关行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同 时，不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系， 可能从而影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人 工智能等科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产 项目的设计和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞 争力适应新的市场需求。 （二）项目投资和运营的相关风险 1、基金首次投资的交易风险 （1）基金投资的交割风险 在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代 表专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV1 公司 100%股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款 并增资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项 目公司 100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》 的约定支付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交 割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后 因政策变动或操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 （2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公 司，并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果 前述交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所 得税支出金额，进而影响不动产基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》， 第二笔股权转让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成 反向吸收合并，经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并， 导致基金额外承担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完 成导致基金收益降低的风险。 4 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购 的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接 受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、 因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通 过专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公 司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 （4）过渡期损益波动相关的风险 不动产基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含 该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理 支出和费用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产 项目仍由原始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营 净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担， 但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金 份额持有人利益的情形。 2、不动产项目运营风险 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓 储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部 份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很 大程度依赖于不动产资产运营情况。 （1）整租模式改变导致的经营风险 嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商 物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导 致整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。 （2）运营收入的相关风险 重要现金流提供方/整租方履约风险：在不动产基金运行期内，若整租方杭州菜鸟 发生提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境 5 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产 项目经营不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将 有可能导致不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求， 并采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主 要为依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动 产项目的租赁需求，行业集中度风险较高。 租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约 定，嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租 赁面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承 压。 现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与 整租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个 月出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构 将根据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期 后若未能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营 收入及现金流减少，将对基金收益产生不利影响。 续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险： 现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估 预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。 （3）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所 得税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前 可抵扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加； 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 6 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加； 不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大 额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加； 其他不可预见情况导致的运营支出增加。 （4）维修和改造的相关风险 随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机 器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述 发展趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来 可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批 准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关 条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法 通过相关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资 设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等 事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项 目的经营产生不利影响。 基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需 求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的 大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不 动产项目运营现金流及不动产基金的收益产生不利影响。 （5）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控 及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情 况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、 人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不 动产项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如 7 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 长期失灵或发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响， 进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工 方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管 理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉 讼也可能影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改 造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意 外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对 物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。 由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断， 进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金 管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然 在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价 值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因， 保险公司对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内 发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评 估值；不动产项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险 赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的 赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风 险。 3、估值与现金流预测的风险 （1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估 值并不代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不 8 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不 利影响。 若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资 产估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市 规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估 值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基 金募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计 量，投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告 中载有的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 不动产基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形 成。在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因 素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额 低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基 础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此不动产基金的可供分配金额预测值不 代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 （3）股东借款相关风险 不动产基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款， SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企 业所得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计 算的数额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成， 或未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款 利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提 高，使不动产基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 （4）增值税政策适用的相关风险 根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》 （财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日， 9 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按 照 5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9% 一般计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与 预测值不一致，进而影响现金流及可供分配金额。 4、不动产项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受 到不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多 因素影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及 利率环境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素 影响，可能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺 利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或 支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足 而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所 知悉的嘉兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负 债及或有负债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉 兴传云、嘉兴传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与 事实不相符的情况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由 (无论披露与否)而导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制 人根据相关法规承诺，提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动 产基金的全部基金份额或不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的 局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现 的瑕疵，或前述承诺方可以充分履行相关承诺。 10 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5、土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在不动产基金到期前不动 产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并 未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产 资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被 要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批 准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项 目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水平。 6、关联交易风险 不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方， 该租赁行为构成关联交易，关联方租约到期后，不动产基金所持的不动产项目仍可能 续签租约，该续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人 11 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容 在内的不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，不动产基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项构成不动产基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入 款项、聘请运营管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、 出售项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为，存在关联交易风险。 7、利益冲突风险 不动产基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始 权益人控股股东之间的潜在利益冲突。不动产基金原始权益人控股股东/原始权益人和/ 或其实际控制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目1；运营管理机构可能持续 为竞品项目提供运营管理服务，因此可能与不动产基金所投资的不动产资产存在业务 竞争关系，存在利益冲突风险。 特别地，不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣 关联方，该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人 利益冲突的相关风险。 （三）其他与不动产基金相关的特别风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而不动产基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持 有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因 此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，不动产基金将具有较高的集中投 资风险。 1 竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林 区）范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本报告中“竞品项目”含义同上。 12 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、流动性风险 不动产基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，基金为封闭式运作，不设置 申购赎回。不动产基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能 在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3、募集失败风险 不动产基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模 不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风 险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并 加计银行同期存款利息。 4、基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理 人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，不动产基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理 技术等因素影响基金收益水平。 5、运营管理机构的尽职履约风险 不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责 部分不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况 下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租 金下降等风险。 6、计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内 部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进 而影响基金份额持有人的利益。 13 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、 SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不 动产基金运作过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持 有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规 可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率 发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基 金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。不动产基金是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度 -2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本报告签署日，项目公司已按税务机关 要求完成自查。不动产基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定：“如交割 后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应全部由 转让方承担” 。因此，该涉税自查事项对不动产基金收益不会造成影响。 8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获得预期 收益、专项计划更换计划管理人甚至导致不动产基金基金合同提前终止。 9、不可抗力风险 本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所 不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环 境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、 社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安 全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中 断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能 14 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 会对不动产项目，继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 10、外部借款风险 根据相关规定，不动产基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、 不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。不动产基金运作期内，受业绩水平及外部 融资环境的影响，不动产基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产 项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，不动产基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。 不动产基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷 款用于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行 贷款用于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产 项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能 导致相关风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； （2）不动产基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）不动产基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或 抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等 措施。 上述事件的发生，对不动产基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、 二级市场交易价格等均可能造成不利影响。 15 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 不动产基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短 期持有不动产基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且不动产基金符合上市交易条件后，不动产基金将在深圳证券交 易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致不动产基金停 牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如不动产基金因各种原因暂停或终止上市 （包括但不限于不动产基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对 投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损 失的风险。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在不动产基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。 （五）证券市场风险 不动产基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市 场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括： 16 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经 济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。不动产基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，不动产基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损 失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险 17 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合不动产基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具， 基金可能会面临一些特殊的风险。 18 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2025 年 12 月 31 日启动，于 2026 年 6 月 25 日结束，财 务顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截止日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 财务顾问根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公 开 募 集 基 础 设 施 证 券投 资 基 金 指 引 （ 试 行） 》 《 公 开 募 集 不 动产 投 资 信 托 基 金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及不动产项目两方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人控股股东：原始权益人控股股东的设立、存续及组织架构、实际 控制人情况、业务状况、财务状况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规 经营情况等； （2）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、实际控制人情况、 财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外 部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、回收资金使 用计划等； （3）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等； （4）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。 19 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、对不动产项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产资产： 1）调查了不动产资产安全性及投资价值： a．不动产资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产资产运营所处外部环境以及竞争情况； e.不动产资产的完整性情况。 2）调查了不动产资产的现金流情况： a．调查了不动产资产现金流真实性情况：包括但不限于不动产资产现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产资产现金流的稳定性、分散度：对不动产资产的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产资产现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资本性支出（建 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性； 20 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 d．调查了不动产资产是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金公司（“财务顾问”）作为尽职调查实施主体，对不动产基金拟持有的不动 产项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预 测等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京市金杜律师事务所（“法律顾 问”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市戴德梁行 土地房地产评估有限公司（“评估机构”）、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有 限公司（ “市场调研机构”）、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司（“税务 顾问”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人控股股东 （a）查阅原始权益人控股股东的资质文件、最近三年及一期审计报告及财务报表， 掌握原始权益人控股股东的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构和 财务状况； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人控股股东的资信情况； （c）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查原 始权益人控股股东最近三年是否存在重大违法违规记录； （d）查阅原始权益人控股股东实际控制人基本情况； （e）访谈原始权益人控股股东的业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈 纪要的形式存档。 （2）原始权益人 21 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年及一期审计报 告及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理 结构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局宁波市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期 货市场失信记录查询平台，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档； （3）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及 22 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅运营管理机构最近三年及一期审计报告及财务报表，分析主要财务指标 及其持续经营能力； （g）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （h）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查运 营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （4）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及中国证监会网站、国家金融监 督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态 环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 23 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 “信用中国”平台，调查托管人最近一年在金融监管、工商、税务等方面是否存在重大 行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、在不动产领域资产管理产品托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。 2、对不动产项目的尽职调查程序 （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权（如有）等的权利期限情况，核查这些资产是否 存在法律纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应 付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在 资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司 是否设立财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范 24 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳 税等，判断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局河南省税务局网站、国家税务总局黑龙江省税务局网站、国家企业信用信息 公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查项目公司最近三 年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署正 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管 理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年及一期审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、 财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金 流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。 25 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）不动产资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情 况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分 析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析； 区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等； （e）查阅估价报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。 2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成 以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动 情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否 26 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入。 4）现金流预测情况 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并 说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。 5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日前 的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流情况进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其他公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做 出判断。 财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基 于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述 与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核 的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价报告、市场调研机构出具的市场 调研报告、税务咨询机构出具的税务意见书，财务顾问认为截至报告基准日：本项目 业务参与人和不动产项目等符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投 27 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机 构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办 法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审 核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信 托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动 产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽 职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足 公开发行不动产基金的要求。 28 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第二章 业务参与人 一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 （一）基本情况 本次交易的原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜 鸟”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东的基本情况如下： 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 公司简称 浙江菜鸟 成立日期 2012 年 7 月 4 日 注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 注册资本 100 亿元人民币 法定代表人 万霖 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软 件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理； 计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应 链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨 询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展 示设计；票务代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海 关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓 储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家 具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制 作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与 经营范围 零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售 （含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服 装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆 品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车 及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、 珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制 品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材 料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常 街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司设立、存续及历史沿革 2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成 都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为 杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围 为：站场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开 29 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转 让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨 询；物流信息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。 2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册 资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文 红。 2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链 管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1000 万元人民币 增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资 6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币 增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出 资 14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币 增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后， 菜鸟网络持有公司 100%股权。 浙江菜鸟变更后的股权结构为： 股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例 货币 710,000 菜鸟网络科技有限公司 100.00% 债权 290,000 合计 / 1,000,000 100.00% 2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为 万霖。 （三）股权结构和实际控制人 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接 30 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下： 图 2-1-1：原始权益人控股股东股权结构图 2、实际控制人 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力， 支持其数字化转型和业务增长。 2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团 于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所 第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所 双重主要上市的公司。 截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元， 同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币 1,021.27 亿元。 31 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构情况 浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地 网等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下： 图 2-1-2：原始权益人控股股东组织架构图 2、治理结构 根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司 不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董 事决定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定 代表人由股东指定执行公司事务的董事担任 。 3、内控制度 浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资 产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （1）财务管理制度 为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的 《财务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内 部会计控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管 理、应收款项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公 司的财务管理进行规范。 32 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）业务管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管 理制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租 赁、安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业 务管理效率。 （3）招标采购管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理 制度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实 现招标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。 （4）档案合同及印章管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办 法》《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使 用、档案与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的 合规管理机制。 （5）信息管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程 建设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理， 保护公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。 （6）关联交易制度 浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关 联交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益。 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位 浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开 发并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开 33 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发、价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营 管理方，承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。 2、公司主营业务 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、 商业与贸易及其他服务。 物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应链管 理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等 技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理 和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务 商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及各类 商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售 其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等 3、公司提供的核心服务 提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运营， 建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供应链解决 方案 提供信息技术及物流技术支持服务 提供业务流程管理及支持服务 提供物流不动产运营管理服务 提供营销与市场推广服务 4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球 物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总 建筑面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人阿里巴巴集团持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个 34 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 城市，主要包括京津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心 城市。浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜 鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 外部客户涵盖全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等。覆盖行业包括境内外头 部电商平台、第三方物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客 户。 作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储 物流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效 益，在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建 设及运营管理方面形成独特优势： 自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足市 场上现有设施无法充分满足的电商独特需求 可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼顾 仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础设施 内实施更加个性化的订单售后支持 交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字化 技术优化物流路线及其他流程 借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来成 功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流暴涨 数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以提 高资产回报率及加深客户关系 （六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业 务收入明细如下： 表 2-1-1：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30 35 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36 广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03 其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20 主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89 注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对 2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。 高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术 服务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入 主要是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产 运营管理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务等。 （七）近三年财务数据及主要财务指标分析 表 2-1-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标 2026 年 1-3 月/3 科目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71 总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35 资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99% 营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64 净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71 最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元 及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公 司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致 资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资 产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87 亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%， 资产负债率持续下降。 2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减 少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99 亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至 2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026 36 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年均 出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。 2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少 10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬 及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心 资产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物 流服务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。 浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指 标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年 同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及 推广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收 入均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿 元，下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27% 下降至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。 综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025 年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产 的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下 降，目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基 金的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法 律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产 基金的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影 响项目稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 37 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （九）菜鸟集团介绍 1、菜鸟集团的概览 菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团 的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心 企业之一。 截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其 他服务。 国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务 包括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及 提供一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌 及商家为消费者提供与本地化零售类似的体验。 国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应 链解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集 团通过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数 字和线下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的 销售渠道）提供服务。 科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。 菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应 链及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。 38 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包 裹向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服 务）收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。 2、菜鸟集团的业务优势 （1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者 在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和 网络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决 方案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一 体行业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务 涵盖仓储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、 B2B/B2C 多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现 降本增效。 B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他平 台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景 B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品牌 商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求 数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数字 化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级 绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上下 游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销 目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业 为例，菜鸟快消供应链解决方案包括： 搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案和 履约能力 重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装， 支持商家多种营销玩法 39 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播高 时效需求 （2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司 菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系 列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助 力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本 地物流服务。 1）跨境快递 菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于 “中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电 商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品， 旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服 务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。 依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深 厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本 增效。 2）全球供应链 依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体 验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全 球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全 渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网 能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟 也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提 供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效 且经济的方式接触海外消费者。 3）海外本地物流服务 40 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。 目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆盖， 丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。 （3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 3、菜鸟集团在物流科技的领先优势 作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字 化技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、 人工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非 凡的灵活性、可预见性和高效率的网络运营。 以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服 务制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家 和地区落地超 1100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外 本地企业和全球品牌。 （十）调查结论 经财务顾问核查，原始权益人控股股东为依据《公司法》设立且有效存续的公司； 原始权益人控股股东为通过项目公司间接持有不动产项目、开展相关业务的独立法人； 原始权益人控股股东信用稳健，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人控股股 东最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法 违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 41 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 （一）原始权益人基本情况 1、基本情况 公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司 法定代表人 方如远 实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立日期 2020 年 2 月 25 日 注册资本 6.80 亿元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室 一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设 备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制 造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气） 物理设备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨 主营业务 询、技术交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住 房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、原始权益人主要财务数据指标 表 2-2-1：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标 2026 年 3 月 31 日/1- 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 3月 总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56% 营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48% 净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 经营活动产生的 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 现金流量净额（万元） EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧 +长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 42 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、设立、存续及历史沿革情况 （1）设立情况 原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区 余杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民 币。 （2）主要历史沿革情况 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台。 4、股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况 原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下： 图 2-2-1：原始权益人股权结构图 5、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构及治理结构情况 1）股东 原始权益人杭州传欣不设股东会。 43 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）董事会 原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事 每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或 者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 3）监事 原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派 产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监 事。 （2）内控制度 原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、 资产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （三）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、主营业务 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受 让项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、 完成对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规 模。随着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升， 具备可持续运营能力。 2、所在行业相关情况 原始权益人主营业务所处行业为仓储物流行业，具体请参见本报告第四章“项目公 司的业务及财务情况”之“一、项目公司的行业情况及竞争情况”。 44 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、行业地位及竞争优势 原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州 传欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平 台，后续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦 将不断提升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。 4、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此 原始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一 致。原始权益人最近一个会计年度主营业务情况如下所示： 表 2-2-2：原始权益人最近一年及一期主营业务情况 2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度 主要业务板块 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64 提供物业管理 4,490.93 965.20 78.51 30.36 服务收入 合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 主要业务板块 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50 提供物业管理 1,033.37 232.67 77.48 30.50 服务等 合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00 （四）近三年财务数据及偿债能力分析 原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个 月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无 保留意见。 原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计 报告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期 初数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有 45 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项 目公司一致。 1、财务数据 （1）合并资产负债表 表 2-2-3：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并资产负债表 单位：万元 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 流动资产 货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57 预付款项 17.74 - - - 其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21 其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44 流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71 非流动资产 投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00 固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18 在建工程 151.54 - - - 长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93 其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09 非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20 资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 流动负债 应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01 预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24 应付职工薪酬 - - 29.73 37.93 应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93 其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88 一年内到期的非流 1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77 动负债 流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 46 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 日 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00 递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26 递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86 非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69 负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45 所有者权益 实收资本 30,040.00 30,040.00 - - 资本公积 - - 32,900.00 31,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 124.18 124.18 - - 未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36 所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46 负债及所有者权 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 益总计 （2）合并利润表 表 2-2-4：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06 税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49 管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99 财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62 其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81 利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98 加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37 投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61 公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90 信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13 二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 47 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减： 营业外支出 - -0.12 - - 三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86 减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21 四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 （3）合并现金流量表 表 2-2-5：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21 收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99 经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21 接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26 支付给职工以及为职工支付的现 - -206.20 -199.93 -209.99 金 支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00 支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86 经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 二、投资活动产生/(使用)的现金 流量 取得关联方借款利息所收到的利 33.22 245.62 46.81 6.73 息收入 关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26 投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00 购建固定资产、无形资产和其他 -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08 长期资产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16 投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24 投资活动产生/（使用）的现金 2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25 流量净额 三、筹资活动(使用)/产生的现金 流量 48 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33 筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33 偿付关联方借款利息所支付的现 -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63 金 偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62 向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05 同控收购支付的现金 - -94,811.07 - - 偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00 偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50 筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81 筹资活动(使用)/产生的现金流量 -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净(减少)/ -54.64 -689.29 1,098.73 52.38 增加额 加：期/年初现金及现金等价物 1,169.93 1,859.22 760.49 708.11 余额 六、期/年末现金及现金等价物 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 余额 2、主要财务指标分析 （1）资产情况 表 2-2-6：原始权益人资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37 应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31 预付款项 17.74 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29 其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20 流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18 49 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62 固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00 在建工程 151.54 0.08 长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30 其他非流动资 5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90 产 非流动资产合 176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82 计 资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、 197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较 2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。 从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分 别为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产 比例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、 31,002.02 万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、 9.33%和 8.08%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35 万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他 应收款大幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例 分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终 为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。 （2）负债情况 50 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 2-2-7：原始权益人负债情况 单位：万元、% 2025 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13 预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03 应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86 其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67 一年内到期的非流 1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00 动负债 流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37 长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54 递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76 递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64 非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30 100.0 负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00 0 最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、 193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较 2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。 从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。 最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万 元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流 动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负 债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交 税费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、 87,656.55 万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025 年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别 51 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 为 2,428.77 万元、24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别 为 2.00%、17.24%、0.55%和 0.56%。 非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末， 长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元， 占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅 增加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额； 最近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万 元和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整 体呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、 14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、 10.19%、3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。 （3）收入利润情况 表 2-2-8：原始权益人收入利润情况 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 息税折旧摊销前利润 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 （EBITDA） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+ 长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、 14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉 兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调 所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元， 2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元， 2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。 （4）现金流量情况 52 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、 11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%， 2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出， 主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最 近三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元； 经营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。 最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、- 24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈 净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。 投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万 元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方 借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万 元和 5,364.36 万元。 最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、 14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024 年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大； 2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付 的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。 （五）资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （六）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部 门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行 融资的情形 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过 重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动 产投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存 在重大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持 53 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有拟发行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 （七）募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜 鸟总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和 广州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等 用途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承 诺函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格 遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严 格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使 用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用 回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规 规定。回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补 充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司 54 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣 物联网技术有限公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的 原则，按照适用法规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品 住宅用地。 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投 资项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 （八）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资金用途的承诺， 符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第十条的要求。原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制 融资的情形。 55 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营 管理机构。 （一）基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营 管理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为不动产基金持有的不动产项目提供 运营管理服务。 浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 第八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业 务情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、 原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 不动产基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立 且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营 管理机构浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。不动产基金申请注册过程中，浙 江菜鸟将按照《基金法》于中国证监会履行相关备案程序。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 （1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验 运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权 益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在 经营范围内为不动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1） 项的规定。 56 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的 物流不动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市 场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储 物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点， 建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁 招商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营， 平稳度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。 浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本报告“第二章 业 务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（五）业 务模式、行业地位及持续经营能力分析”。 （2）合作客户及潜在客户资源质量 浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。 1）关联方租户： 菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供 应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租 人为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括 盒马、阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。 2）外部租户： 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个，客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内 外头部电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。 3）潜在客户 菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质 新增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户， 实现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营 57 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 管理体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。 目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道， 包括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管 资产的持续稳定运营提供了充足的客户储备。 综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质 量较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况 浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不 动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于 2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理， 学历层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人， 占比 24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙 江菜鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不 动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业 务流程，深刻了解中国境内仓储物流市场情况。 浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营 管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括 编制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事 件及重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理 等相关问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配 合监管部门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情 况如下： 58 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 2-3-1：地网事业部组织架构图 浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下： 表 2-3-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表 序号 姓名 职务 任职起止时间 1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今 2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今 3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今 4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今 5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今 6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今 （1）范士超 负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房 地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经 理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团） 有限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港 理工大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。 2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理。 （2）方如远 负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、 工程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理 经验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网 59 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 络之前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。 方先生拥有浙江大学学士学位。 2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。 （3）丁骏 负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管 理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事 务所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。 丁先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。 2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。 （4）谢佳淳 负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业 投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加 入菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、 投资分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。 2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策&资管负责人。 （5）方璐华 负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招 商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任 华东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、 嘉民（中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位， 上海海事大学 MBA 硕士学位。 2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人 。 （6）谢君 负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验， 加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、 乐歌 Logos 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士 学位。 60 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分 工与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳 定运营提供了体系保障。 浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管 理、信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相 关制度详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供 应链管理有限公司”之“（四）组织架构及内部治理机制” （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就不动产基金签订了《运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理 服务的具体安排，详见本报告“第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况”之“三、项 目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”及“四、项目 公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 61 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本报告“第四章 项目公司的业务 及财务情况”之“四、利益冲突及关联交易”之“（一）利益冲突的情形及（三）相 关利益冲突的防范机制”。 （三）调查结论 运营管理机构为合法存续的有限责任公司，运营管理机构具有丰富的不动产项目 运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年 以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构通过多年的仓储物流 项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工与内控制度，公司治理结构健全， 财务状况良好；运营管理机构不存在影响持续经营的重大法律障碍；未发现运营管理 机构最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大 违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现运营管理 机构被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 62 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 基金托管人为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“基金托管 人”）、计划托管人兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行” 或“计划托管人”）。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称： 兴业银行股份有限公司 注册地址： 福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人： 吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 组织形式：股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码：91350000158142711F 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 2、资产支持证券托管人基本情况 名称：兴业银行股份有限公司上海分行 注册地址：上海市江宁路 168 号 负责人：柯楷 成立时间：1996 年 2 月 8 日 组织形式：其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码：91310000832220719J 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 （二）经营情况及资信水平 兴业银行成立于 1988 年 8 月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制 商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007 年 2 月 5 日正式在深圳证券交易所挂牌 63 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 上市（股票代码：601166），注册资本 190.52 亿元。 兴业银行主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股 票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售 汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机 构批准的其他业务。 开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力 于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产总额达 11.09 万亿元，实现营业收入 2127.41 亿元，同比增长 0.24%，实现归属于母公司股东的净利润 774.69 亿元。 兴业银行先后收购或成立信托、金融租赁、基金管理、消费金融、经济研究咨询、 数字金融服务等机构，形成了以银行为母体、涵盖各类主要金融牌照的现代金融服务 集团。公司坚持稳健经营导向与转型创新驱动，以全面体制机制改革为抓手，积极推 动集团内部整合和业务协同，重点从客户和产品两个维度，努力提升各项业务的流程 效率与发展质效，有效增强专业服务能力和市场竞争能力。 2014 年兴业银行市场地位和品牌形象稳步提升，稳居全球银行 50 强（英国《银行 家》杂志排名）、世界企业 500 强（美国《财富》杂志排名）和全球上市企业 200 强 （美国《福布斯》杂志排名）行列。在国内外各种权威机构组织的评比中，先后荣获 最佳中资银行、最佳战略创新银行、最佳绿色银行、最佳互联网金融平台银行、普惠 金融实践最佳银行、最具社会责任上市公司、中华慈善突出贡献（单位）奖、中国最 佳雇主等荣誉。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对兴业银行股份有限公司的信用状况进行 跟踪分析，维持兴业银行股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （三）托管业务资质 兴业银行资产托管部成立于 2005 年 2 月；同年 4 月 26 日，中国证监会和中国银监 会核准兴业银行证券投资基金托管资格（证监基金字[2005]74），成为我国第 12 家基 64 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 金托管银行；同年 10 月，成为中国证券业协会特别会员单位。2006 年 3 月，总行取得 中国证券登记结算公司特别结算参与人资格；同年 10 月，中国银监会正式批复同意兴 业银行开办全国社会保障基金托管业务。2009 年 12 月，中国保监会批复同意兴业银行 开展保险资金托管业务。2001 年 12 月 5 日，中国证监会批复同意兴业银行取得客户交 易结算资金主办存管银行业务资格。 自 2005 年资产托管业务起步至今，兴业银行资产托管业务已合作信托公司、证券 公司、保险资产管理公司、基金公司、商业银行等各类金融机构达 200 余家，托管的 业务品种涵盖了证券投资基金、基金公司特定客户资产、证券公司定向及集合资产管 理计划、保险资金、单一及集合资金信托计划、合格境内机构投资者资产（QDII）、 商业银行理财产品、产业投资基金、私募股权基金、直投基金、资产证券化资金、基 本养老保险个人账户基金、账户监管类资产等多个业务门类。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产托管规模 17.59 万亿元，股份行排名第四； 公募基金托管规模 2.93 万亿元，股份行排名第三。 兴业银行上海分行成立于 1996 年 2 月 8 日。现持有上海市工商行政管理局于 2024 年 05 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310000832220719J)，持有中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 核 发 的 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码: B0013B231000001）。 兴业银行上海分行作为总行授权资产托管业务开展的第一家分行机构，在资产托 管业务方面有着较为丰富的经验，涉及银行、信托、保险、基金、证券、期货、私募 等各个领域，是兴业银行系统内托管资产规模最大、签约运营项目数量最多、业务品 种最为复杂的分行。 兴业银行及兴业银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近三年及本年 无重大违法、违规行为。 （四）托管业务主要人员情况 兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托 保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员 工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。 兴业银行已组建10人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负 65 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责人高层管理人员1人，副处长及以上中层管理人员4人，相关岗位主管2人、部门业务 骨干3人。全部团队成员都具有多年相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业 银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托 管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下： 表 2-4-1：兴业银行托管业务主要人员情况 姓名 职务 个人简历 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州 大学法律专业硕士学位。具有23年金融从业经历，1994年7月至2005 年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大 刘晓春 副总经理 银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴 业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日 起担任兴业银行资产托管部副总经理。 何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银 证券基金处处 行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行 何欣 长 资产托管部证券基金处处长。具有24年金融从业经历，在资产托管 运营、清算、营销等领域具有丰富经验。 鞠镒泽女士，硕士研究生学历，毕业于英国布里斯托大学会计与金 证券基金处文 鞠镒泽 融学专业。2022年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同 本岗 审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。 刘云女士，毕业于上海财经大学财务管理专业，硕士研究生，现任 兴业银行资产托管部稽核监察处处长。2004年起先后任职于兴业银 稽核监察处处 刘云 行资金营运中心、兴业经济研究咨询股份有限公司，2024年至今就 长 职于兴业银行资产托管部，具有24年金融从业、2年托管从业经历， 在金融市场业务领域具有丰富经验。 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行 稽核监察处法 吴玉婷 资产托管部稽核监察处法务经理，具有15年金融或托管从业经历， 务专员 在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。 杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研 究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年 投资监督处 任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于 杨媛媛 副处长 兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主 管、投资监督主管、投资监督处副处长，具有 18 年金融从业经 历，17 年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。 王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业， 现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银 行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财 运行管理处 王志华 和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管 处长 部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理 的工作，具有超过 21 年金融托管从业经历，在各类资产管理产品 托管领域具有丰富经验。 懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运 行管理处主管经理。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务 运行管理处 孙懿婷 所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级 核算主管 审计师、财务分析等岗位，具有 15 年托管从业经历，在会计估值 领域具有丰富经验。 刘明辉 运行管理处清 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任 66 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 姓名 职务 个人简历 算主管 兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于 毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级 审计师和基金核算会计职务，具有17年金融或托管从业经历，在托 管核算和清算领域具有丰富经验。 季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任 需求支持处业 兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007年起任职于兴业 季元劼 务管理岗 银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有19年金融或托管从 业经历，在核算估值领域具有丰富经验。 从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参 与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整 体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核 算人员和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。 （五）风险控制制度 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确 保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理 部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。 各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。 3、内部风险控制原则 兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：1、全面性原则：内部控制贯穿资 产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业 人员；2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域；3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、 相互制衡；4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与 完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；5、制衡性原 则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、 67 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 相互监督，同时兼顾运营效率；6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应， 以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、 法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得 到及时反馈和纠正；7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适 当的成本实现有效控制。 4、内部控制制度及措施 （1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严 格的人员行为规范等一系列规章制度。 （2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 （3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实 施风险控制措施。 （4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 （5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理 念，并签订承诺书。 （6）应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备 中心，保证业务不中断。 （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、 《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组 合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净 值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人 进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关 法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到 通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管 68 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将 纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向 中国证监会报告。 （七）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由兴业银行担任。兴业银 行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第六条、 《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。 69 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 一、SPV 1公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 1 公司概况列示见下表： 表 3-1-1：SPV 1 公司基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣耘物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 101 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日 一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围 目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物 业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 统一社会信用代码 91330401MAK7B2K10J （二）调查结论 经财务顾问核查，SPV 1 公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公 司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 70 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、SPV 2公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 2 公司概况列示见下表： 表 3-2-1：SPV 2 公司基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣祥物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 102 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日 一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围 目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物 业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 统一社会信用代码 91330401MAK787272B （二）调查结论 经财务顾问核查，SPV 2 公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公 司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 71 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 （一）基本资料 经财务顾问核查，嘉兴传云物联网技术有限公司为依法设立并合法存续的有限责 任公司，已完成工商注册登记，嘉兴传云物联网技术有限公司基本信息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围 物联网络软件和物流网络技术的研 究、设计、开发与制作，销售自产 浙江省嘉兴 嘉兴传云物联 2014 年 产品，并提供相关技术咨询与技术 20,900 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 03 月 10 服务。仓储服务，仓储物流设备的 元人民币 开发区纺工 司 日 销售。自有房屋租赁、物业管理服 路 4698 号 务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）嘉兴传云股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下： 72 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 3-3-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传云历史沿革 嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下： 2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000 万元 2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟 2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万元 2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司 2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万元 2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网 技术有限公司 （四）嘉兴传云治理结构与组织架构 根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董 73 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产“之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 74 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团 队主要管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经 验，将继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不 动产基金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产 基金的正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传云设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。 75 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 （一）基本资料 经财务顾问核查，嘉兴传祥为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商 注册登记，嘉兴传祥基本信息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围 物联网络软件和物流网络技术的研 究、设计、开发、制作与销售，并 浙江省嘉兴 嘉兴传祥物联 2016 年 提供相关技术咨询与技术服务，仓 12,000 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 09 月 22 储服务，仓储物流设备的批发，自 元人民币 开发区千红 司 日 有房屋租赁、物业管理（依法须经 路 228 号 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （二）嘉兴传祥股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下： 76 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 3-4-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传祥历史沿革 嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下： 2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited）设立 嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元 2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000 万美 元 2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理有限 公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元 2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万元 2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司 2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网 技术有限公司 77 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）嘉兴传祥治理结构与组织架构 根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产”之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 78 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要 管理人员均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将 继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不动产基 金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的 正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传祥设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公 79 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。 80 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G） 项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。 仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运 及配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物 流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指 “具备物流相关功能和提供物流服 务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓 库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济 稳定发展的基础性、战略性资源。 （二）仓储物流行业的政策法规与市场环境 1、仓储物流行业主要法律法规及政策 （1）国家相关政策 2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航， 助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物 流枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流 枢纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动 物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展 作为当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作 为加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革 委等部门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑 国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十 四五”现代物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+ 枢纽+网络”运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率 明显提升。2024 年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流 81 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 高质量发展的通知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可 行的政策举措，增加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质 增效，提升要素支撑服务效能。 上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产 建设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时， 推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升 国民经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进 入转型升级新时期。 此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展， 也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进 电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展， 加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国 电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行 为，夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范 化发展。2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务 发展规划》，提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业 态新模式蓬勃发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会 功能的服务业用地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。 2024 年 4 月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大 新型消费、促进线上线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸 流通领域物流数字化发展 5 项举措，更好激发数字消费活力。 上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国 际竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关 载体资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将 促进物流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。 （2）嘉兴市相关政策 2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉 兴市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴 82 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 市经济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80 家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域， 嘉兴经济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长 水四个街道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。 2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓 励建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核 进入同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位 的，给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设， 对新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万 元的奖励。 2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提 出“十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的 现代物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉 兴港加快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为 国际性航空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式 联运中转效率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型 升级，推进嘉兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、 县级快递转运中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引 领物流降本增效，提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智 能化、标准化、一体化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓 等智慧设施。 2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》， 将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委 员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标 基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三 角核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市 金名片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进 一步提升、物流安全保障进一步凸显。 83 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融 合发展实施方案（2024―2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企 业提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企 业开展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等 环节，加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨 境电子商务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理 平台 10 家以上。 2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方 案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、 快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形 成跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空 港枢纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持 航空公司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和 退货仓联建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空 间规划中为跨境电商仓储物流设施做好空间预留。 2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025 年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空 物流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定 客货运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口 岸相关政策扶持范围。 2、仓储物流行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势 （1）供求状况 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。 从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈 下降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022 年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中 国物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过 84 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅 为约 1,100 万平方米。 总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业 正逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。 从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩， 行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等 核心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米， 与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改 善。 从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域 出租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。 从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在 供需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增 效”，“高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营 能力的重要性持续提升。 进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对 传统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平 将延续修复趋势。 因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续 改善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。 （2）竞争格局 经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产 开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业 集中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。 85 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）历史发展情况 自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步 （2000-2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。 探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全 社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启 了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。 扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、 易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力 强劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。 盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同 时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地 产领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场 进入新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋 向精细化。 供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项 目因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预 期导致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。 总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整 阶段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地 产市场有望展现出更为积极的前景。 （4）未来变化趋势 从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国 非保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的 物流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在 国家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期 来看供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。 86 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预 计将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应 将呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应 相对有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。 从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不 及预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看， 消费低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因应对未来前景 的担忧而有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居 民储蓄，中国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着 中国制造业转型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩 具，向自动数据处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国 制造“新三样”——电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮 眼，也为中国物流地产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。 综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物 流地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势， 长期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展 现出更为积极的前景。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观 经济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是 仓储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保 持相对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到 物流地产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营 中业主受上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。 受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区 域性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于 长三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有 87 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 超 6,300 万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业 活动活跃、消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式 及平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供 场地租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模 式接受客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服 务模式整合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用 与增值服务费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交 易撮合及配套服务，收取平台服务费与佣金。 不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设 施品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能 力，平台化模式则注重技术研发与生态构建。 行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。 （三）调查结论 项目公司所属的仓储物流行业作为基础性、战略性产业，依托国家及嘉兴市完善 的政策支持、长三角区域的市场优势，具备坚实的发展基础。当前行业虽短期面临市 场承压、竞争加剧等挑战，但中长期来看，随着供需关系优化、需求潜力释放，行业 发展前景良好，能够为项目公司长远运营提供有力支撑。 88 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）业务基本情况 中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪 路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通 发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作 为仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。 （二）盈利模式概况 嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现 行租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份 合同租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租 面积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。 1、电商物流与电商仓储 随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行 业从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为为电子商 务交易提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核 心目标是高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化 成本与用户体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服 务对象可分为 B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方 物流、众包物流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。 这些分类方式共同构成了电商物流的多元化服务体系。 由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为： （1）定位差异 电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工 业仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。 89 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）订单结构差异 电商仓储的订单高度分散，SKU2数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。 一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为 主。 （3）仓内作业流程差异 电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包 →贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程包括入库→堆存→整托/整箱出 库→装车。 （4）建筑与月台使用差异 电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。 一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。 2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足电商物流服务需求打造。 （1）快进快出的仓库布局 通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层 电梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、 拣选、集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、 需要在短时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通， 有利于实现跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可 通过跨楼层、跨仓区协同提高整体周转效率。 （2）支持多 SKU 处理 库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核 心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可 2 SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理 和追踪库存。每个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号 等）。 90 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现 “仓储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在 楼层之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满 足电商仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。 （3）多月台/高频交接适配 图 4-2-1：嘉兴园区仓内实景图 满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著 高于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组 织为导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接 快递交接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等 待。 作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的 多数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。 具体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务 协议》后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。 国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存 储存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以 及配送。 91 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决 方案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整 体协议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓 储租赁。故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库， 以租赁面积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此， 嘉兴园区当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。 图 4-2-2： 业务模式示意图 3、整租模式的商业合理性 目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。 对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具 备稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务 收入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立 性。具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、 服务标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行 情、行业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见）， 开展综合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场 对标，以及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。 对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致 短期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年， 剩余租赁期限 5.0 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强 保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市 92 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 场跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉 兴非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 物流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部 分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉 兴园区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决 方案提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的 租金收入。 从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供 应链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从 而提升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末， 天猫超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓， 在这里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提 供日用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。 图 4-2-3：嘉兴园区仓内实景图 4、终端用户的黏性及稳定性 嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终 端用户。 1）内部终端用户的黏性及稳定性 内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品 牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务 费的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备 93 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 天然的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以 上。 嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、 建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴 园区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团 已在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大 量的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。 2）外部终端用户的黏性及稳定性 菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术 和网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上 各个电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、 合同、交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互 联。 嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消 费电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。 外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌 和行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力 是整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。 以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长 合作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技 为客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。 5、租金定价公允性 仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务 之一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的 仓储资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商 务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建 的物流园区及外部物流园区。 94 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应 链业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确 保菜鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务时均执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。 以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92 元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该 报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现 行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产 资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区 市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较 短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有 效租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供 应链服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等 商业因素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效 支撑了杭州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行 租约及运营管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若 杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期 期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。 此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关 联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序 合规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公 允。 6、整租模式的可持续性 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体3，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集 团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用 户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为 3 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。 95 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜 鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与 自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的 全球领先的电商物流与物流科技公司。 菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租 用仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、 建筑标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。 嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用 户提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业 务及终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下： （1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划 基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要 的组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够 覆盖其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此， 原始权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并 运营着其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万 平方米，无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范 围的业务覆盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围 的供应链业务外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。 除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际 控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争 关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。 （2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区 最大的自建仓储物流园区。 96 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）中国电商行业的发展 电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流 业进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上 升至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据 日益重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴 随经济稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。 图 4-2-4： 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年） 14 40% 12 35% 24.9% 27.2% 27.6% 26.5% 30% 10 26.1% 24.5% 25% 8 20% 6 15% 4 10% 2 5% 9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1 0 0% 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%） 资料来源：仲量联行 嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全 城的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业 落户。 （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势 菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3 月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及 行业领先优势详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江 菜鸟供应链管理有限公司”之“（九）菜鸟集团介绍”。 （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势 97 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支 持其数字化转型和业务增长。 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体4，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品 和供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各 样的高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集 团在电商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。 （6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系 阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送 延迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内 供应链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终 端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网 络，具备行业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的 智能供应链与物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。 此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协 同将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应 链效率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台 （例如速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服 务，以满足其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为 天猫超市管理遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天 猫超市最重要的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接 入淘宝闪购，为消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了 阿里巴巴集团电商业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等 先进技术，帮助天猫超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增 4 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。 98 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 强可视性和可控性，帮助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度 和消费者体验。 阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于 保持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。 7、嘉兴园区的智能化水平 嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前 累计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自 动化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣 机、自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。 菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供 线上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组 合，让物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、 数智、绿色的供应链服务。 （三）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理 为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力， 保障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如 下： （1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运 营，打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护 与仓储需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管 理，持续维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报 能力。 （2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深 化与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性， 充分发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续 的租金收入与经营性现金流。 99 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）基金管理人与运营管理机构的运营和物业团队建立协同沟通机制，通过定期 召开运营分析例会、制定年度租赁策略与资产优化方案、紧密跟踪区域仓储物流市场 供需格局变化与租金走势等方式，动态掌握租户生产经营情况与仓储需求变化，保障 园区资产长期运营能力与区域市场竞争力稳步提升。 （4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协 助租户完成仓储场地交付、仓内布局规划、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻 全流程支持，联动租户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园 区配套设施、强化全流程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服 务体验与园区运营口碑，打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应 链市场的品牌影响力与核心竞争力。 （5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖 到安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓 储园区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资 产运营管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。 2、现金流归集安排 本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运 营收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏 收入三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下： 针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约 约定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于 每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。 针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶 资源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款 项足额划转至项目公司指定监管账户。 （四）项目运营未来展望 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产 项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有 人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。 100 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、现行租约期内，不动产项目延续整租模式 不动产基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策 支持下，嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购 买力人群与密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货 量基础，保障出库规模与运营连续性。 2、持续关注周边市场新增供给及租金变化 嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基 金运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需 及租户结构的变化，并进行充分披露。 3、积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项 根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动 续租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营 调整，导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化， 通过敦促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运 营的影响。运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租 赁的经验与能力。 （五）调查结论 经财务顾问核查，项目公司通过运营目标不动产项目取得运营收入，主要为不动 产项目租赁收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，营业收入及净利润整体稳定持 续。 基金首次发售后，不动产基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合 同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟供应链 管理有限公司作为运营管理机构，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 101 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 （一） 基本情况 公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人 万霖 成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓 库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服 务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物运 输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代理 代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、代 理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产 租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织品 销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器材 及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 经营范围 售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩 托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销 售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批 发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品 批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡 胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运； 再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板 容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下 属最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括： 国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务 102 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解决 方案，以及若干行业解决方案 （三）经营情况 杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业 务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势， 具备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。 （四 ）财务情况 财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产 为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分 别为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及 22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21 亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。 （五）与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况 杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由 于原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营主业，因此 杭州菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。 （六）历史支付义务履行情况 杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合 同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴 率均为 100%。 杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传 祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署 后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州 菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。 103 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信 用中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （八）调查结论 经财务顾问核查，重要现金流提供方杭州菜鸟是原始权益人关联方，公司不存在 重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大 违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚 以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好。杭州菜鸟的历史支 付义务履约情况良好。 104 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情形 1、原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至本报告出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运 营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划(包括市辖 区，县级市县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内未投资或管理与不动产项目 存在竞争关系的其他同类资产。 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形 截至本报告出具之日，除中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金外，原 始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“中金普洛斯 REIT”）已于 2021 年 6 月 7 日披露《中金普洛斯仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金普洛斯 REIT 是主要投资于仓储 物流不动产项目的不动产基金，底层资产类型与不动产基金类似。因此，不动产基金 成立之时，基金管理人将管理与不动产基金具有同类型不动产资产的不动产基金。 不动产基金与中金普洛斯 REIT 项下不动产资产经营模式不同、处在不同区域，运 营管理机构不存在关联关系，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不 存在利益冲突，具体说明如下： （1）初始投资不动产资产的经营模式不同 不动产基金拟投资的不动产项目主要服务于电商物流需求以及菜鸟网络提供供应 链解决方案的业务定位，不动产项目的经营仍将延续由菜鸟网络关联方整租，并由整 租方向终端用户提供供应链服务，该业务模式与中金普洛斯 REIT 持有的不动产项目所 采用的传统仓储物流模式存在显著差异。 105 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）初始投资不动产资产所处区域不同 不动产基金拟投资的不动产项目位于浙江省嘉兴市南湖区；中金普洛斯 REIT 目前 持有的不动产资产均不在嘉兴市，不动产基金与中金普洛斯 REIT 的目标资产所处地理 位置不同，所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，不动产项目的整体定位、面 向的租户群体均不存在重叠，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 （3）运营管理机构不同 针对不动产基金及中金普洛斯 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为不 动产基金聘请了运营管理机构负责日常运营，与中金普洛斯 REIT 的运营管理机构不同。 两只基金的日常运营管理团队各自具备丰富的管理经验，对所在区域的市场和租赁需 求有深入的理解，为两只基金项下不动产资产的稳定运作提供支持。不同的运营管理 团队人员可有效避免基金管理人在运营管理过程中出现的利益冲突。 4、其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （二）关联交易的情况 1、关联交易的内容 嘉兴传云、嘉兴传祥向关联方提供的服务按照独立交易原则确定，情况如下： （1）嘉兴传云最近三年及一期关联交易情况 表 4-4-1：嘉兴传云为关联方提供服务收入 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公 2,407.23 10,692.06 10,238.46 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公 - - 947.44 11,155.34 司 合计 2,407.23 10,692.06 11,185.90 11,155.34 106 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）接受服务 ①关联方运营管理服务费 表 4-4-2：嘉兴传云接受关联方运营管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 210.59 567.20 303.58 302.28 司 ②关联方物业管理服务费 表 4-4-3：嘉兴传云接受关联方物业管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 186.11 739.04 542.08 - 杭州菜鸟供应链管理有限公 - - 12.44 99.01 司 合计 186.11 739.04 554.52 99.01 3）投资收益-利息收入 表 4-4-4：嘉兴传云关联方利息收入情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公 - 109.27 125.21 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 12.65 47.77 - - 合计 12.65 157.04 125.21 - 4）利息支出 表 4-4-5：嘉兴传云关联方利息支出情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 387.23 596.06 菜鸟网络科技有限公司 - - - 793.57 合计 - - 387.23 1,389.63 107 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5）关联方资金拆借 ①资金借入 表 4-4-6：嘉兴传云向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 46,604.61 34,181.91 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 46,604.61 36,086.91 ②资金归还 表 4-4-7：嘉兴传云归还向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 86,279.77 30,517.19 菜鸟网络科技有限公司 - - 16,190.00 4,000.00 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 102,469.77 36,422.19 ③资金借出 表 4-4-8：嘉兴传云向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 5,364.36 24,664.88 - - 司 杭州新流极光投资咨询有限 - 13,960.77 68,541.60 - 公司 合计 5,364.36 38,625.64 68,541.60 - ④资金收回 表 4-4-9：嘉兴传云收回向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 36,060.35 46,442.02 - 公司 浙江菜鸟供应链管理有限公 8,304.26 8,686.39 - - 司 108 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 6）担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额为 400,000,000.00 元。 根据该协议，嘉兴传云为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担保，并且以其持有的 不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物。于 2023 年 12 月 31 日，嘉兴传云担保 金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款已还清，相应抵押和担保均已解除。 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传云 199,000,000.00 元股权 作为银行借款的质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行 签订银行借款协议，银行借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传云的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项 表 4-4-10：嘉兴传云应收关联方款项 单位：万元 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 杭州菜鸟供应链管理 应收账款 906.72 826.40 2,800.43 - 有限公司 浙江心怡供应链管理 应收账款 - 22.62 15.06 30.27 有限公司 深圳市北领科技物流 应收账款 - 13.16 14.26 25.32 有限公司 浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - - 3,316.31 有限公司 金华杭腾物流有限公 应收账款 - - 1.04 1.04 司 上海万象文化发展有 应收账款 - - 0.08 0.08 限公司 浙江丹鸟物流科技有 应收账款 - - - 0.44 限公司 合计 906.72 862.18 2,830.88 3,373.47 109 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管理 12.56 32.36 - - 利息 有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资咨 - - 94.27 - 利息 询有限公司 合计 12.56 32.36 94.27 - 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管理 13,038.59 15,978.48 - - 借款 有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资咨 - - 22,099.58 - 借款 询有限公司 合计 13,038.59 15,978.48 22,099.58 - 其他非流动资产- 浙江菜鸟供应链管理 预付关联方运营 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 有限公司 管理服务费 合计 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 9）应付关联方款项 表 4-4-11：嘉兴传云应付关联方款项 单位：万元 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 应付账款-应付关联 杭州驿福网络科技 131.52 197.28 255.38 - 方物业管理服务费 有限公司 应付账款-应付关联 杭州菜鸟供应链管 - - - 13.19 方物业管理服务费 理有限公司 合计 131.52 197.28 255.38 13.19 浙江丹鸟物流科技 预收账款 - - 0.31 - 有限公司 合计 - - 0.31 - 其他应付款-应付借 杭州新流极光投资 - - - 18,040.73 款 咨询有限公司 合计 - - - 18,040.73 长期应付款-应付借 杭州新流极光投资 - - - 21,634.44 款 咨询有限公司 长期应付款-应付借 菜鸟网络科技有限 - - - 16,190.00 款 公司 合计 - - - 37,824.44 其他应付款-应付关 浙江菜鸟供应链管 628.99 423.96 106.32 87.05 联方运营管理服务费 理有限公司 合计 628.99 423.96 106.32 87.05 其他应付款-应付利 杭州新流极光投资 - - - 25.51 息 咨询有限公司 其他应付款-应付利 菜鸟网络科技有限 - - - 335.62 息 公司 110 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 合计 - - - 361.13 其他应付款-应付代 浙江菜鸟传橙网络 - - 8.79 1.49 垫款 技术有限公司 其他应付款-应付代 浙江菜鸟供应链管 - - 0.05 0.01 垫款 理有限公司 合计 - - 8.84 1.50 其他应付款-应付股 杭州新流极光投资 - - 5,799.72 - 利 咨询有限公司 合计 - - 5,799.72 - （2）嘉兴传祥最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务 表 4-4-12：嘉兴传祥为关联方提供服务收入 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公 956.65 2,716.65 - - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公 - 1,347.07 4,166.22 4,154.84 司 合计 956.65 4,063.72 4,166.22 4,154.84 2）接受服务 ①运营管理服务费 表 4-4-13：嘉兴传祥接受关联方运营管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公 91.76 250.04 171.60 139.91 司 ②物业管理服务费 表 4-4-14：嘉兴传祥接受关联方物业管理服务支出 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 46.56 184.87 135.60 - 杭州菜鸟供应链管理有限公 - - 5.26 34.61 司 合计 46.56 184.87 140.87 34.61 111 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）投资收益-利息收入 表 4-4-15：嘉兴传祥关联方利息收入情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 8.91 13.26 7.61 4）利息支出 表 4-4-16：嘉兴传祥关联方利息支出情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 144.32 323.90 - - 5）关联方资金拆借 ①资金借入 表 4-4-17：嘉兴传祥向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公 - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ②资金归还 表 4-4-18：嘉兴传祥归还向关联方借入资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公 - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 112 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ③资金借出 表 4-4-19：嘉兴传祥向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 1,272.75 4,962.42 14,471.16 公司 ④资金收回 表 4-4-20：嘉兴传祥收回向关联方借出资金情况 单位：万元 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 公司 6）担保 嘉兴传祥作为被担保方： 表 4-4-21：嘉兴传祥担保情况 单位：万元 担保是否已 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 浙江菜鸟供应链管理有限公 2018 年 5 月 2 2025 年 5 月 1 24,900.00 是 司 日 日 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传祥 120,000,000.00 元股权 作为银行借款质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签 订银行借款协议，借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传祥的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项 113 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 4-4-22：嘉兴传祥应收关联方款项 单位：万元 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 杭州菜鸟供应链管理 应收账款 303.07 277.93 - - 有限公司 浙江心怡供应链管理 应收账款 - 18.96 14.98 23.50 有限公司 深圳市北领科技物流 应收账款 - 1.70 1.70 1.70 有限公司 浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - 1,057.78 1,254.65 有限公司 合计 303.07 298.59 1,074.46 1,279.85 其他应收款-应 杭州新流极光投资咨 - - 7.80 2.10 收利息 询有限公司 合计 - - 7.80 2.10 其他应收款-应 杭州新流极光投资咨 - - 2,606.45 526.30 收借款 询有限公司 合计 - - 2,606.45 526.30 其他非流动资产 浙江菜鸟供应链管理 -预付关联方运 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 有限公司 营管理服务费 合计 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 9）应付关联方款项 表 4-4-23：嘉兴传祥应付关联方款项 单位：万元 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科技 32.90 49.35 63.88 - 物业管理服务费 有限公司 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链管 - - - 5.58 物业管理服务费 理有限公司 合计 32.90 49.35 63.88 5.58 浙江菜鸟供应链管 其他应付款-应付借款 20,086.12 20,670.68 - - 理有限公司 合计 20,086.12 20,670.68 - - 浙江菜鸟供应链管 其他应付款-应付利息 353.24 255.76 - - 理有限公司 合计 353.24 255.76 - - 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链管 234.99 155.62 38.74 19.35 方运营管理服务费 理有限公司 合计 234.99 155.62 38.74 19.35 114 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 杭州新流极光投资 其他应付款-应付股利 - - 1,705.85 - 咨询有限公司 合计 - - 1,705.85 - 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链管 - 0.04 1.28 0.32 款 理有限公司 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网络 - - 9.10 17.59 款 技术有限公司 合计 - 0.04 10.38 17.91 除因向关联方提供服务产生的应收账款及因接受服务产生的应付账款外，嘉兴传 云、嘉兴传祥在报告期内产生的关联方应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应 付款项将于交割阶段完成清理； 嘉兴传云、嘉兴传祥提供的服务、以及接受的物业管理服务、运营管理服务在基 金存续期内会持续，其余交易不会持续。 （3）关联交易的合法合规性及定价公允性 根据本项目法律顾问出具的法律意见书、原始权益人及项目公司确认并经管理人 核查，已就关联交易按照内部制度履行了必要的决策程序且不存在以不合理的条件对 供应商实行差别待遇或者歧视待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及 项目公司的公司章程等项目公司现行有效的内部管理制度要求，该等履行公允决策程 序的关联交易定价依据充分，定价公允，与独立第三方的市场价格或收费标准无较大 差异，且上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显 失公平的情形。 此外，为规范项目公司的关联交易行为，加强项目公司关联交易管理工作，保护 投资者的合法权益，提高项目公司治理水平，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理 有限公司关联交易管理制度》。本制度要求公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。公司的各个内部部门（包括财务部门、法务部门）共同负责评估 关联交易条款，确保定价政策公允。公司在执行项目公司日常运营管理职责过程中， 包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为 项目公司签订构成关联交易的合同时，公司应勤勉尽职地按照此制度履行关联交易控 制和日常管理的职责。 115 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （三）相关利益冲突的防范机制 1、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东/运营管理机构、 原始权益人拟采取如下风险缓释措施： （1）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函： 原始权益人将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构 自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照 该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的 利益。 原始权益人将督促运营管理机构按照不动产基金《运营管理服务协议》等文件的 约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并督促运营管理机构 确保不动产项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利 益冲突风险。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营在中 国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权益人将督促运营管理 机构自行或督促持有或运营竞品项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措 施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理 机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下 职责出现利益冲突的，原始权益人将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配 合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务5构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人将督促运营管理机构公平地对待运营管理机 构和/或运营管理机构实际控制的关联方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项 目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不 会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理 5 服务。 116 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 任何其他竞品项目。原始权益人不会、且将敦促原始权益人实际控制的关联方不得利 用作为原始权益人的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产 项目而有利于原始权益人和/或其他原始权益人实际控制的关联方所投资或管理的竞品 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将督促运营管理机构与基金管理人积 极协商解决措施。 （2）根据原始权益人控股股东/运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事 项出具的承诺函： 原始权益人控股股东/运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益 人控股股东/运营管理机构自身和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理 服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 原始权益人控股股东/运营管理机构将按照不动产基金《运营管理服务协议》等文 件的约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并将确保不动产 项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。 在不动产基金的存续期间内，如原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方持有或运营在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权 益人控股股东/运营管理机构将自行或督促持有或运营竞品项目的关联方采取充分、适 当的措施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于原 始权益人控股股东/运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金 《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，原始权益人控股股东/运营管理机构 117 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金 及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务6构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人控股股东/运营管理机构将公平地对待原始权 益人控股股东/运营管理机构和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联 方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的 条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动 产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。原始权益人控股股 东/运营管理机构不会、且将敦促原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方 不得利用作为原始权益人控股股东/运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作 出不利于不动产基金及不动产项目而有利于原始权益人控股股东/运营管理机构和/或其 他原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决 定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人控股股东/运营管理机构承诺将与基金 管理人积极协商解决措施。 2、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 不动产基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基 金，因 2 只基金资产经营模式不同、区位不同、运营管理机构/团队不同，现阶段不存 在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存 在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范不动产基金 层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及 6 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理服务。 118 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 关联交易管理的专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规 则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或 不同的运营管理实施机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不 动产项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团 队拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约 定，不同的不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产 相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在 定期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求 存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或 可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲 突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和 新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特 殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份 额持有人大会进行决策。 119 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 五、项目公司的财务状况分析 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收 缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序 租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确 定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水 平同比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导 致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转 亏。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区 域的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更 准确地反映了区域仓储物流市场情况，有利于不动产基金长期稳健运营。 （一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况 表 4-5-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 金流量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 120 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 4-5-2：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不 0.93 1.07 1.13 1.10 含税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3% 前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照 2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率= 1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 表 4-5-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94 租金收入 占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88% 金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40 物业管理费收入 占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12% 金额 5.66 - - - 光伏收入 占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00% 金额 10.26 - - - 其他收入 占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变 动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 121 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。 具体为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年 度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付 及其他经营活动产生的现金流造成影响。 1、财务报表情况 （1）编制基础 嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 122 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。 123 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）主要税种及税率 表 4-5-4：嘉兴传云主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销 13%、9%、6%、5% 及 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项 的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用 简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于 深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日 起，除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率 为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。 嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 （5）财务报表 表 4-5-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表 单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42 预付款项 12.60 - - - 其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63 其他流动资产 - - - 62.01 流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31 非流动资产 在建工程 151.54 - - - 投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00 固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98 124 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64 其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11 资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 流动负债 应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73 预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24 应付职工薪酬 - - 8.74 0.50 应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02 其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21 一年内到期的非 1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86 流动负债 流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 - 递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54 递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49 非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61 负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17 所有者权益 实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05 未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09 所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25 负债及所有者权 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 益总计 表 4-5-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 125 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90 税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97 管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45 财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46 其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63 利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54 加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27 投资收益 12.65 157.04 125.21 - 公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50 信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13 二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 - 三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34 减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53 四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 五、其他综合收益 - - - - 六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 表 4-5-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70 收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47 经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17 接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57 支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13 支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98 支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05 经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 126 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 - 关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 -85.30 -225.66 -258.51 -795.48 产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 - 投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 - 取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91 筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91 偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63 偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 - 向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78 偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 - 偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19 筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - - 响 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73 加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98 六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 2、主要财务指标分析 （1）资产情况 表 4-5-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03 127 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34 预付款项 12.60 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03 其他流动资 - - - - - - 62.01 0.04 产 流动资产合 15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45 计 在建工程 151.54 0.11 - - - - - - 投资性房地 120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27 产 固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00 长期待摊费 325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41 用 其他非流动 2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87 资产 非流动资产 123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55 合计 资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、 144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较 2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万 元和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动 资产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产 比例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89 万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分 别为 38.25 万元、1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52 万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下 128 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 降趋势。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例 分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待 摊费用及固定资产等，整体规模相对较小。 （2）负债情况 表 4-5-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15 预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00 应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88 其他应付款 919.69 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22 一年内到期的 1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46 非流动负债 流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93 长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - - 递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51 递延所得税负 3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84 债 非流动负债合 92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28 计 负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、 99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024 年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。 从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分 129 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 别为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比 例分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、 8,606.79 万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、 6.46%和 2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动 负债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、 633.98 万元和 919.69 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%， 呈逐年下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元，占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动 负债分别为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额 比例分别为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。 非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万 元、70,300.00 万元、和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78% 和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%， 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、 19,532.33 万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、 17.69%、19.10%和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴， 不影响项目公司未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万 元、3,632.22 万元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、 10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收 入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下 降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定 程度下滑所致。 130 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示： 表 4-5-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况 单位：万元、% 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45 关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42 长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72 职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33 能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22 专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40 固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12 检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48 其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87 营 业 成本 和 管理 费用 合 449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00 计 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、 1,618.07 万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运 营管理服务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费 用摊销、固定资产折旧和其他。 其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于 园区统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。 物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根 据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取 的相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结 合菜鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于： 131 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及 关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。 （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管 理，提高设备设施管理精细度。 （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数 据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据 支持。 （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求， 能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。 （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制， 提升园区客户满意度和运营稳定性。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。 2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业 管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、 三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业， 与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管 理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示： 表 4-5-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37% 关联方运营管理服 8.69% 5.30% 2.71% 2.71% 务费 长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88% 职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31% 能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69% 专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05% 固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02% 检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59% 132 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65% 营业成本和管理费 18.53% 15.68% 12.68% 13.27% 用合计 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因 主要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61 万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较 2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投 资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、 9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、 7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致； 支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一， 并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会 对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。 投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元 和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借 款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。 133 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万 元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关 联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分 配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （二）项目公司嘉兴传祥的财务及经营情况 表 4-5-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标 2026 年 1-3 月/3 项目 2025 年 2024 年 2023 年 月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 表 4-5-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标 2026 年 1-3 项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不 0.85 0.94 0.98 0.95 含税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3% 前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照 2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 134 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 4-5-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构 （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13 租金收入 占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42% 金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71 物业管理费收入 占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58% 金额 4.41 17.89 - - 光伏收入 占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00% 金额 3.59 20.94 - - 其他收入 占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。 嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款） 节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较 为稳定。 135 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、财务报表情况 （1）编制基础 嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 136 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。 （4）主要税种及税率 表 4-5-15：嘉兴传祥主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 13%、9%、6%及 3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税 率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。 137 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （5）财务报表 表 4-5-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表 单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14 应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15 预付款项 5.14 - - - 其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58 其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44 流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30 非流动资产 投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00 固定资产 2.84 3.19 3.55 1.20 长期待摊费用 105.93 89.16 13.01 6.29 其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60 非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10 资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 流动负债 应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28 预收款项 19.65 26.60 0.35 - 应付职工薪酬 - - 20.99 37.43 应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90 其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57 一年内到期的非 - - 23,729.85 231.91 流动负债 流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09 非流动负债 长期借款 - - - 23,700.00 递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71 递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37 非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09 负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18 所有者权益 - - - - 138 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97 未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25 所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22 负债及所有者权 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 益总计 表 4-5-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16 税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52 管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54 财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16 其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19 利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44 加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10 投资收益 - 8.91 13.26 7.61 公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40 信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26 二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 - 三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52 减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68 四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 139 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 4-5-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52 收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52 经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04 接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69 支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86 支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02 支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81 经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38 经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73 投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00 关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60 投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76 三、筹资活动使用的现金流量 借款所收到的现金 - - - 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32 偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62 偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00 偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32 偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - - 支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27 筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20 筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01 140 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13 六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14 2、主要财务指标分析 （1）资产情况 表 4-5-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况 单位：万元、% 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24 应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23 预付款项 5.14 0.01 - - - - - - 其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94 其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61 流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01 投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47 固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00 长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01 其他非流动资 2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50 产 非流动资产合 52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99 计 资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、 53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和 52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产 分别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为 141 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。 从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年 及一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万 元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资 金分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、 0.03%和 0.04%。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别 为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产 分别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分 别为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。 （2）负债情况 表 4-5-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况 单位：万元、% 2023 年 12 月 31 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 项目 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07 预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - - 应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12 应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79 其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24 一年内到期的非流 - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72 动负债 流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94 长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91 递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10 递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05 非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06 负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00 142 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、 28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。 从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、 25,914.22 万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、 77.62%、75.01%和 75.34%；非流动负债分别为 31,444.09万元、7,471.66 万元、7,143.73 万元和 6,879.34 万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近 三年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和 20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末 金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元 和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。 非流动负债方面，2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末 分别为 3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例 分别为 12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相 关的政府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、 3,682.97 万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、 12.05%和 11.48 %。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、 4,102.55 万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。 2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主 要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度 下滑所致。 143 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示： 表 4-5-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况 单位：万元、% 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 关联方运营管理服 91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83 务费 物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24 职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67 长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01 专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14 固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04 检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63 能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13 其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31 营业成本和管理费 150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00 用合计 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万 元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服 务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、 固定资产折旧和其他。 其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协 议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最 近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋 势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为 物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业 144 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为 大物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智 慧园区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示： 表 4-5-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服 9.51% 6.09% 4.12% 3.37% 务费 物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42% 职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95% 长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12% 专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14% 固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 检测维保费 - - 0.21% 0.44% 能源动力费 - - 0.21% 0.02% 其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64% 营业成本和管理费 15.62% 13.85% 12.67% 12.10% 用合计 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主 要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78 万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%， 2025 年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、 3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 145 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、 3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较 高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的 款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度 租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素， 经营活动现金流入情况整体较为稳定。 投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元 和-15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付 关联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金 额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万 元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较 大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （三）调查结论 经财务顾问核查，不动产项目近三年及一期内保持盈利，现金流持续、稳定；不 动产项目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目租金及物业管理费来源 合理分散，且收入主要来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非 经常性收入；杭州菜鸟为重要现金流提供方。 146 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 六、期后事项 （一）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 （二）项目资金收支及风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 （三）项目交割安排 1、股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因 运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊 销以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方 （即 SPV 公司7）。上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发 7 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。 147 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 事件，经交割审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目 公司股权转让价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 2、项目公司分红安排 根据不动产基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云 截至基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为 准）。 3、工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 4、交割审计及股权转让价款确定方式 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV 公司 1 和 SPV 公司 2 的 100%的股权转 让价款均为人民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 5、股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让对价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： 148 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）SPV 应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提 下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 （2）第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审 计情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首 期股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 （四）外部借款 根据嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签署的编号为 “HTU330618500FBWB2024N0001”的《固定资产贷款合同》及三份补充协议，嘉兴传 云项目公司银行贷款总额为 7.28 亿元，借款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日，嘉兴传云项目资产为上述贷款提供了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公 司杭州西湖支行。中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出 具书面同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。 基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用于 置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用 于归还关联方借款。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以不动产基金最终发行 情况为准： 表 4-5-23：不动产项目对外借款安排 事项 嘉兴传云 嘉兴传祥 贷款类型 固定资产贷款 贷款金额 18,105.00 万元 7,410.00 万元 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 利率 2.85%（按季付息） 2.85%（按季付息） 期限 15 年 15 年 用途 置换存量银行贷款 归还关联方借款 贷款放款 4 个月内，嘉兴传云项目抵押 贷款放款 4 个月内，嘉兴传祥项目抵押 增信方式 至贷款银行 至贷款银行 占不动产项 15% 15% 目估值比例 149 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 在当前市场环境下，基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规 模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升基金的可供分配金额，有利于 提升基金份额持有人的收益。 以基金首次发行的外部借款为例，借款期限为 15 年期，按当前 LPR 计算利率为 2.85%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款金额占不动产项目估值比 例为 15%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。 有对外借款 无对外借款 分派率变动 2026 年 4-12 月（年化） 有对外借款较无对外借款情形下 4.87% 4.61% 分派率 提升 26 个基点 有对外借款较无对外借款情形下 2027 年分派率 5.31% 4.97% 提升 34 个基点 有外部借款情形下的 2026 年 4-12 月（年化）及 2027 年分派率较无对外借款情形 下将分别提升 26 个基点、34 个基点，在控制融资风险的前提下，可优化基金向基金份 额持有人的分派水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。 基金成立后新增外部借款第 1-5 年每年还本比例为 0.1%、第 6-14 年每年还本比例 为 1%，第 15 年还本比例为 90.5%。其中，2026 年 4-12 月和 2027 年，外部借款每年还 本比例较小，还款金额主要为借款利息。2026 年 4-12 月和 2027 年，不动产基金预计 偿还对外借款的本金金额分别为 12.76 万元和 25.52 万元、预计偿还对外借款的利息金 额分别为 555.39 万元和 736.54 万元，合计占当期不动产项目 NOI 的比例分别为 7.04% 和 6.74%，占当期可供分配金额的比例分别为 10.46%和 9.60%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额对借款利息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。 自 2031 年起，基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收 入预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，基金具有完善的融资安 排及风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金 流较为充裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，基金外部借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，基金 的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 150 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第五章 不动产资产 一、不动产资产概览 不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、 4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位 置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三 期建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目 包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方 米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价8为 4,127 元/ 平方米。 图 5-1-1 不动产项目位置图 嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中 包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3；中嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2 8 单价为评估值除以建筑面积。 151 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东 区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园 区二期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、 C8 动力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。 嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括 嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物 流双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、 C14 动力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩 余使用年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。 图 5-1-2：不动产项目建筑外观图 不动产项目整体情况如下表所示： 项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓） 项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区 资产范围 嘉兴园区一期（北区）项 嘉兴园区三期（西区）项 152 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 项目一 项目二 目：东至河流，南至花溪路，西 目：东至规划沈家汇河，西至 至纺工路，北至站南路 智能骨干网一期用地，南至千 嘉兴园区一期（南区）项 红路，北至余新河 目：东至发源路，南至千红路， 西至纺工路，北至河流 嘉兴园区二期（东区）项 目：东至双溪路，西至商务大道 绿化带，南至花溪路，北至站南 路绿化带 嘉兴园区二期（西区）项 目：东至商务大道绿化带，西至 沈家汇支河流，南至花溪路，北 至站南路 嘉兴园区一期（北区）项 目：项目用地面积 108,540.3 ㎡， 总建筑面积 95,583.04 ㎡，共有 9 个 不动产单元，分别是 N1 栋物流周 转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物 流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门 卫3 嘉兴园区一期（南区）项 目：项目用地面积 99,356.4 ㎡，总 建筑面积 88,681.06 ㎡，共有 8 个 嘉兴园区三期（西区）项 不动产单元，分别是 B1 栋、B2 目 ： 项 目 用 地 面 积 114,777.5 栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门 ㎡ ； 总 建 筑 面 积 123,092.54 卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2 ㎡，共有 9 个不动产单元，分 建设内容和规模 嘉兴园区二期（东区）项 别是门卫、自行车棚 2、13#物 目：项目用地面积 57,485.6 ㎡；总 流双层库、11#物流双层库、 建筑面积 65,642.48 ㎡，共有 9 个 12#物流双层库、B5 配套楼、 不 动 产 单 元 ， 分 别 是 9# 物 流 仓 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14 库、10#物流仓库、B4 配套楼、 动力中心 C11 动力中心、开闭站、东区自行 车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门 卫、C13 门卫 嘉兴园区二期（西区）项 目：项目用地面积 69,432.4 ㎡；总 建筑面积 39,141.47 ㎡，共有 7 个 不动产单元，分别是 7#自动高架 库 、 8# 自 动 高 架 库 、 C8 动 力 车 间、C9门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2 建筑面积和可供出租或者 289,048.05 平方米/281,872.54 123,092.54 平方米 经营使用面积 平方米 /121,541.89 平方米 开竣工时间及投入运营时 嘉兴园区一期（北区）项 嘉兴园区三期（西区）项 间 目：开工时间 2015 年 5 月，竣工 目：开工时间 2017 年 3 月，竣 153 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 项目一 项目二 验收时间 2016 年 9 月 工验收时间 2018 年 7 月。 嘉兴园区一期（南区）项 项目整体于 2018 年 7 月投 目：开工时间 2015 年 12 月，竣工 入运营。 验收时间 2017 年 6 月 嘉兴园区二期（东区）项 目：开工时间 2016 年 11 月，竣工 验收时间 2018 年 4 月 嘉兴园区二期（西区）项 目：开工时间 2016 年 12 月，竣工 验收时间 2018 年 4 月 项目整体于 2018 年 7 月投入 运营 嘉兴园区一期（北区）项 目：2064 年 4 月 2 日止； 嘉兴园区一期（南区）项 目：2065 年 5 月 22 日止 ； 嘉兴园区三期（西区）项 使用期限 嘉兴园区二期（东区）项 目： 2067 年 2 月 9 日止。 目： 2066 年 6 月 16 日止； 嘉兴园区二期（西区）项 目： 2066 年 6 月 17 日止。 嘉兴园区一期（北区）项 目：剩余年限 38.0 年 嘉兴园区一期（南区）项 目：剩余年限 39.1 年 嘉兴园区三期（西区）项 剩余年限 嘉兴园区二期（东区）项 目：剩余年限 40.9 年 目：剩余年限 40.2 年 嘉兴园区二期（西区）项 目：剩余年限 40.2 年 用地性质 国有建设用地 国有建设用地 不动产基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算 不动产基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元 嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为 被保险人的投保情况9： 1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 投保情况（投保险种投保 2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 金额、投保期限） 2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累 计 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时 起，至 2026 年 10 月 31 日 24 时止 项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 他项权利（如有） 无 HTU330618500FBWB2024N0001 9截至本报告出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动产 项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。 154 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 项目一 项目二 号的《项目融资贷款合同》项下 的债务提供了抵押，抵押权人为 中国建设银行股份有限公司杭州 西湖支行。中国建设银行股份有 限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同 意提前还款、解除抵押、账户监 管及股权转让的申请。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 1、符合国家战略和发展规划 自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起， 国家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确 通过发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流 不动产确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系； 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了 现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。 2019 年 9 月，《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系 统”，并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”， 由此，政策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国 家综合立体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通 道+枢纽+网络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入 交通网的体系化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络 化、枢纽化、协同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和 发展路径。 2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网 络，扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四 155 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中全会于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五 个五年规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标 准”、“高标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流 与流通体系的制度统一、设施互联与成本效率优化。自“十二五”以来，国家战略发 展纲领持续强化仓储物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次 清晰、具有可预期性的政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了 方向。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划 文件的基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改革委 令第 7 号）以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓 励类”的“二十九、现代物流业”。 2、符合相关产业政策 从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效 推进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月， 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明 确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产 业，并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施 的产业定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加 快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动 力的重要抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商 驱动型仓储物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增 效专项行动方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院 办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发 〔2017〕73 号），政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织 方式优化、信息协同和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。 在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推 进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、 末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端 配送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家 156 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家 物流枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系， 提升集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服 务型国家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。 进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商 务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双 循环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并 重转型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》（国办发 〔2021〕46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、 干支衔接、城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向 “有体系、有标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流 发展规划》（国办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战 略性”产业，强调完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与 数字化转型。由此，仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为 “是否具备网络协同能力、组织能力与数智化运营能力”。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。 （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排 1、嘉兴传云项目 （1）资产权属情况 嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国 智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙 江嘉兴二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。 157 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 5-2-1 ：土地使用情况 国有 权利 土地面积 使用年限 土地 土地出让（转 土地/ 产权证书编 宗地 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方 称 方式 土地 浙(2017)嘉 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资 1 108,540.30 挂出 土地 第 0045578 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局 让 号 浙(2017)嘉 2065 年 5 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资 2 99,356.40 月 22 日 挂出 土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局 止 让 号 浙(2025)嘉 2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资 3 57,485.60 月 16 日 挂出 土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局 止 让 号 浙(2018)嘉 2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资 4 69,432.40 月 17 日 挂出 土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局 止 让 号 合计 334,814.70 表 5-2-2：房屋所有权情况 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途 称 （㎡） 中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04 4698 号 储 区)项目 号 中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06 4820 号 储 区)项目 号 中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓 嘉兴市花溪路 3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48 488 号 区)项目 号 套用房 中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动 嘉兴市商务大道 仓储用地/仓 4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47 3011 号 储 区)项目 号 合计 289,048.05 鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 158 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。 （2）他项权利以及解除安排 2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号： HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒 亿贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目 融资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目 资产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于 嘉兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号 的嘉兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期 （西区）项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。 贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面 同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传 云拟向兴业银行上海分行借入 18,480.00 万元的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海 分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公司账面现金偿还前述中国建设银行股份 有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登记。 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限制。针 对前述抵押情况，已有明确解除安排。 2、嘉兴传祥项目 （1）资产权属情况 嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期 （西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。 159 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 5-2-3：土地使用情况 国有 权利 土地面积 使用年限 土地 土地出让（转 土地/ 产权证书编 宗地 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方 称 方式 土地 浙(2025)嘉 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资 1 114,777.50 挂出 土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局 让 号 合计 114,777.50 表 5-2-4：房屋所有权情况 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途 称 （㎡） 中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地 嘉兴市千红路 1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54 228 号 区)项目 号 棚、配套用房 合计 123,092.54 鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。 （2）他项权利以及解除安排 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 嘉兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。 （三）不动产项目相关合规手续情况 1、关键合规手续情况 经财务顾问和法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规手续齐 备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。 160 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）嘉兴传云项目 1） 嘉兴园区一期（北区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地 字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 物流仓储 用地位置： 纺工路东、余兴路北 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 108,540.3 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为建 字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 嘉禾路南 建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该 备案表载明“资料齐全，同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 161 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工 验收消防备案。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开 环建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。 2）嘉兴园区一期（南区）项目 a.建设用地规划许可 162 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为地 字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 102,017 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为建 字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 余新路南 总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27 建设规模： 平方米） 2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84 平方米，地下 136.27 平方米）。 2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积 88,805.74m2，其中地上 88,669.47m2，地下 136.27m2。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 163 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕 第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001， 经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建 及仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护 验收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环 评批复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具 了《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专 家组认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。 164 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）嘉兴园区二期（东区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 57,485.6 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为建 字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东 总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05 建设规模： 平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 165 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字 〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为 33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技 术有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组 （简称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国 智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该 项目符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网 站（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验 收文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息 166 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 系统完成备案。 4）嘉兴园区二期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 69,432.4 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为建 字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 商务大道西 总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69 建设规模： 平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 167 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经开 公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 （2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为地 字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 168 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 用地位置： 余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 114,777.5 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建 字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 建设位置： 余新河 总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 建设规模： 214.18 平方米） c. 竣工证明 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 169 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案 凭证。该项目抽查结果为合格。 e.环保竣工验收 嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 170 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 基于上述，财务顾问和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规 手续齐备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。 2、已取得的其他合规手续 （1）嘉兴传云项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： 1）中国智能骨干网浙江一期（北区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北 拟建地址： 至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-6 到 2016-12 总 投 资 ：90,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ：86,400 万 元 （ 土 建 项目总投资： 50,000；设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费 3,000），建设期利息 3,600 万元 项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 主要建设内容及规模 13.57 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数 （生产能力）： 据、网络金融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基 地，项目成熟运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 171 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北 拟建地址： 至新嘉禾路。 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-11 到 2016-2 总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 43,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 25,000；设备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费 1,000），建设期利息 1,500 万元。 项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资 主要建设内容及规模 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、 （生产能力）： 云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟 运营后预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。 原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩 整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内 容有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项 项目变更内容： 目的备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同 时调整建设内容和总投资。南区地块再另行备案。 准予变更。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2014〕71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积 约 96,228.44 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下： 172 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 94,556m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧 总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平 建设规模： 方米） 建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号 根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验 收导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权 证书》所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下： 173 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北 拟建地址： 至余新河 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2015-11 到 2017-8 总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 44,000 万 元 （ 土 建 项目总投资： 14,000；设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费 1,000），建设期利息 1,000 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划 总投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 主要建设内容及规模 SKU、多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋 （生产能力）： 双层物流周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万 m2。本项目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税 收约 3,300 万元。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2015〕35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面 积约 88,583 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下： 174 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 87,844.51m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日 2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。 经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经 法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截 至目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 纺工路东、樱花南路北 总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 建设规模： 136.27 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下： 175 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商 拟建地址： 务大道绿化带，北至站南路绿化带 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7 总 投 资 ： 22,500 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 16,800 万 元 （ 土 建 项目总投资： 10,200；设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费 820），建设期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套 楼、1 栋动力中心、2 栋门卫。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面 积约 68,051 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、 建设地址： 双溪路以西 建设规模： 65,599.69 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收 176 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北 总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 建设规模： 233.05 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下： 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈 拟建地址： 家汇河，北至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7 总 投 资 ： 26,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 19,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 7,800；设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费 550），建设期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋 动力中心、2 栋门卫 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面 积约 38,462.8 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑工 177 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、 建设地址： 双溪路以西 建设规模： 39,121.1 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 站南路南、商务大道西 建设规模： 39,141.47 平方米 建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉兴 市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下： 178 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 项目代码： 2017-330400-59-03-000901-000 嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 拟建地址： 骨干网项目用地，北至余新河 建设起止年限： 2017-3 到 2018-9 项目总投资： 6,058 万美元 项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股 项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米， 主要建设内容及规模： 包括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车 库等。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同 意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和 环境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。 c.施工许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工 程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 建设地址： 骨干网项目用地，北至余新河 建设规模： 123,114.34 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 486 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划 179 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 建设位置： 樱花南路南 建设规模： 123,092.54 平方米 建设工程许可证号： 33040120170030 3、其他合规手续未取得或不完备情况 经财务顾问及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续缺失或不完备的 情况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下： （1）嘉兴传云项目 1）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 180 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有 关规定进行节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准 煤以下的固定资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存 建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目 2025 年度的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此， 即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规 定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根 据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委 员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不 单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 8 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项 目），符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的 情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），未出现因缺失节能分析文件而 181 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续 建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何 行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法 （2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项 目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请 选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式 取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的 情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发 区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设 合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 b.建设用地批准书 182 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书， 且项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权 和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 183 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展 局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号）， 未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件 并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受 到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 184 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉 兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权 属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的 情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 2025 年度的用电量为 1,088,600 千瓦时，折合约为 133.80 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 185 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 186 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为 874,840 千瓦时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦 不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉 兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目 187 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费 量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节 能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投 入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记 表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理 节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验 收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 188 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 a．用地预审意见 嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年 综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查 机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实 际情况自行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项 目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据 其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电 量为 2,030,762 千瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗 189 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但 根据嘉兴传祥的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投 资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能 源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独 进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智 能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2017〕5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提 供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴 传祥尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责 任。 d.节能验收 嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 190 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 综上所述，财务顾问和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已取得能够 实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。不动产项目符合 《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键手续 齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运 营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评价批复、施工 许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得或不完备情况 外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳 定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响项目权属合法 有效转移及持续稳定运营。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、嘉兴传云项目 （1）嘉兴园区一期（北区）项目 根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设 用地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网 络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由 菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局 就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合 同》（合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让 价款为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西 至纺工路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴 传云、菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称 变更补充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴 传云承接前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让 价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情 191 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （2）嘉兴园区一期（南区）项目 根据嘉土告字经开[2015]01 号公告10及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源 交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌 出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区 的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017m2，出让价款为人民币 84,776,127 元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出 让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月 13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于 （合同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用 嘉兴传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （3）嘉兴园区二期（东区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6 平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双 溪路，南至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途 为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （4）嘉兴园区二期（西区）项目 192 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4 平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大 道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储 用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 2、嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告11及 2016 年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编 号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴 市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地签 订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土 地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为 东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地 的用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 综上所述，财务顾问及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目通过挂牌出 让的方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网浙江嘉兴一期 （北区）项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨干网浙江嘉兴 一期（南区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持 193 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2067 年 02 月 09 日。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 1、嘉兴传云项目 嘉兴传云项目取得的编号分别为地字第 330401201410030 号、地字第 330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建 设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉 开不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开 不动产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙 （2025）嘉开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储， 车棚，配套用房。 经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁 合同》，约定租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置分别为 菜鸟网络嘉兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定， 嘉兴传云将嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合 同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉 兴传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 2、嘉兴传祥项目 嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可 证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房 经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期 限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目 194 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据 《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉 兴传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单 独的经营资质。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取 得情况 经财务顾问核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目 合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传祥项目的资产、 项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定，故不涉 及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文 件（简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他 经济指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议 约定了“违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司 （简称“菜鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉 及违约责任也仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方， 浙江菜鸟和项目公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如 有）。原始权益人将项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项 目公司、资产支持专项计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议 下的违约责任（如有）。相关投资文件具体情况如下： 2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签 署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）； 2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟 网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》 （简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权 195 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 利义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委 员会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资 合作协议》（简称“《合作协议》”）。 根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目 的运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下： （1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元； （2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收 总和不低于 8000 万人民币。 以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税 收要求的具体核查情况如下： （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿 元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38 亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标； （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴园区 的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要求。 （八）其他合规事项 不涉及。 三、未入池资产情况 不涉及。 四、共用资产情况 不涉及。 五、资产转让 （一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批 就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1 日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设 施公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴 196 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 物业资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意 将其持有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目 的对项目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让 的证明 1、Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所有 限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团 全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交 所审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿 里巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严 格遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配 额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 2、根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、项目 公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件一） 的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协议 的规定和限制及获取的同意如下： 嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项 目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资 贷款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、 减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及 《项目融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》 第十条第四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支 付方式等一项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权 转让的申请函》中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 197 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 个工作日内协助解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日 内协助解除账户监管申请以及股权转让的申请。 基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、 投资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约 定。 六、资产到期移交 （一）土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排 1、土地使用权期限 经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限 分别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到 期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2 月 9 日到期。 2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 3、土地出让合同中的相关约定 项目名称 土地出让合同中的相关约定 中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗 网 嘉 兴 一 期 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需 198 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目名称 土地出让合同中的相关约定 （北区）项目 要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。 中国智能骨干 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新 网 嘉 兴 一 期 签订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用 （南区）项目 费。 中国智能骨干 网 嘉 兴 二 期 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获 （东区）项目 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使 中 国 智 能 骨 干 用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同 网 嘉 兴 二 期 意本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履 （西区）项目 行： （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑 物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿； （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。 中 国 智 能 骨 干 第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交 网 嘉 兴 三 期 回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用 （西区）项目 地使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设 施，由出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施 的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使 用功能的，出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设 施，恢复场地平整。 4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排 目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定 不确定性。 若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土 地主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形， 导致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置 不动产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估 测算中，评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。 （二）基金合同到期后相关资产移交和处置安排 1、基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期。 2、基金到期后相关资产的处置安排 199 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 如不动产基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则不动产基金终止运作进 入清算。基金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。基金财产清算程序如下： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基 金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行会计核算和变现；（4）制 作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清 算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩 余财产进行分配。 （三）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制 在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根 据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照 法律法规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之 间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有 人大会决策。 （四）风险揭示和风险缓释措施 1、风险揭示 在不动产基金招募说明书“第一部分二、风险因素”已进行风险揭示如下：土地 使用权到期、被征用或收回的风险： 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 200 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期 日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权 到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在 不动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所 在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标 准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土 地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地 使用权申请续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿 金不足以覆盖不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水 平。 2、风险缓释措施 （1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日， 两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中， 评估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假 设建筑物残值为 0。 （2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜 作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地 使用权相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析 相关政策的影响并进行信息披露。 201 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财 产的分配。 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、项目 公司的行业情况及竞争状况”。不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于 浙江省嘉兴市南湖区。 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、嘉兴市宏观经济环境 嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市 不仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城 市及京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州 市和苏州市接壤，西南面与杭州相接。 202 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 5-7-1：嘉兴市行政区划 资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行 嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区； 2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个， 街道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平 方公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不 动产项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地， 也是中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾 入列全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。 嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路 等多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线， 并拥有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路 及 320 国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客 运中心两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条 航道，由嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航 空方面，区位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山 国际机场仅需一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为 客运支线机场、专业性航空货运枢纽。 203 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）嘉兴市地区生产总值（GDP） 近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现 高质量发展， 2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实 现地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势 平稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域 物流产业发展提供良好的经济基础。 图 5-7-2：嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 9,000.0 8.5% 9.0% 8,000.0 8.0% 7,000.0 6.3% 7.0% 5.6% 6,000.0 5.2% 6.0% 5,000.0 5.0% 3.5% 4,000.0 4.0% 2.5% 3,000.0 3.0% 2,000.0 2.0% 1,000.0 1.0% 5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1 0.0 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展， 2020 至 2025 年地区生 产总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总 值 1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。 204 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 5-7-3：南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 1,200.0 10.0% 9.1% 9.0% 1,000.0 8.0% 6.8% 7.0% 800.0 6.0% 6.0% 600.0 5.0% 4.3% 3.5% 4.0% 3.3% 400.0 3.0% 2.0% 200.0 1.0% 826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0 0.0 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 （2）嘉兴市产业结构 近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格 局。2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%， 其中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业 增加值分别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流 仓储市场发展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地 区生产总值比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组 成部分的物流业预计将保持稳健发展。 205 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 5-7-4：嘉兴市产业结构（2020-2025 年） 100.0% 80.0% 43.6% 42.7% 45.8% 44.5% 48.5% 49.6% 60.0% 54.3% 55.2% 53.5% 51.9% 49.5% 48.4% 40.0% 20.0% 2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0% 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 2025 第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产 业增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%；第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升 至 2024 年的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明 该区包括物流业在内的现代服务业发展持续向好。 图 5-7-5：南湖区产业结构（2020-2025 年） 100.0% 90.0% 80.0% 57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 44.7% 41.4% 43.0% 40.9% 40.7% 30.0% 20.0% 10.0% 1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 0.0% 2020 2021 2022 2023 2024 第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 206 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平 嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为 328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至 2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。 （4）嘉兴市居民人均收支情况 2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步 增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7% 。与此同时，嘉 兴市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元， 同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电 商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业 稳步发展。 图 5-7-6：嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年） 90,000 81,547 78,641 80,000 75,909 69,839 72,096 70,000 64,124 60,000 50,581 47,551 50,000 42,305 44,112 36,384 40,000 30,000 20,000 10,000 0 2020 2021 2022 2023 2024 2025 城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 备注：截至本报告出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。 2、嘉兴市发展规划 依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021- 2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生 态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三 207 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构优 化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾北 岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊；“一体发展”是指以接沪协同区、 临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴 融入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能 级综合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉 兴市中心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施， 打造全类型高能级的公共服务核心。 图 5-7-7：嘉兴市域空间结构图 资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局 依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市 群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循 环的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。 此外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体 经济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服 208 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 务业对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。 依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规 划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000 亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、 海河联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输 效能、交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四 五”期间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公 路 150 公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴 市将加密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络， 实现嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达； 水运方面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里 程超 250 公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴 全球航空物流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将 为区域物流行业的发展提供良好基础。 图 5-7-8：嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图 资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府 209 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、嘉兴市物流市场概览及供给情况 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便 利。分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储 市场快速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区， 基础设施完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势， 物流仓储资源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸 引开发商进驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海 市外溢需求的第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在 区域，聚集有较多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。 从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、 宝湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产 业的持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空 领航园、易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目； 南湖区凭借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进 驻设立物流中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国 内外知名物流地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地 区之一，许多知名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。 图 5-7-9：嘉兴市各区物流地产开发商分布 地产 地 民 民 地 民 地 210 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资料来源：仲量联行 不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国 道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时 内可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的 主城区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、 纺织服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动 地区仓储物流产业的发展。 2、不动产项目周边现有在运营竞品情况 不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗 邻嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结 构多样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、 建筑面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下： 图 5-7-10：不动产项目周边竞品案例分布 资料来源：仲量联行 表 5-7-11：不动产项目周边竞品案例信息（2026 年第一季度末） 案例一 基本介绍 项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 211 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 10.0 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高速 约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良 好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号 竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年 建筑面积 95,294 平方米 定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-1.00 空置率（%） 约 30% 案例二 项目包含 2 栋 3 层坡道库（坡道通往 2 层、货梯通往 3 层），与 本项目直线距离约 8.1 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 2.1 公 基本介绍 里，距离嘉兴南站约 6.8 公里，周边制造业企业和物流企业集 聚，产业发展氛围良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区新大路 3121 号 竣工年份 2021 年 建筑面积 约 63,000 平方米 定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.80-0.90 空置率（%） 约 25% 案例三 项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目周 基本介绍 边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。 行政区 南湖区 地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号 竣工年份 2020 年 建筑面积 93,177 平方米 定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-0.90 空置率（%） 约 20-30% 备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。 资料来源：仲量联行 3、不动产项目未来 3 年已规划竞品情况 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据， 212 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至 2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目12包括： 表 5-7-12：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目 所在 建筑面积 项目 名称 行政区 （平方米，预估） 项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右 项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右13 项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右 合计 44.9 万平方米左右 基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高 标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来 供应规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际 市场供应的项目数量减少所致14。 从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉 善县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准 仓储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。 （三）区域核心客群特征和需求情况 嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上 海等核心城市的产业外移，并于周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重 要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长 三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集 群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域 高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。 12 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形 成。由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响， 各项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市 场情况发生调整。 13圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应， 此处仅统计预计于 2026 年投入市场部分。 14 苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来 的市场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能 性，市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028 年）预计新增供应规模统计范围。 213 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和 产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之 一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖 区作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产 业，未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一 步推动装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内， 未来将着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新 材料“两大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商 贸以及文化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交 通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业 的发展。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析 嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求 增速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 高标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。 得益于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。 空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一 定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来， 随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展， 空置率或将保持稳中有降的发展趋势。 本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城 的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落 户。此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集 聚效应明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。 截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米/ 天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均 空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳 214 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 固。 从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度 环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合 当前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。 在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳 定性和现金流确定性优势进一步凸显。 2、不动产项目的优势分析 （1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定。 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流 业的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速 公路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场， 可通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜 在新增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市 场未来发展趋势稳定。 （2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出。 嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实 现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同 配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与 时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。 （3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性。 关于整租模式的可持续性，请见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概况”之“5、整租模式 的可持续性”及本文件“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主 营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 3、不动产项目的潜在挑战 不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑 到项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高 215 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 标仓库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化 对外租赁的能力和优势。详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、 项目公司的主营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 八、不动产项目经营模式 不动产项目经营模式详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的 主营业务及经营模式”。 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公司的 财务状况分析”。 （二）不动产项目历史经营业绩分析 1、整租租约 嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表。 表 5-9-1：嘉兴园区租约主要商业条款 前序租约 现行租约 承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟 起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 租约期限（年） 8.94 5.3 租约起始租金水平（含管理费，元/日/ 0.92 0.87 平方米，不含税） 租金增长率 3% 3.5% 免租期 无 无 注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的 形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租 金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价 为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司 租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金 216 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 定价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平 方米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均 租金存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下： 价值时点在执行租金单价 可租赁面积 库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天） （平方米） （含管理费，不含税） 单层库 9,287.35 2% 0.95 双层电梯库 195,392.03 48% 0.86 嘉兴传云 0.93 立体库 59,446.28 15% 1.19 配套 17,746.88 4% 0.73 双层电梯库 110,960.54 28% 0.86 嘉兴传祥 0.85 配套 10,581.35 3% 0.73 总计 403,414.43 100% 0.90 0.90 2、整租模式商业合理性及租金定价公允性 整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本报告“第四章 项目公 司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概 况”。 3、终端用户分散度 嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截 至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个 第三方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户 层面，现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供 应链服务费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配 送、退货等一系列服务收入。 穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费 者真实消费需求，现金流来源分散。 表 5-9-2：项目穿透终端用户情况 使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介 （平方米） 阿里巴巴集团旗下领 天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2% 先的网上超市平台 A（快消品类多家 快速消费品 120,000.00 否 29.7% 多个领先的快速消费 217 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介 （平方米） 商户） 品品牌 B（美护健康品类 多个领先的美护健康 美护健康 40,000.00 否 9.9% 多家商户） 品牌 C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业 D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业 E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业 其他 综合 64,914.43 否 16.1% - 合计 - 403,414.43 - 100.0% - 注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。 注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。 天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿 里巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和 普通商品，并提供当日或次日达服务。 4、租赁合同特殊条款 现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约 定，前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强 制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。 （1）租赁期限限制及续租机制 现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。 关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租 约到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告 知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则 上不低于同期市场水平。 （2）转租限制 在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转 租，因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。 218 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第 三方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方 供应商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。 （3）优先购买安排 根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给 任何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面 通知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对 房屋的优先购买权。 （4）提前退租 根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退 租）或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全 部的租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100％作为违约金。 （5）租金优惠减免 无。 5、租赁合同备案 嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”） 于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案， 自复函下发之日起视为备案完成。 6、减免优惠 不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。 7、补贴 经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度收入来 源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个会 计年度存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。 219 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关 的补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具 体情况如下： 表 5-9-3：政府补贴情况 政府补贴金额（万元） 补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13 收到和资产相关的补贴 （含历史补贴）的递延收 161.81 647.24 647.24 647.24 益摊销* 合计值 161.81 648.43 735.76 692.37 注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合 计 22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。 实收口径的政府补贴明细如下： 表 5-9-4：政府补贴明细 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 〔2020〕129 号《省发展改革委关于 开展浙江省物流创新发展试点工作的 通知》，对于物流新业态新模式发展 试点单位，统筹省发展改革专项资金 予以支持； 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 嘉兴市经济和信 嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00 〔2020〕233 号《省发展改革委关于 息化局 公布 2020 年浙江省物流创新发展试点 名单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为 2020 年浙江省物流新业态新模式发展 试点； 嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批 服务业刚性项目—省级试点示范奖励 验收后第二笔奖金 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 28,699.85 元，退付手续费金额 574.00 元（含增值税） 嘉兴市经济技术 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00 开发区（国际商 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 220 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 务区）建设交通 府办公室关于加快发展保障性租赁住 局 房的实施意见》，对符合规定的保障 性租赁住房项目，要积极争取中央、 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 19,479.52 元，退付手续费金额 389.59 元（含增值税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 7,804.94 元，退付手续费金额 156.10 元（含增值税） 嘉兴市就业管理 嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号 服务中心 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 39,937.62 元，退付手续费金额 798.75 元（含增值税） 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 155,703.49 元，退付手续费金额 3,114.07 元（含增值税） 221 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政 嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住 开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00 务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、 局 省级财政各项补助资金，市、县(市、 区）政府要在现有经费渠道基础上给 予支持 第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和 嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 社会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级 服务中心 失业保险稳岗返还有关事项的通告》 个税返还：根据《中华人民共和国个 人所得税法》第十七条，对扣缴义务 嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24 发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额 209,415.63 元，退付手续费金额 4,188.31 元（含增值税） 嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号 服务中心 上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠， 不纳入资产估值范畴。 8、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情 况”之“四、项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”与 “（二）项目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 9、资产选取依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面 积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序 排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年 3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。 在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个， 均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报 条件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目 222 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 范围。 表 5-9-5：符合申报条件项目列表 资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况* （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网金义 仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95% 一期园区 中国智能骨干网成都 仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95% 新都园区 中国智能骨干网无锡 仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95% 园区 中国智能骨干网西安 仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95% 沣东园区 中国智能骨干网成都 仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95% 双流园区 中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋 仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95% 晋江园区 江市 中国智能骨干网武汉 仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95% 江夏一期园区 中国智能骨干网南京 仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95% 空港一期园区 中国智能骨干网南昌 仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95% 向塘一期园区 中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依 仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95% 龙里一期园区 族苗族自治州 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85% 两江非保一期园区 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85% 两江非保二期园区 中国智能骨干网重庆 仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85% 两江保税园区 中国智能骨干网武汉 仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95% 江夏二期园区 中国智能骨干网合肥 仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95% 空港园区 中国智能骨干网青岛 仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95% 即墨园区 中国智能骨干网宁波 仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95% 保税园区 中国智能骨干网西安 仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85% 高新园区 注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。 综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分 布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为不动产基金的初始拟投资不动产基 金资产，主要原因如下： （1）嘉兴园区的区位优势 223 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于确保项目长期 租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高 购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础， 保障出库规模与运营连续性。 （2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干 线运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模 式具备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规 模效应，进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。 （3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位 1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品，美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地 区最大的自建仓储物流园区。 2）持续稳定的历史运营 自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模 式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。 3）终端用户需求稳定 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市， 年平均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以 及国内领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求 稳定。 （4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用 224 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持 有，股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项 目公司股权的转让限制。 10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争 根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本报告出具 之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其 实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县， 自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系 的其他同类资产。 同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在 的同业竞争风险并出具承诺函，详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “四、利益冲突及关联交易”之“（三）相关利益冲突的防范机制”。 不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本报告“第五章 不动产资产”之“七、 不动产资产所处的行业及区域情况分析”之“（一）区域分析”。 11、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“四 项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）项 目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 十、不动产资产的估值情况 （一）不动产项目的估值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值 为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 1、评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 225 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、评估方法 经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可 预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实 际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 1 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后 取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期 届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评 估报告”。 4、评估过程 评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。 5、评估参数设置依据 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体 如下： 比准租金水平（元/平 项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率 方米/日） 0.80（不含增值税、含 中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按 2.5% 6.75% 网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算 数为 80%-125%） （1）项目运营收入预测参数设置 嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方 米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到 期。 1）收入确定方法 （a）租金收入（含管理费） 226 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期 内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费与整租合同一致， 按照总租金单价 30%与客户签约。 （b）其他收入 根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元， 预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。 2）市场租金估计 评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园 区情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户 定位等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如 下： 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 菜鸟网络浙江嘉 项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园 兴园区 所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区 园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米 交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 交易价格（元/平方米/ 天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79 物业费） 交易情况 —— 正常 正常 正常 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 区域位置 置较好 置较好 置较好 置较好 产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 度 熟 熟 熟 熟 区 位 基础设施完善 较完善 较完善 较完善 较完善 度 不 状 自然及人文环 动 况 良好 良好 良好 良好 境 产 公共服务设施 状 完善 完善 完善 完善 状况 况 邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达 道路通达性 性好 性较好 性好 性好 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 实 租赁面积 不大 不大 不大 不大 体 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 状 建筑物外观 性强 性强 性强 性强 况 建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 227 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄及保养 较好 较好 较好 较好 配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付 空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 楼层 1层 1层 1层 1层 建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 是否有卸货平 有 有 有 有 台 物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 权 益 规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划 状 况 租金单价 可比实例 交易日期 用途 （元/平方米/天） 可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库 可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库 可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库 注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金 注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。 比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉 兴园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合 修正系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准 管理费单价为 0.24 元/平方米/天。3）出租率、收缴率及租金增长率 （a）预测期内出租率分析 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。 根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需 求稳定。截至价值时点，估价对象签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。 综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位 228 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 情况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有 租户租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、 空置期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95% 测算。 （b）收缴率 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新 签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来 的租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99% 计算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收 入调整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。 （c）预测期内增长率分析 嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉 兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项 目签约租户租金增长率一般为 3%。 综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓 储物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场 租金增长率按照每年增长 2.5%测算。 （d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率） 评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预 测期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。 （2）项目运营支出预测参数设置 1）运营期间成本费用 嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。 （a）物业管理费 评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行 测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支 出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。 229 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （b）运营管理费 评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不 动产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况， 按照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万 元及 137.9 万元。 （c）保险费 嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项 目已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4-12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。 2）资本性支出 （a）资本性支出的预测依据 预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查 报告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。 工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场 勘察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做 法、建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计 算得出了各年的预测资本性支出。 根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米， 2016 年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本 项目已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好， 各项功能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预 测，不动产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际 运营使用情况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修 及改造计划与工程技术尽调结果一致。 根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方 230 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 米/天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。 不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下： 单位：万元 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期 项目 实际值 实际值 实际值 实际值 平均值 中国智能骨 干网嘉兴园 427.03 116.08 266.14 97.21 278.91 区 不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面 临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地 坪、电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支 出回归平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十 年资本性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预 留合理审慎。 评估机构采用的资本性支出金额如下： 单位：万元 2026 年 4-12 月 2027 年预测 2028 年预测 2029 年预测 2030 年预测 项目 预测值 值 值 值 值 中国智能骨干 204.91 277.41 282.96 288.62 294.39 网嘉兴园区 2032 年预测 2033 年预测 2034 年预测 2035 年预测 项目 2031 年预测值 值 值 值 值 中国智能骨干 300.28 306.28 312.41 318.66 325.03 网嘉兴园区 综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不 含一次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测 期内资本性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修 保养和改造需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此， 本项目资本性支出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延 续性。 （b）已上市同类 REITs 资本性支出情况 项目 资本性支出 资本性支出增长率 0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税 本项目 年增长率 2% 收入的 1.9%-2.4% 华夏安博 REIT 0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税 未设置增长率 231 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 资本性支出 资本性支出增长率 0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税 本项目 年增长率 2% 收入的 1.9%-2.4% 收入的 1.5%-5.5% 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中金普洛斯 REIT 未设置增长率 收入的 0.8%-4.5% 嘉实京东仓储 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税 未设置增长率 REIT 收入的 0.6%-1.2% 天津项目 2029 年以后增长率 华泰宝湾物流 0.02 元/平方米/天，占不含税收入的 2.75%，南京和嘉兴项目未设置增长 REIT 1.9%-2.9% 率 中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005 与有效毛收益挂钩 REIT 元/平方米/天 0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税 南方顺丰 REIT 年增长率 1.78% 收入的 0.6%-1.3% 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中银中外运 REIT 未设置增长率 收入的 1.6%-2.0% 根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004- 0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单 价与增长率水平和已发行项目相比合理。 3）税金及附加 （a）增值税 进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的 增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项 税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。 嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园 区一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适 用简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值 税率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税， 分别按照相应适用税率计算每期进项税额。 （b）增值税附加 232 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收 的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 （c）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》 规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自 治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税 率为 12%。 嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 （d）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面 积为 449,592.20 平方米。 （e）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列 明的增值税税款。 嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同 印花税。 （3）运营净收益 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运 营收入及运营净收益情况如下： 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 99,698,441 137,927,029 233 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 4-12 月 2027 年 成本费用 7,181,999 10,089,558 税金及附加 11,599,163 15,810,750 运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722 资本性支出 2,049,094 2,774,101 运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621 （4）收益年期 嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价 值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年 建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产 用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴 园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期 分别为 38.0、39.1 年。 嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。 嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非生 产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。 （5）折现率（报酬率） 本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或 用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确 定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬 率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 234 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定； 风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资 不动产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风 险补偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风 险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及 增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业 态，嘉兴园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施 和相关配套设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉 兴园区长期增长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬 率取值为 4.90%。 综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。 6、评估价值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化） 资本化率15为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民 币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 7、账面价值与评估价值的差异情况 由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价 值一致，无差异。 8、不同评估方法校验说明 戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米） 收益法 1,701,000,000 4,127 嘉兴园区 412,140.59 成本法 1,959,000,000 4,753 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项 15 目估值）*365/当期天数 235 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元， 结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并 结合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，财务顾问认为估值参数的取值 具有合理性。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。 十一、不动产资产的现金流预测 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算 报告》包括预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算表及相关附注。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审 核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露 了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然 《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所 依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因不动产基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配 金额测算报告》预测起点，故不动产基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需 要根据不动产基金对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 不动产基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供 分配金额计算表如下： 1、预测合并利润表 236 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并利润表如下： 表 5-11-1：不动产基金预测合并利润表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51 营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97 税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28 管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22 托管费 -108,933.90 -146,768.11 利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96 减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07 2、预测合并资产负债表 表 5-11-2：不动产基金预测合并资产负债表 单位：元 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 资产 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41 237 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 项目 预测数 预测数 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 固定资产 192,207.47 208,615.05 在建工程 - - 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并现金流量表如下： 238 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 表 5-11-3：不动产基金预测合并现金流量表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08 支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21 支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46 经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期 -2,049,094.32 -2,774,101.14 资产所支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14 投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 - 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93 偿还借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00 偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90 筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83 筹资活动产生/（使用）的现金流量 777,347,613.51 -60,723,717.83 净额 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72 239 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4、预测可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测可 供分配金额计算表如下： 表 5-11-4：不动产基金预测可供分配金额计算表 单位：元 2026 年 4 月 1 日 （假设基金成立日）至 2027 年度 项目 2026 年 12 月 31 日 止期间 预测数 预测数 一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10 利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89 二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96 三、其他调整 基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 - 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 置换不动产项目债权所支付的现金 -917,970,912.54 - 取得借款收到的本金 255,150,000.00 - 偿还借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00 支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93 应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89 应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05 本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66 未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68 四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63 预计分派率（年化）16 4.87% 5.31% 注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；基金预测现金分派率不 低于该国债到期收益率上浮 150 基点。 16 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。 240 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）基金预测可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 假定不动产基金于 2026 年 4 月 1 日成立。不动产基金根据评估机构对不动产项目 的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专 项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和置 换不动产项目债权。 项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与收到的股东借款一并用于 偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工商变更登记。 项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、负 债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，不动产基金将持有专项计划全部份额， 专项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的 房屋所有权及其对应的土地使用权。 编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性 假设如下： （1） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区 的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。 （2） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变 化。 （3） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不 会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 （4） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 所从事的行业布局及产品市 场状况无重大变化。 （5） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 的经营活动不受到资源严重 短缺的不利影响。 （6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 （7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 2、可供分配金额测算特定假设（摘要） 241 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）营业收入 营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以 及光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约 定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为现有租约每平方米不含税租金 及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据现有签署 租约，出租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁 面积×出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服 务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各年度的收入确认金额。 （2）营业成本 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊 销等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行 计算预测。 （3）税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等税项根 据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 （4）管理人报酬、托管费 不动产基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及 专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运 营管理服务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的 费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。 （5）利息收入 242 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，不动产基金计划将募集的资金全部 投资于不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，不动产基金依据历史期 间活期存款利息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。 （6）利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。不动产基金依据对预测期间的债 务融资安排的预测对利息支出进行预测。 （7）其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以 及其他不可预见费用等。其中专业服务费参照不动产基金预计发生专业服务费的类型 和市场询价进行预测；保险费按照不动产基金已投保的保险合同费率以及基数进行预 测。 （8）所得税费用 所得税费用为纳入不动产基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自 适用的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。 （9）长期借款 主要为不动产基金发行的项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项 目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行签订《固定 资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动 利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借 款利息自借款日起按季支付。 （10）未来合理的相关支出预留 未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营 性债务产生的未来现金支出。 3、期初现金余额 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。 本次项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截 243 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决 定为准）。 4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华 永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026 年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。 表 5-11-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比17 单位：万元 项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26 可供分配金额测算报告运营净收益预测结果18 8,009.96 10,997.44 差异比例 -1.54% -0.66% 5、未来资本性支出 不动产项目未来资本性支出详情参见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动 产资产的估值情况”之“（一）不动产项目的估值”。 （三）敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。 为使不动产基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 17 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于不动产基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考 虑项目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。 18 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。 244 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项 假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下： 表 5-11-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析 单位：万元 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46% 收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46% 成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38% 成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38% 表 5-11-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析 单位：万元 营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%） 本变动 金额 金额 收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30% 收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30% 成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37% 成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37% 245 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）整体架构 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟仓储物 流 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系嘉兴传云项目与嘉兴传祥项 目。 图 6-1-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 本次交易不涉及资产重组安排。 2、基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市 的无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、 246 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认 购价格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基 金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起 不少于 36 个月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件 的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，不动产基金募集资金扣除募 集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司 作为计划管理人发行的“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”， 基金管理人（代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中金-菜鸟 物流仓储 1 号资产支持专项计划”设立之日即不动产基金首次发售对应的交割日，自 交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为 SPV 公司股权的所有权人， SPV 公司即成为项目公司股权的所有权人。不动产基金通过不动产资产支持证券持有 不动产项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 3、资产支持专项计划的设立与投资安排 （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金）支付的认购资金划转至专项计 划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立的 专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布 专项计划设立，并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日 后向计划托管人提交验资报告。 （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购 买基础资产，并对基础资产进行追加投资。 247 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）收购作为基础资产的 SPV 公司全部股权：计划管理人根据《SPV 股权转让协 议》的约定，在《SPV 股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付 款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为 SPV 公司的 100%股权的受让价款 划拨至原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 公司的 100%股权。 2）向 SPV 公司发放股东借款：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《SPV 借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人 将付款指令载明金额作为股东借款划拨至 SPV 公司监管账户。根据《SPV 借款合同》， SPV 公司取得借款的用途为支付其受让项目公司 100%股权对应的股权转让价款并向项 目公司发放股东借款。 3）向 SPV 公司进行增资：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划管理 人应根据《增资协议》的约定向 SPV 公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出 付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 公司监管账 户。 图 6-1-2：专项计划收购 SPV 公司股权、专项计划向 SPV 公司发放股东借款并增资 4、项目公司股权转让和吸收合并安排 1）SPV 公司收购项目公司 100%股权： 根据《项目公司股权转让协议》，专项计 划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公 司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 248 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 图 6-1-3：SPV 公司收购项目公司 100%股权 2）项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷 款、归还关联方借款：根据《项目公司借款合同》，项目公司取得借款的用途为用于 偿还存量负债（即项目公司存量银行贷款及关联方借款）。根据《固定资产借款合 同》，基金成立后，嘉兴传云、嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入银行贷款，分别 用于置换存量银行贷款、归还关联方借款。 图 6-1-4：项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷款、归还 关联方借款 249 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）项目公司吸收合并 SPV 公司：SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不 动产基金持有专项计划、专项计划持有 SPV1 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收 SPV 公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合并后， SPV 公司解散并注销，项目公司继续存在，项目公司股东变更为计划管理人（代表专 项计划），自项目公司和 SPV 公司完成所有与本次合并相关的公司变更登记手续之日 起，SPV 公司的全部资产、债权、债务、业务、资质、人员、合同及其他财产和权利 义务，均由项目公司无条件承继、享有及承担。专项计划直接持有项目公司股权和债 权。 图 6-1-5：项目公司吸收合并 SPV 公司 5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 （1）股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起 250 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运 营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销 以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方（即 SPV 公司19）。 根据上述协议，过渡期损益“归属于 SPV 公司”，是因为在协议签署时 SPV 是项 目公司的直接股东，这是一个法律形式上的归属；但 SPV 公司在交割日当天其 100% 股权已由专项计划持有，且后续 SPV 将被项目公司吸收合并而注销，SPV 的全部资产 和权益最终均由专项计划承继。因此，从经济实质和最终归属两个层面看，过渡期损 益的最终受益人都是专项计划，进而归属于持有专项计划全部资产支持证券的不动产 基金。因此，从穿透角度看，项目公司的过渡期损益最终归属于不动产基金。 上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割 审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让 价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 （2）项目公司分红安排 根据本基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云截至 基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为准）。 （3）工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 （4）交割审计及股权转让价款确定方式 19 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。 251 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV1 和 SPV2 的 100%的股权转让价款均为 人民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 （5）股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： (a) SPV 公司应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前 提下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 (b) 第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审计 情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首期 股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 二、调查结论 1、经财务顾问结合不动产项目现金流、评估价值、所处区位等情况核查，专项计 划的规模合理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与不动产项目权属证明 文件或者经营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形，或已设置合理的投资者保护机制。 3、经财务顾问核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层，全部份额由不动产 基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经财务顾问核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资产与原始权益人、管 252 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经财务顾问核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动具备商业合理性。 253 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第七章 基金的发售与定价 一、基金的基本情况 基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 不动产投资信托基金（REITs） 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期。如不动产基金 存续期届满且未延长基金合同有效期限，则不动产基金终止运作进入 基金运作方式 清算。 不动产基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上 市，不开放申购、赎回。 上市交易场所 深圳证券交易所 不动产基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额， 通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全 基金的投资目标 所有权或经营权利。不动产基金通过主动的投资管理和运营管理，提 升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收 益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 基金份额总额 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为【】亿份。 不动产基金合同期限为自基金合同生效之日起 42 年，但基金合同另 有约定的除外。 基金合同期限 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，不动产基金可 延长存续期限。否则，不动产基金将终止运作并清算，无需召开基金 份额持有人大会。 不动产基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方 式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详 见不动产基金合同第十四部分“新购入不动产项目与基金的扩募”。 基金份额的定价方式、认购 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售 价格和认购费用 公告中载明。 不动产基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的 规定执行。基金认购费用不列入基金财产。 二、基金份额的发售 （一）基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 1、发售时间 不动产基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时 间见不动产基金询价公告及基金份额发售公告。 2、发售方式 不动产基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者 定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其 254 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其 中： 战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。 对网下投资者进行询价发售。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认 购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购不动产基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份 额。 3、发售对象范围及选择标准 不动产基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合 中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者 其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或 者其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管 产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略 配售依法设立的专项资产管理计划。 255 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 网下投资者指参与不动产基金网下询价和认购业务的专业机构投资者。包括证券 公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银 行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的 私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下 投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存 在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投 资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如 有）。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不 得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持 有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动 产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单 独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与不动 产基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额 期限自上市之日起不少于 12 个月。 256 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 （三）网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 不动产基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者 配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配 售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配 售对象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动 产基金长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约 定一定比例的高价剔除机制。 不动产基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的 询价公告等文件。 （四）基金份额的认购和持有期限 1、认购费用 不动产基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。 2、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部 计入基金资产。 3、基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 4、认购份额余额的处理方式 认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列 示。 5、认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确 实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认 257 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何 损失，由投资者自行承担。 6、认购的方式 不动产基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。不动产基金的场外认购将通过基金管理人 的直销网点及其他销售机构的销售网点进行。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投 资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特 定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内， 以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交 付，由登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过不动产基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券 交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基 金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算 系统投资人的开放式基金账户下。 7、回拨份额的发售和配售 258 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的， 不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发 售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定 时间内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投 资者、网下投资者发售量进行份额配售。 （五）基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基 金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产 基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算 系统基金份额持有人基金账户下。 （六）基金份额认购份额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具 体限制请参见招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具 体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 但已受理的认购申请不得撤销。 （七）发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务 顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。 259 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发 售。 三、募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜 鸟总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和 广州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等 用途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承 诺函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格 遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严 格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使 用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用 回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规 规定。回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补 充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣 物联网技术有限公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的 原则，按照适用法规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品 住宅用地。 260 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投 资项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 261 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第八章 财务顾问意见 中金公司作为本次不动产基金的财务顾问，受基金管理人的委托对本不动产基金 相关事项进行了尽职调查，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民 共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证 监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所资产 支持证券挂牌条件确认规则适用指引第 2 号——大类基础资产》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，由 项目组对不动产项目、项目公司、原始权益人、重要现金流提供方、运营管理机构、 托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。与律师、审计机构进 行了充分沟通，认为： 不动产项目、项目公司、原始权益人、运营管理机构、托管人及对交易有重大影 响的其他交易相关方等符合相关规定和条件。 262 附件七 基金合同及托管协议相关情况 附件七 基金合同及托管协议相关情况 第一部分 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发 生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关 资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》 《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动 扣收的汇划费除外）； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 2.根据《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》 《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有 关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利 益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买足 够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方 式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特 别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入 或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管 理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三） 《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排 《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他 方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协 议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先 原则协商解决。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的 会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、 评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市初费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾 问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开不动 产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司 股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权 得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 （1）固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致， 按照约定账户路径支付。 （2）运营管理费用 本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用， 计算方法如下： 1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超 过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3—12 项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计 划财产中支付。 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（ 含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资 不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划未能 设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且 连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。 第二部分 托管协议摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 （二）基金托管人 名称：兴业银行股份有限公司（简称：“兴业银行”） 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务； 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、 咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务； 黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对 象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。 其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资 产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基 金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以 基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、 融资比例进行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整。 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下 的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁 止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用 的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交 易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进 行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对 手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券 市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行 但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整 银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对 手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法 律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担 违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应 予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交 易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先 约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方 式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此 造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或 造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业 务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款 机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监 督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件， 切实履行托管职责。 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《公募基 金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项 规定。 基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定 符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金 投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之 前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。 基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基 金关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相 互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实 性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交 易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一 方，另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认 后，新的关联交易名单开始生效。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供 分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表 现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账 户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产项目运营收支 账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管 理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业 惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供 各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》 草案， 《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定， 《借款合同》约 定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后， 基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性 修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导 致的损失基金托管人不予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款 金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司 用款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反 《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当 及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知 基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证 在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现 风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托 管协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金 托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的 要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资 料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行 政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进 行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证 监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但 不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资 金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行； 复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份 额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项 安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分 配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基 金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金 管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整 性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或 举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒 绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效 监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人 保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、 基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互 抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内 封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分 配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据 完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金 托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有 关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的 损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的 损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 9、托管人对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 （以下简称“《新购入不动产项目指引》”）、基金合同等有关规定后，基金管理人应将 属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘 请具有符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告 由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含开 户主体和本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但 不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银 行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。 （四）定期存款账户 基金投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴 应包含基金托管人指定印章。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存 款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，基金 管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款 指令附件。该协议中必须有如下条款或意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方 式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管 资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中 未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后， 原则上由基金托管人保管证实书正本。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的 投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即基 金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基 金管理人和基金托管人双方协商解决。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、 银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公 司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和 资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金管理人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取 按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上 述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基 金托管人应相互配合，基金托管人按照监管协议约定对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理 人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资 料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管 理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管 凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令 办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因 导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人 以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当 将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关 文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动 产权证、土地出让合同。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管 人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指 定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当 承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交 贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担 权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签 署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定 外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计 合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证 基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自 妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 五、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算的价值，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。 国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规 规定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产 基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产 项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务 报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执 行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不 构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当 按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性 质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计 确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资 产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日 确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时 间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估 质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程 序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》 的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及 方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》 规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动 产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够 从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允 价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金 管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有 确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市 场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相 关资产的公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估 值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进 行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 11、银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。 12、债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。 13、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 14、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相 关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出 具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予 以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此 产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动 产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提供 给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资 产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对 外公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基 金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管 人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国 证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错 误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直 接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足 够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的 情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的 损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利 的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应 当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额 部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经 双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给 基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基 金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际 向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和 核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的 计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基 金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行 协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金 管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第 13 项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成的基金资 产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管 人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1) 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或 出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置成 本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基 金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提 折旧。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持 续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价 值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告， 基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完 成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报 告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人 复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基 金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份 额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律 法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存 期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册 扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途， 并应遵守保密义务。 七、争议的解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该 机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当 事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 附件八 本次发行参与机构的基本情况 附件八、本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人概况 1、基本情况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系人：李耀光、刘立宇、周嘉辰、陈涛、吕静杰、尚元、段云珩、秦文博 联系电话：010-63211122 公司的股权结构如下： 表 1：基金管理人股权结构 股东名称 持股比例 中国国际金融股份有限公司 100% 2、不动产项目投资管理部门概况 中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责公募 REITs 的研究、 投资及运营管理等，主要包括：建立健全公募 REITs 项目投资及运营管理相关制度；组 织公募 REITs 方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；制定并执行公募 REITs 投资管理目标、策略；组织完成公募 REITs 相关底层资产运营管理工作。 中金基金创新投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目 投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验。 （二）主要人员情况 1、基金管理人董事会成员 李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公 司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委 员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经 理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负 责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现 任中国国际金融股份有限公司特殊资产部负责人。 严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、 执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经 理；中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人。现任中国国际金融股份有限公司运 作部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC 董事等。 缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局 中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家；中国国际金 融股份有限公司研究部执行负责人。现任中国国际金融（国际）有限公司资深董事总经 理。 华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融 资融券部副总经理，风险管理部执行负责人。曾兼任中金浦成投资有限公司风控负责人、 中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任中国国际金融股份有限公司 党委巡察办副主任、中国国际金融（海外）有限公司董事。 宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山 东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银 华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总 经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。 李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理， 中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩 根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁 和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理 （兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副 总经理、基金经理、深圳分公司负责人。 庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教 师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体 制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。 李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任 中国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理； 中国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理； 中国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有 限公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。现任中华联 合保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司独 立董事等。 卢闯先生，独立董事，管理学博士。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。现 任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中国同辐股份有限公司、梅花生物科 技集团股份有限公司、奇安信科技集团股份有限公司、信银金融资产投资有限公司独立 董事。 2、基金管理人高级管理人员 宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。 李耀光先生，副总经理。简历同上。 赖小鹏先生，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、 总监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。 耿帅军先生，理学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司金融工程分析师；中信证 券股份有限公司研究部副总裁、金融工程分析师；中国国际金融股份有限公司研究部执 行总经理、金融工程分析师。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。 席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理 有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际 金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控 部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经 理。现任中金基金管理有限公司督察长。 夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及 内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理; 中金基金管理 有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。 3、基金经理 尚元先生，理学硕士。历任平安不动产有限公司南京分公司开发助理投资经理、金 融产品副经理，安石筑信（上海）建设管理有限公司投资部投资经理，首誉光控资产管 理有限公司不动产及基础设施投资事业部投资经理；现任中金基金管理有限公司创新投 资部高级经理。尚元先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金投 资管理基金经理。 秦文博先生，国际商务硕士。历任大悦城控股集团股份有限公司财务运营高级专员、 主管、高级主管和经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。秦文博先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。 吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公 路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任 中金基金管理有限公司基金经理。吕静杰女士具备 5 年以上不动产项目投资或运营经验， 担任本基金运营管理基金经理。 尚元先生已担任中金联东科创 REIT 的基金经理，秦文博先生已担任中金唯品会奥 莱 REIT 和中金唯品会商业 REIT 的基金经理，吕静杰女士已担任中金山东高速 REIT 和中金厦门安居 REIT 的基金经理。中金联东科创 REIT 于 2024 年 10 月 17 日成立，中 金唯品会奥莱 REIT 于 2025 年 8 月 27 日成立，中金唯品会商业 REIT 于 2026 年 6 月 1 日成立，中金山东高速 REIT 于 2023 年 10 月 16 日成立，中金厦门安居 REIT 于 2022 年 8 月 22 日成立。因此，本基金成立后，尚元先生将同时担任两只不动产基金的基金 经理，秦文博先生和吕静杰女士将同时担任三只不动产基金的基金经理。 以上人员符合《基金指引》《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》规定 的不动产基金的基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证 券投资法律知识考试（REITs 类）。 4、三名以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为尚元先生、秦 文博先生和吕静杰女士，具体简历详见本节“3、基金经理”。 5、主要不动产专业研究经验及同类产品或业务的说明 中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产经验的研究人 员，覆盖交通运输、清洁能源、市政、生态环保、园区、租赁住房、消费、文化旅游等 领域。 中金基金设有开展不动产基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的不 动产投资管理及运营管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日，中金基金共管理 11 只不动产 基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。 6、不动产基金投资决策委员会成员 中金基金设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“REITs 投委会”）负责对不动产基 金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/ 或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提 请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 中金基金 REITs 投委会成员包括： 李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。 席晓峰先生，工学硕士。简历同上。 夏静女士，理学硕士。简历同上。 闫雯雯女士，管理学硕士。历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、 信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募 REITs 的研究工作。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。 杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理 有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。 尚馨芳女士，法学硕士，历任中国国际金融股份有限公司法律合规部分析师、中金 基金管理有限公司监察稽核部经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部高级经理。 刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专 员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、 高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资 副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。 吕静杰女士，经济学学士，CPA，简历同上。 7、上述人员之间均不存在近亲属关系 （三）基金管理人的职责 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额 的发售和登记事宜； 2、办理基金备案手续； 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6、编制季度报告、中期报告和年度报告； 7、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； 8、按照规定召集基金份额持有人大会； 9、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 10、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； 11、依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审 计等专业服务； 12、主动运营管理不动产项目； 13、法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 （四）基金管理人的承诺 1、基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制 制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生； 2、基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》 《信息披露办法》《基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度， 采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从 事相关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效 措施，防止违反基金合同行为的发生； 4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关 法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； 5、基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。 （五）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大合法利益； 2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 （六）不动产项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大合法利益； 2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 （七）基金管理人的内部控制制度 本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从 制度上保障本基金的规范运作。 1、公司内部控制的总体目标 （1）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成 守法经营、规范运作的经营思想和经营风格； （2）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托 资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展； （3）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 2、公司内部控制遵守以下原则 （1）首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司 业务的持续、稳定发展； （2）健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到 决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节； （3）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控 制度的有效执行； （4）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的 机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性； （5）相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过 切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点； （6）防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独 立运作，严格分离，分别核算； （7）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效 益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符 合行业最佳操守； （8）合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定； （9）全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制 度上的空白或漏洞； （10）审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点； （11）适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营 战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 3、公司内部控制的体系 （1）组织架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构， 依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、 互相衔接、互相监督。 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻 公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产 品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运 作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相 应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗 位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范 和应对可能存在的风险。 （2）内控流程 内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。 1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针 对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实； 2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面 的监督与检查，降低风险发生的可能性； 3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续评 估、修订与完善，并推进执行落实。 4、内部控制的主要内容 为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施， 充分控制相应业务风险。主要包括如下方面： （1）投资管理业务控制； （2）市场推广及销售业务控制； （3）信息披露控制； （4）信息技术系统控制； （5）会计系统控制； （6）监察稽核控制等。 在此基础上，为规范开展不动产基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护 基金份额持有人合法权益，公司根据适用法律法规、自律规则，结合业务实际制订了不 动产基金各项制度流程，覆盖不动产基金的投资管理、运营管理、尽职调查管理、风险 控制等，为不动产基金的规范设立及运作提供制度基础，明确不动产基金相关的内部控 制要求及流程，管控业务风险。 5、内部控制的监督 公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。 监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察 稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。 必要时，公司股东、董事会、董事会审计委员会、总经理和督察长均可要求公司聘 请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是 律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。 在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响 到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会 可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。 如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。 6、基金管理人关于内部控制制度的声明 （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理 层的责任； （2）上述关于内部控制的披露真实、准确； （3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控 制制度。 （八）其他事项 中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基 金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日，基金管理人 相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 二、基金托管人 （一）基金托管人概况 名称：兴业银行股份有限公司 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 办公地址：上海市银城路 167 号 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 联系人：陈熙翱 联系电话：021-52629999 （二）不动产基金托管业务主要人员情况 兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托保 险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员工 100 余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。 兴业银行已组建 10 人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负 责人高层管理人员 1 人，副处长及以上中层管理人员 4 人，相关岗位主管 2 人、部门业 务骨干 3 人。全部团队成员都具有多年相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴 业银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托 管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下： 表 1 兴业银行托管业务主要人员情况 姓名 职务 个人简历 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州 大学法律专业硕士学位。具有 23 年金融从业经历，1994 年 7 月至 2005 年 7 月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、 刘晓春 副总经理 中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005 年 7 月至 今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部， 2021 年 8 月 6 日起担任兴业银行资产托管部副总经理。 何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002 年起任职于兴业 证券基金处 银行上海分行，2008 年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业 何欣 处长 银行资产托管部证券基金处处长。具有 24 年金融从业经历，在资 产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。 证券基金处 鞠镒泽女士，硕士研究生学历，毕业于英国布里斯托大学会计与金 鞠镒泽 融学专业。2022 年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合 文本岗 同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。 刘云女士，毕业于上海财经大学财务管理专业，硕士研究生，现任 稽核监察处 兴业银行资产托管部稽核监察处处长。2004 年起先后任职于兴业 刘云 银行资金营运中心、兴业经济研究咨询股份有限公司，2024 年至 处长 今就职于兴业银行资产托管部，具有 24 年金融从业、2 年托管从 业经历，在金融市场业务领域具有丰富经验。 稽核监察处 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行 吴玉婷 资产托管部稽核监察处法务经理，具有 15 年金融或托管从业经历， 法务专员 在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。 杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研 究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年 投资监督处 任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于 杨媛媛 副处长 兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、 投资监督主管、投资监督处副处长，具有 18 年金融从业经历，17 年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。 王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，现 任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银行资 运行管理处 产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财和委托 王志华 资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管部运行管 处长 理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理的工作，具 有超过 21 年金融托管从业经理，在各类资产管理产品托管领域具 有丰富经验。 孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运 运行管理处 行管理处主管经理。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务 孙懿婷 所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审 核算主管 计师、财务分析等岗位，具有 15 年托管从业经历，在会计估值领 域具有丰富经验。 姓名 职务 个人简历 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任 运行管理处 兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010 年起曾分别任职 刘明辉 于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高 清算主管 级审计师和基金核算会计职务，具有 17 年金融或托管从业经历， 在托管核算和清算领域具有丰富经验。 季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任 需求支持处 兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007 年起任职于兴 季元劼 业务管理岗 业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有 19 年金融或托 管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。 从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参与 产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整体结 构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核算人员 和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。 （三）不动产基金托管业务经营情况 兴业银行于 2005 年 4 月 26 日取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基 金字[2005]74 号。截至 2026 年 3 月 31 日，托管存续不动产领域资产管理产品 601 只， 净值规模 2,157.67 亿元。产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和 账户监管等，具备承接各类形式不动产类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业 务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截至 2026 年 3 月末，兴业银行部分不 动产相关托管产品如下： 表 2 兴业银行不动产领域相关托管产品情况 序号 产品名称 管理人/合同方名称 1 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司 2 中金-普洛斯仓储物流基础设施 2 期资产支持专项计划 中国国际金融股份有限公司 中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 3 中金基金管理有限公司 金 4 华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 华夏基金管理有限公司 5 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招商基金管理有限公司 6 汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 汇添富基金管理有限公司 7 北京市基础设施投资有限公司 江苏省国际信托有限责任公司 8 大家-云南交投基础设施债权投资计划 大家资产管理有限责任公司 9 国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划 国华兴益保险资产管理有限公司 10 合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期） 合众资产管理股份有限公司 11 华泰-华侨城基础设施债权投资计划 华泰资产管理有限公司 12 华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期） 华泰资产管理有限公司 济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业 （有 13 兴证创新资本管理有限公司 限合伙） 14 平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司 15 平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司 16 平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划 平安养老保险股份有限公司 17 平安-郑州地铁基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司 18 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期） 平安资产管理有限责任公司 19 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期） 平安资产管理有限责任公司 20 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司 21 人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司 22 人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司 23 太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督 太平资产管理有限公司 24 太平洋-湖北交投基础设施债权投资计划 太平洋资产管理有限责任公司 25 泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划 泰康资产管理有限责任公司 26 阳光-河钢集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司 27 阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司 长城财富保险资产管理股份有限 28 长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划 公司 长城财富保险资产管理股份有限 29 长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划 公司 长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计 30 长江养老保险股份有限公司 划 31 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司 32 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期） 长江养老保险股份有限公司 （四）基金托管人的内部控制制度 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法 经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有 关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理部 门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各 级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。 3、内部控制原则 兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：1、全面性原则：内部控制贯穿资 产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人 员；2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域；3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相 互制衡；4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完 整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；5、制衡性原则： 内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互 监督，同时兼顾运营效率；6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以 合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法 律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及 时反馈和纠正；7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的 成本实现有效控制。 4、内部控制措施 1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格 的人员行为规范等一系列规章制度。 2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施 风险控制措施。 4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念， 并签订承诺书。 6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中 心，保证业务不中断。 （五）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、 《运 作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、 投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、 收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、 核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法 律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知 后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对 通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未 能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大 违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告 中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反 基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国 证监会报告。 三、其他参与机构 （一）资产支持证券管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 7 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：董航、沈亚雄、石璐、刘婧湜、杨云帆、曹智丽、王安杰、徐雨桐 （二）基金份额发售机构 1、场外销售机构 （1）直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 （2）其他销售机构 其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。 2、场内销售机构 （1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。 （2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本 基金的场内销售机构。 （三）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 联系人：朱立元 （四）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：龚牧龙 住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 成立日期：1993 年 5 月 5 日 电话：021-24126068 传真：/ 联系人：胡喆、李晶 （五）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路 555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、 4504 单元（名义楼层，实际楼层 39 层） 办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼 成立日期：2013 年 1 月 18 日 电话：13918921040 传真：/ 联系人：陈静 （六）资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 办公地址： 502B1 成立日期：2003 年 4 月 7 日 电话：010-85198280 传真：/ 联系人：刘慧

中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 基金管理人：中金基金管理有限公司 基金托管人：兴业银行股份有限公司 托管协议 目 录 一、基金托管协议当事人 ................................................................................................ 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则......................................................................... 5 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................ 6 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................... 13 五、基金财产的保管 ....................................................................................................... 14 六、指令的发送、确认及执行....................................................................................... 19 七、交易及清算交收安排 ............................................................................................... 24 八、不动产基金资产净值计算和会计核算................................................................... 29 九、基金收益分配 ........................................................................................................... 41 十、基金信息披露 ........................................................................................................... 43 十一、基金费用 ............................................................................................................... 46 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................... 47 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................... 48 十四、基金管理人和基金托管人的更换....................................................................... 49 十五、禁止行为 ............................................................................................................... 53 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................................... 55 十七、违约责任 ............................................................................................................... 57 十八、争议解决方式 ....................................................................................................... 59 十九、托管协议的效力 ................................................................................................... 60 二十、其他事项 ............................................................................................................... 61 1 托管协议 鉴于中金基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，担任中金菜鸟仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金（以下或简称“本基金”、“不动产基金”）的基金管理人； 鉴于兴业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照 相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于中金基金管理有限公司为中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的 基金管理人，兴业银行股份有限公司为中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 的基金托管人； 为明确中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管 人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下 简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以 基金合同为准，并依其条款解释。 2 托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 （二）基金托管人 名称：兴业银行股份有限公司（简称：“兴业银行”） 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 3 托管协议 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产 托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、 资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼 业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 4 托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和 国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证 券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所不动 产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金信息披露内 容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、及其他有关法律、法规制定。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运 作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保 基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法 权益的原则，经协商一致，签订本协议。 本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。 5 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对 象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的 其他金融工具。 其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资 产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基 金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以 基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 6 托管协议 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、 融资比例进行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 7 托管协议 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的 基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁 止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用 的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交 易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进 行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对 手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券 市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行 但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整 银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对 手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法 律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担 违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应 8 托管协议 予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交 易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先 约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方 式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此 造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或 造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业 务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款 机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监 督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件， 切实履行托管职责。 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《公募基 金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项 规定。 基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定 符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金 投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之 前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。 基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金 关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 9 托管协议 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相 互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实 性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交 易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一 方，另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认 后，新的关联交易名单开始生效。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户 等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产项目运营收 支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管理 人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业 惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供 各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》 草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》 约定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意 后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实 质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由 此导致的损失基金托管人不予承担。 10 托管协议 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款 金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金托 管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用 款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《公募基金运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当 及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知 基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证 在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现 风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金 托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的 11 托管协议 要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资 料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方 进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。 12 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但 不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资 金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行； 复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份 额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项 安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分 配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基 金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金 管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整 性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或 举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒 绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效 监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 13 托管协议 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人 保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、 基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互 抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内 封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分 配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据 完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金 托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有 14 托管协议 关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的 损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的 损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 9、托管人对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》、《公募基金运作办法》、《基金指引》、《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产 （试行）》（以下简称“《新购入不动产项目指引》”）、基金合同等有关规定后，基金 管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定 时间内，聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具 的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含开 户主体和本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但 不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 15 托管协议 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银 行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。 （四）定期存款账户 基金投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴 应包含基金托管人指定印章。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存 款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，基金 管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款 指令附件。该协议中必须有如下条款或意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方 式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管 资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中 未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后， 原则上由基金托管人保管证实书正本。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的 投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即基 金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基 金管理人和基金托管人双方协商解决。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、 银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公 司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和 资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金管理人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金 16 托管协议 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取 按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上 述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基 金托管人应相互配合，基金托管人按照监管协议约定对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管 理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的 资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管 理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管 17 托管协议 凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令 办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因 导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人 以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当 将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关 文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动 产权证、土地出让合同。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管 人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指 定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当 承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交 贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担 权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签 署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定 外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计 合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证 基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自 妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 18 托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基 金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留 印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限。 3、基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。如果授权 文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并经电话确 认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权 文件的生效时间。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）指令的内容 1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金 额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内 发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的 指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送 人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权 19 托管协议 发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未经基金托 管人确认的情况除外。 指令发出后，基金管理人应及时以双方认可的方式向基金托管人确认。 如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人要书面通知基金 托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天某 一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。基 金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人应尽 力在指定时间内完成资金划拨，但不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包 括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付日期） 准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因基金管理人 自身原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所 造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与 基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人 立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼辨识的 方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可的其他方 式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金未能及时到 账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、 伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指令或拒绝执行有 关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管理人承担相应法律 责任。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以传真方式发出， 则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管 人收到的指令传真件为准。 20 托管协议 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额，对 基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行， 但应立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、查明原 因，出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的 责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令发 送人员无权或超越权限发送指令。 基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并 及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管理人 应出具书面说明，并加盖预留印鉴。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》 《公募基金运作办法》 《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝执行指 令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已 生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管 人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国 证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。基金托管人已根据本协议履 行监督义务的，对于基金管理人违反《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》、 基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担 全部责任，基金托管人没有过错的免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应在 发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管人赔 偿由此造成的直接损失。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管 人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 21 托管协议 （七）更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文件 以传真方式通知基金托管人，新的授权文件经电话确认后或新授权文件载明的生效日期 （两者以孰晚者为准）生效，原授权文件同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工 作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照新的授 权文件传真件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与传真件内容不同，由此产生 的责任由基金管理人承担。基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通过录 音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人并由基金管理人确认。 （八）其他事项 基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留 的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方式报 告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担 赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失的情形除 外。 基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协 议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相 应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中国证券登记结算有限责任公司或深、沪 证券交易所的交易数据与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”、“中登公 司”）进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金托管人根据相关登 记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办 法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理人向 基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金托管人 应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户中 扣划，无须基金管理人出具指令。 22 托管协议 基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料， 以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应保证上述资料合法、 真实、完整和有效。 23 托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）选择证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选 择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基 金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提前通知基金 托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定， 在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营 机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将上述情况及基金交 易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。因相关 法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司多 边净额结算要求的证券交易： 基金托管人、基金管理人应共同遵守双方签署的《托管银行证券资金结算协议》及 对该协议不时的更新。 2、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+0 非担保结算要求的证券交易： （1）对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种，基金管理人需在 交易当日不晚于 14：00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令（对于中登业务规则 规定不是必须要勾单的，若基金管理人希望基金托管人进行勾单处理，则需在指令上备 注需要基金托管人勾单），同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通知至 基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进行。对 于基金管理人在 14：00 后出具的划款指令，特别是需要基金托管人进行“勾单”确认的 交易，基金托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。 （2）基金管理人一旦出现交易后无法履约的情况，应在第一时间通知基金托管人。 对于中登公司允许基金托管人指定不履约的交易品种，基金管理人应向基金托管人出具 书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不履约）申报时间有限，基 24 托管协议 金托管人有权在电话通知基金管理人后，先行完成取消交收操作，基金管理人承诺日终 前补出具书面的取消交收指令。 （3）若基金管理人未及时出具交易应付资金划款指令，或基金管理人在托管产品 资金托管账户头寸不足的情况下交易，基金托管人有权在中登公司取消交收截止时点前 半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，相应损失由基金管理人承担。 （4）对于根据结算规则不能取消交收的交易品种，如出现前述第（2）、（3）项 所述情形的，基金管理人知悉并同意基金托管人有权（但并非确保）仅根据中登公司的 清算交收数据，主动将基金财产托管账户中的资金划入中登公司用以完成当日 T+0 非 担保交收交易品种的交收，基金管理人承诺在日终前向基金托管人补出具资金划款指令。 （5）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任： 1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失 败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项； 2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致 基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人自 行承担交易失败的风险； 3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人 最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保留 根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利； 4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规 定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的其 他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。 （6）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金 托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的， 则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 （7）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收的 收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托管 人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通 25 托管协议 知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收金额提回至托 管基金财产托管账户。 3、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+N 非担保结算要求的证券交易： 基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中国证券登记结算有限责任公司的清算 交收数据主动完成基金资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并且 中国证券登记结算有限责任公司的业务规则允许基金托管人对相关交易可以取消交收 的，基金管理人应于交收日前一工作日向基金托管人出具书面的取消交收指令，并与基 金托管人进行电话确认。 （三）银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交 易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金托 管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。 3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。 对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款。 如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送，并 进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能及 时到账、债券未能及时交割所造成的损失由基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金 余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可 不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的 责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视为指令 收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立 的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金退 26 托管协议 回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误后执 行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP 资金 账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 6、基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时 发送给基金托管人，并电话确认（已向基金托管人出具银行间交易取消成交单传送授权 函的除外）。 （四）投资银行存款的特别约定 1、本基金投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行存款协议。 2、本基金投资银行存款，必须采用基金管理人和基金托管人认可的方式办理。 3、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金托管人，以 便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。 4、因投资需要在托管银行以外的其他银行开立活期账户进行投资的，基金管理人、 基金托管人和存款行需在投资前另行签署三方协议。 （五）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财务 信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实 际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损 失由基金的会计责任方承担。 2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。 3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进 27 托管协议 行证券对账，确保账实相符。 4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 （六）收益分配业务处理的基本规定 1、关于清算专用账户的设立和管理 为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账户 由登记机构管理。 2、收益分配资金划拨规定 进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付；因 基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的过错 原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。 3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基 金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 （七）基金转换 1、基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理，具体资金清 算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。 2、本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告。 （八）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基 金信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。 28 托管协议 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算的价值，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五 入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规 定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于 不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款 项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动 产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所 有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人 在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业 会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成业 29 托管协议 务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业 会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于 同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属 于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买 日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》 规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的 账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大 会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非 金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关 事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价 值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采 用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价 值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质 量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等 事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无 形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定 进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复 核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告 30 托管协议 中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易 市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出 合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管 理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿 证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并 且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的 公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第 三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期 间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值， 同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后 未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适 用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 11、银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。 31 托管协议 12、债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。 13、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公 允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法 估值。 14、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章 的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产 生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动 产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净 值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提 供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管 理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对 32 托管协议 基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期 报告中对外公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基 金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管 人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国 证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估 值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导 财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理 原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因 33 托管协议 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值 错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方 对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事 人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应 对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损 方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不 当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则 受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损 失的差额部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和 34 托管协议 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下 条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管 理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理 人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 35 托管协议 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进 行协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第13项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取 必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成 的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产 36 托管协议 基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1) 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 37 托管协议 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更 换评估机构后应及时进行披露。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是 金融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入 本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当 期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持 38 托管协议 续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值， 为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管 理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负 债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用 后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全 部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部 分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润 表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 39 托管协议 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完 成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报 告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人 复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金 业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。 40 托管协议 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊 销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能 力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基 金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法 律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公 告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说 明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 41 托管协议 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。 42 托管协议 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《公募基金信息 披露办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业 务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募 及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指 引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及其他有关规定进行信息披露外，基金管 理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是， 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品资 料概要、基金发售方案、询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额 上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、 临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、战略配售份额解除限售的公告、清算 报告、权益变动公告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨， 诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应 43 托管协议 当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复核的 事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在 公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时 披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介 披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定媒介或基 金托管人的互联网网站公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以 下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1）拟披露的信息未泄露； 2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 1）至 3）条件的，经审慎评估及严格履行 内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 44 托管协议 （4）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托 管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规 定公布。 3、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 45 托管协议 十一、基金费用 （一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 （二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提按年支付。 托管费收费账户如下： 户名：证券投资基金托管业务收入 账号：051010191671000191 开户行：兴业银行总行 大额支付行号：309391000011 （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用不得 从基金财产中列支。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支 付。基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等 各项费用不得从基金财产中列支（为新购入不动产项目进行的扩募募集失败时，上述相 关费用不得从投资者认购款项中支付）。 （四）违规处理方式 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反《基 金法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定从基金财产中 列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由， 基金托管人可拒绝支付。 46 托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份 额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律 法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存 期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册 扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途， 并应遵守保密义务。 47 托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基 金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和 基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规规定的 最低期限。 本协议生效之日起 1 个月内，基金管理人应于双方协商一致的地点向基金托管人移 交上述应由基金托管人保存的档案，双方应在当日签署相关交接清单。前述交接清单签 署完毕后，基金托管人应当安全保管档案；因基金托管人的过错而导致相关档案毁损或 灭失并给不动产项目、项目公司造成损失的，基金托管人应当予以赔偿。 特别的，如基金存续期间发生新购入不动产项目情形的，基金管理人应当在新购入 不动产项目交割日后 1 个月内，参照上述流程与基金托管人完成新购入不动产项目的档 案交接。 （二）合同档案的建立 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托 管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期 限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案保存期限不 应低于法律法规规定的最低期限。 48 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下， 将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料， 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理 49 托管协议 人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核 对基金资产财务信息； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会 备案，审计费用由基金财产承担； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按 其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 3、基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无实 质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前述 基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法 规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规定 媒介公告。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基 金托管人非同一法人； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 50 托管协议 （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会 备案，审计费由基金财产承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 （四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基 金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行 相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或 51 托管协议 基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费用 或基金托管费用。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法 律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基 金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 52 托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投 资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待 其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的 第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律 法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资金 的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协议约 定的有效指令拖延或拒绝执行。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他 从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合 同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷 款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是国务 院证券监督管理机构另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金托管人出资；（6）从 事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规 或中国证监会规定禁止的其他活动。 （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证监会规 定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 53 托管协议 （十一）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基 金，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另 行召开基金份额持有人大会。 54 托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； 55 托管协议 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 56 托管协议 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承 担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律 法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持 有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给 基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向 违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为 或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等。 （四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施， 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔 偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金 份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能 避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿 责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会 规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 57 托管协议 （八）本协议所指“损失”，限于直接损失。 58 托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该 机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当 事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 59 托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请基金变更注册时提交的托管协议草案，应经 托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双方根据中 国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文 本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协 议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式伍份，协议双方各持二份，剩余由基金管理人根据需要上报监管 机构壹份，每份具有同等法律效力。 60 托管协议 二十、其他事项 双方在此确认，双方均已充分了解和知悉对方反对其员工利用职务之便谋取任何形 式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任 何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高 消费娱乐等不当利益。 本托管协议存续期内，基金管理人应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配 合托管账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，在法律法 规规定的范围内提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理 规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金托管人有权按照中国人民银行 反洗钱监管规定采取必要管控措施。 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配 合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜， 当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 61

中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金基金份额询价公告 基金管理人： 中金基金管理有限公司 基金托管人： 兴业银行股份有限公司 财务顾问： 中国国际金融股份有限公司 1 特别提示 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（“本基金”）由中金基金 管理有限公司（“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，根据中国证券 监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）》（“《基金指引》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》，深圳证券交易所（“深交所”）颁布的《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（“《业务办法》”）、《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）》（“《审核指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（“《发售指引》”），中国证券 业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》（“《网下 投资者管理规则》”）等适用法律法规、监管规定及自律规则等相关规定，以及 深交所有关基金发售上市规则和最新操作指引等组织实施发售工作。 基金管理人委托中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财 务顾问。 本次网下询价及网下发售通过深交所的网下发行电子平台（即 EIPO 平台） 实施，请网下投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细 规则，请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售指引》。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目 公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度 可供分配金额的 90%。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基 金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包 2 括但不限于与仓储物流不动产相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相 关行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险； 相关政策法规发生变化的风险；不动产相关行业竞争加剧的风险）；项目投资和 运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不动产项目运营风险；估值与现金 流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或 收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产基金相关的特 别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险； 运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调 整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险； 不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于 基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险； 基金运作的合规性风险；证券市场风险等。投资者需要充分了解不动产基金的投 资风险，仔细研读《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 中披露的风险，并充分考虑相关风险因素，审慎参与本次基金发售的报价。 3 重要提示 1、本基金已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2358 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前 景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。本基金的场内简称 为“中金菜鸟 REIT”，基金代码为“180307”。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销机构进行认购；本基金网下 询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进 行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者 可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理 人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 33,250 万份，占发售份额总数的比例为 66.50%。其中，原始权益人拟认购数量 为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.00%；其他战略投资者拟认购数量 为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.50%。网下发售的初始基金份额数 量为 11,725 万份，占发售份额总数的比例为 23.45%，占扣除向战略投资者配售 部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 5,025 万 份，占发售份额总数的比例为 10.05%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数 量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量由 回拨机制确定（如有）。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认 购份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及 其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交 易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下 投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的 配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获 4 配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披 露的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上 述期间的交易情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 15 日，询价区间为 2.603 元/份-3.180 元/份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 10 日公告的《中金菜鸟仓 储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人和财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人和财务顾问保留最 终解释权。 5 一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2、基金场内简称：中金菜鸟 REIT 3、基金代码：180307 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人和财务顾问负责组织实施，采用向战略投资者定 向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简 称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众投资者发售”）相 结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份。基金管理人确定 的初始战略配售基金份额数量为 33,250 万份，网下初始发售的基金份额数量为 11,725 万份，公众投资者初始发售的基金份额数量为 5,025 万份。最终网下发售、 公众投资者发售合计份额为本次发售总份额扣除最终战略配售发售份额，最终战 略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根据回拨（如有）情况确定。 （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格，具体方 式详见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参 与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%的部分持有期为自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质 押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 6 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购 份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其 管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易 的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投 资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配 售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网 下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配 份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露 的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述 期间的交易情况进行监督管理。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排 日期 发售安排 X-3 日 刊登《询价公告》、 《基金合同》 、《托管协议》、 《招募说明书》 、《基 （2026 年 9 月 10 日，X 日为询 金产品资料概要》等相关公告和文件 价日） 网下投资者提交核查文件 X-2 日 网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 11 日） 网下投资者提交核查文件截止日（当日中午 12:00 前） X-1 日 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前） （2026 年 9 月 14 日） 基金管理人及财务顾问开展网下投资者核查，并确认网下投资者及 其配售对象信息 X日 基金份额询价日，网下投资者询价时间为 9:30-15:00 （2026 年 9 月 15 日） T-3 日之前 刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 17 日，T 日为募 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前，预 见书 计） 基金份额募集期 T 日至 L 日 网下认购时间为：9:30-15:00 （2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 战略投资者认购时间为：9:30-17:00 月 22 日，L 日为募集期结束日， 预计） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准 7 日期 发售安排 L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份 （2026 年 9 月 23 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告 会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同 L+1 日后 生效公告》 ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注： X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金 管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准； 若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售的，基金管理人及财务 顾问将及时公告，修改本次发售日程； 若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发售公告》； 如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行 询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系； 如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的 孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》 为准。 2、本次发售的路演推介安排 基金管理人将于 2026 年 9 月 10 日（X-3 日）至 2026 年 9 月 14 日（X-1 日） 期间，通过现场、电话或视频的方式进行本次发售的网下路演，或通过网络直播 的方式进行本次发售的网上路演。 二、战略配售 （一）参与对象 参与本次发售的战略投资者由原始权益人或其同一控制下的关联方以及其 他专业机构投资者组成。其中，参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具 备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金从如下范围选择其他专业机构投资者：证券公司、基金管理公司、信 托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业 银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合 中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与战略配售，但依法设立并符 合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障 8 基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 33,250 万份，占基金发售份额总数的比例 为 66.50%。其中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司拟认购数量为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.00%；其他战略投资者拟认购数量为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.50%。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与基金管理人签署战略配售协议，不参加本次 发售询价，并承诺按照网下询价确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。本 基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司持有的战略配售基金份额的持有 期为自基金上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权 益人在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略 配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深交所 另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少于 12 个月，持有期限自 本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖出战略配售取得的基金份 额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存 在法规规定的禁止性情形进行核查并出具核查文件。同时聘请北京市金杜律师事 务所上海分所出具法律意见书。相关核查文件及法律意见书将与《发售公告》一 并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人及其他战略投资者已与基金管理人签署战略配售协议，将按照网 下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略投资者可选择使用场内证券 9 账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金账户认购的，则在份额限售 期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定在认购期全额缴纳认购款。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者认购资金进行验资 并出具验资报告。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认 购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺 持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。 三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所 称“配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投资 者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的投资账户参与不动产 基金网下询价和认购业务，应当符合中国证券业协会规定的条件，并在中国证券 业协会完成网下投资者和配售对象注册。 证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银 行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在 中国证券业协会完成注册后，可以参与不动产基金网下询价和认购业务。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： （a）应当为依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券 10 投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易 或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投 资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基 金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； （b）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚， 最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措 施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面 自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名 录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、 被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； （c）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估 值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研 究和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； （d）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网 下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险 控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规 管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法 律职业资格考试； （e）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； （f）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动 产基金研究定价、网下询价与认购业务； （g）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括 但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； （h）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人 员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能 力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； （i）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。 11 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当 在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）12：00 前，按照规定向中 国证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在深交所开通网下发行电子 平台 CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符 合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的 网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人和财务顾问将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平 台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信 息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备 的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该 行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他 与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的 公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人、财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致存在相 关禁止情形的主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在 深交所网下发行电子平台报备场内证券账户。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前通过中金公司公募 REITs 项目投资者 平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）注册并提交相关核查材料（请使用 Chrome 浏览器）。如网下投资者核查材料无法上传系统，投资者可与基金管理人或财务 顾问协商确定核查资料的其他传送方式。 1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方 信息表（机构投资者）；营业执照复印件；配售对象资产证明材料。此外，除公 12 募证券投资基金、公募理财产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、 QFII 投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基 本信息表》；需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或 私募基金需提供产品备案证明文件。 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登录中金公司公募 REITs 项目投资者平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）， 在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前完成用户动态密码登录及信息报备。 登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于基金 管理人或财务顾问将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈 进展，请务必在本次发售过程中全程保持手机畅通。 提供有效手机号码、接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前进行平台注册并提交相关核查材料； 第一步：点击“项目列表——中金菜鸟 REIT——进入询价”链接进入投资者 信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名、邮箱和办公电话。点击 “保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”； 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同投资者为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）有意参与本次询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资 者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资者承诺函》， 13 一旦点击确认，视同为投资者同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容，并 承诺如实提供了本次网下发售所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。 2）所有投资者均须提交营业执照复印件（加盖公章）。 3）所有投资者均须提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下 载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 4）若配售对象属于公募证券投资基金、公募理财产品、基本养老保险基金、 社保基金组合、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投 资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信 息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 5）所有拟参与本次发售的私募基金网下投资者，均应提交私募投资基金备 案核查材料，包括但不限于备案函、备案系统截屏。本款所称私募基金，系指在 中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，证券公司、基金管理公司、保险 公司、期货公司及其子公司成立的私募资产管理产品亦需提供上述备案核查材料， 上述私募资产管理产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司、证券公司 及其资产管理子公司发行的单一资产管理计划或集合资产管理计划、保险机构资 产管理产品等。 6）提供配售对象的资产证明材料，具体如下： 配售对象资产规模汇总表 EXCEL 电子版：机构投资者须在投资者资料上传 页面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 EXCEL 电子版《配售对象资产规模 汇总表》。模板下载路径：http://reits.cicc.com.cn——中金菜鸟 REIT——模版下 载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规模将作为 14 基金管理人判断配售对象是否超资产规模认购的依据（之一）。 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募证券投资 基金、公募理财产品、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品原则上应提供 询价日前第 3 个工作日的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机 构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（加盖公司 公章）。证明材料中载明的资产规模需与 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇 总表》中填写的资产规模一致。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排 除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务 顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在 《发售公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的，应自行 承担由此产生的全部责任。 7）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅 通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息和材料；在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 之后， 投资者将无法对已提交的信息和材料进行修改。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文 件包括：《网下投资者关联方信息表》、《配售对象出资方基本信息表》（如有）。 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交，或虽 完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人或财务顾问将安 15 排专人在 2026 年 9 月 10 日、2026 年 9 月 11 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 14 日的 9:00-12:00 接听咨询电话，号码为 010-89620586。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人和财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下 发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致存在相关禁止情形的 主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 15 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对 象填写、提交申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以 最后一次提交的全部报价记录为准。 16 3、本次网下询价的询价区间为：2.603 元/份-3.180 元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元； 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10 万份的整数倍，不得超过网下初始发售份额数量，且拟认购金额原则上不得 超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3 日），即 2026 年 9 月 10 日的总资产 或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法律责任。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚 信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格， 不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人和财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况 包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有 网下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前在中国证券 业协会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行 办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国 证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 17 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被中国证券业协会列入网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人和财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人提交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模或者资金规 模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人和 财务顾问联系。 （五）网下投资者的违规行为及处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； 18 （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京市金杜律师事务所上海分所将对网下发售、配售行为，参与定价和 配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等 事项进行见证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，中国证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网 下投资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。 19 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人 名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。 四、确定有效报价投资者和认购价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人和财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人和财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额发售价格。 基金管理人和财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数 和加权平均数的孰低值的，基金管理人和财务顾问将至少在基金份额认购首日前 五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下 投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投 资决策。 3、申报价格不低于确定的发售价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人和财务顾问将在 2026 年 9 月 17 日（T-3 个自然日前） （预计） 发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、发售价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预 20 期收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、 认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 五、各类投资者认购方式及费用 1、本基金发售价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资 者均以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》 中披露。 2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基 金份额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表： 认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M<500 万元 0.30% M≥500 万元 1,000 元/笔 场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 3、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 4、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，网下投资者的配售对象 21 认购时，应当按照确定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量不得低于询 价阶段填报的“拟认购数量”，且不得高于网下初始发售份额数量。 5、公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用 “份额认购，份额确认”的方式。公众投资者可以多次认购本基金份额，场内认 购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体 认购数额限制、规则等以其各自规定为准。场内认购限额以深交所及中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定为准。 六、本次发售回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的， 不得向公众投资者回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资 者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发 售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金回拨 机制及回拨情况。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略 投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 22 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所 对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的 费率的情形。末日认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确 认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款项将在 募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 八、投资者缴款 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应当根据《发售公告》中披露的缴款方式，在募集期内认购本 基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者身份参与认购等属于违规行为。基金管理 人、财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效 并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中 国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 23 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公 众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购在募集期间产生的利息 100 元 将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 24 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1 ＋0.30%）＝299.10 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位） 认购确认份额＝认购份额＝28,485 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝28,485×3.500＝ 99,697.50 元 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元 实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50＋299.09＝ 99,996.59 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元 即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 25 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为： 认购费用＝固定费用＝1,000 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份 认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元 实际认购费用＝1,000 元 实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元 26 即：投资者投资 1000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元 认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 27 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 十、募集失败的情形和处理安排 28 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息。 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得 从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付 之一切费用应由各方各自承担。 十一、基金管理人和财务顾问联系方式 （一）基金管理人 基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166 （二）财务顾问 29 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010-89620586 30

中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 关于原始权益人变更净回收资金使用比例及投向的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中银中外运仓储物流 REIT 公募 REITs 场内简称 外运 REIT 公募 REITs 代码 508090 公募 REITs 合同生效日 2025 年 6 月 26 日 基金管理人名称 中银基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、 《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》 《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》 《上海证券 交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引 公告依据 第 5 号—临时报告（试行） 》等法律法规有关规定以及《中银 中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 《中 银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明 书》及其更新 二、原始权益人承诺净回收资金使用情况及变更原因 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）发行时，根据 《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中募集资金拟投资项目情 况，原始权益人中国外运股份有限公司（以下简称“原始权益人”或“中国外运”）拟将 90%（含） 以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等 的资金后的回收资金）按照法律法规和基础设施基金相关政策的要求以项目资本金的方式再 次投入到上海临港项目、浙江海盐项目、苏州太仓项目、成都东部新区项目及贵阳综保项目 五个项目，并出具相关承诺函。 本基金首发最终募集资金 131,080.00 万元，原始权益人获得净回收资金约 92,814.92 万 元。截至 2026 年 6 月 30 日，已使用公募 REITs 净回收资金 9,394.90 万元，净回收资金使用 率 10.12%。其中，9,200.00 万元用于补充流动资金，194.90 万元用于贵阳综保项目的投资。 整体项目剩余 83,420.02 万元尚未使用。 一方面，根据本基金发行上市安排，在本基金完成发行及上市时，原募投项目已无法充 分使用净回收资金，其中上海临港项目、浙江海盐项目和成都东部新区项目已无进一步资金 使用需求，苏州太仓项目和贵阳综保项目仅剩余少量资金缺口拟使用净回收资金。 另一方面，原始权益人结合自身业务需求，拟在符合《关于全面推动基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）文件要求 下，提升净回收资金使用进度及效果，调整净回收资金使用比例。 三、原始权益人净回收资金使用比例和投向变更情况 原始权益人在履行内部有关审批流程后，已向国家发展和改革委员会等监管部门履行了 报备程序并说明了净回收资金投向和使用比例拟变更情况，并于 2026 年 9 月 8 日向本基金 管理人通知，即原始权益人拟将净回收资金的 85%用于拟投资项目（含新建及存量资产收购） ， 并将剩余 15%用于补充流动资金。净回收资金不再用于上海临港项目、浙江海盐项目和成都 东部新区项目，调整苏州太仓项目和贵阳综保项目拟使用募集资金规模，同时新增 9 个项目 作为新拟募投项目。 调整后，净回收资金拟募投项目变更为 11 个，具体调整情况详见下表： 调整前金额 调整后金额 序号 项目名称 （亿元） （亿元） 上海临港项目 3.55 - 浙江海盐项目 1.17 - 苏州太仓项目 1.06 0.71 成都东部新区项目 1.50 - 贵阳综保项目 0.78 0.02 郑州航空港区项目 - 1.00 厦门海沧项目 - 0.69 河北高速项目 - 0.21 南通海门项目 - 0.57 芜湖二期建设项目 - 0.54 广佛物流枢纽项目 - 2.34 天津改扩建项目 - 0.39 磨憨项目 - 1.20 满洲里项目 - 0.22 补充流动资金 0.93 1.39 总计 8.99 9.28 注：上表中净回收资金调整前后的总额差异主要为拟募集规模和实际募集规模之间的差异 原始权益人承诺严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项 目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施基金购入项目完成之日起 2 年内，净回 收资金使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。 四、对基金份额持有人权益的影响分析 本次原始权益人变更净回收资金使用比例及投向已履行规定的程序，变更后的净回收资 金使用比例及投向符合净回收资金的使用要求。该事项仅涉及原始权益人，与本基金及其他 基金份额持有人无直接关系，因此对本基金的收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持 有人权益无实质性影响。 五、相关机构联系方式 投资者可以登录基金管理人网站（www.bocim.com）或拨打基金管理人的客户服务电话 400-888-5566 咨询有关详情。 六、其他需要提示的事项 截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格按 照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定 盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管 理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资 的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由 投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新 的招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产投资信托基金相关规则，自 主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益 特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否 和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。 中银基金管理有限公司 2026 年 9 月 10 日

一、公募 REITs 基本信息 基金名称 易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 易方达深高速 REIT 基金场内简称 深高 REIT（扩位简称：易方达深高速 REIT） 基金代码 508033 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2024 年 3 月 12 日 基金管理人 易方达基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（ 试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（ 公告依据 REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》等有关 规定以及《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证 券投资基金更新的招募说明书》 二、说明会内容 易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本 基金 ”） 于 2026 年 8 月 31 日发布了 2026 年中期报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解本基金经营成果及财务状况，易方达基金管理有限公司（以下简称“基金管 理人”）、湖南益常高速公路运营管理有限公司（以下简称“运营管理机构”）拟 共同召开本基金 2026 年中期业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者关 心的问题进行交流和解答。 三、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2026 年 9 月 17 日(星期四)15:00-16:00 （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） （三）会议召开方式：上证路演中心视频+文字互动 四、参加人员 基金管理人和运营管理机构相关业务负责人。 五、投资者参加方式 （一）投资者可在 2026 年 9 月 17 日(星期四)15:00-16:00，通过互联网登录 上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩 说 明 会，基金管理人、运营管理机构将对投资者普遍关注的问题进行回答。 （二）投资者可于 2026 年 9 月 16 日(星期三)16:00 前登录上证路演中心网 站点击“提问预征集”栏目或者通过本基金管理人邮箱 508033@efunds.com.c n 进 行提问。 六、其他事项 本 次 业 绩 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心(网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/)查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。 特此公告。 易方达基金管理有限公司 2026 年 9 月 10 日